欣旺达：回购股份报告书2018-11-20
证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-123
欣旺达电子股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份预案已经欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）
2018 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、2018 年 11 月 2
日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯
网披露的《关于回购公司股份的预案》等相关公告。
根据回购方案，公司拟以不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），且不低于人
民币 2 亿元（含 2亿元）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超
过人民币 11 元/股。按回购金额上限 4 亿元、回购价格上限 11元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 3,636.36万股，约占公司目前已发行总股本的2.35%；按
回购金额下限2亿元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份数量约为
1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会
审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。公司本次回购股份将用于公
司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他
用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用
证券账户。
3、回购方案的不确定性风险：回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法按计划实施的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持
股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通
过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
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一、回购预案的主要内容
（一） 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公
司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹
配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少
注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决
定。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购
公司股份。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 11 元/
股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币 4 亿元、回
购价格上限人民币 11 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 3,636.36 万股，
约占公司目前已发行总股本的 2.35%；按回购金额下限人民币 2 亿元、回购价格
上限人民币 11 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,818.18 万股，约占公
司目前已发行总股本的 1.17%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源
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公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 2 亿元（包含 2 亿元），不超
过人民币 4 亿元（包含 4 亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六） 回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起 12 个
月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 4 亿元，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议
通过之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
（七）决议有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限人民币 11 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 3,636.36 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.35%；按
回购金额下限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 11 元/股进行测算，预计回购
股份数量约为 1,818.18 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.17%，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1. 假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为 3,636.36 万股，依此测算，回购完成后公司
股本总数不变，限售条件流通股增加 3,636.36 万股，无限售条件流通股减少
3,636.36 万股。
2. 假设本次回购股份全部被注销
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本 次 股 份回 购 注 销完 成 后 ，公 司 股 份减 少 区 间约 为 1,818.18 万 股 至
3,636.36 万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为 151,231.09 万股
至 153,049.27 万股，相比目前公司股本总额 154,867.45 万股，总股本减少比例
区间约为 1.17%至 2.35%。公司无限售条件流通股减少区间约为 1,818.18 万股至
3,636.36 万股。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，
将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
三、办理本次股份回购事宜的相关授权
1.提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）决定聘请相关中介机构。
2.提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，
包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之
日止。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
2018 年 5 月 18 日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员王威
通过个人账户在二级市场增持公司股票，具体情况如下：
增持股数 增持均价 总金额
姓名 职务
（万股） (元/股） （万元）
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王威 董事长、总经理 30.33 10.98 333.0234
合计 30.33 10.98 333.0234
经公司内部自查，除上述增持之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股票
的情况；上述人士不存在单独或与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产人民币 1,631,176.32 万元，归属于上
市公司股东的净资产人民币 540,804.65 万元。假设本次回购资金上限人民币 4
亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产的 2.45%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 7.40%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币 4 亿元的股份回购金
额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。按回购金额上限
人民币 4 亿元、回购价格上限人民币 11 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
3,636.36 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.35%，回购完成后公司股权分布
情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
六、回购方案的不确定性风险
1. 回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
3. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股
权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
七、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会
议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值
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的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合
理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会
审议。
八、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
独立财务顾问东兴证券股份有限公司关于本次回购出具的结论性意见：根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社
会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和
偿债能力构成重大不利影响。
九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
广东信达律师事务所关于本次回购出具的结论性意见：公司本次回购股份已
履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披露义务，本次回购股份符合《公司法》
《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次回购股份的资金
来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、其他事项说明
（一）债权人通知及相关安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
2018年11月2日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《关
于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：<欣>2018-118），对所有债权人
履行了公告通知的义务。
（二）股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
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价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3 日
内；
3、每个月的前 3 个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外
披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、关于回购公司股份的预案；
3、公司 2018 年第四次临时股东大会决议；
4、关于回购股份通知债权人的公告；
5、东兴证券股份有限公司关于欣旺达回购公司部分社会公众股份之独立财
务顾问报告；
6、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司回购股份的法律意见
书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 20 日
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