欣旺达电子股份有限公司独立董事
          对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    作为欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司第四
届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预
留部分第二期可解锁的独立意见
    公司独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及
预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见
如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电
子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第
三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件的要求，各激励对象限制性
股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第三个解
锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售
股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划首次授予的限
制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。
    二、关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
   公司《第二期限制性股票激励计划》原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮
波等共计9人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股
票，已不符合激励条件，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对
第二期限制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9
人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股按授予价格6.8元/股予以回购注销，本
次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
    我们一致认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及
全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
    三、关于新增募集资金专户并签署三方监管协议的独立意见
    为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，同意公司根据实际使用募集资
金的情况新增募集资金专户并签署三方监管协议。本次新增募集资金专户并签署三
方监管协议履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及
募集资金的使用计划，不会改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理
办法》的规定。我们同意公司本次新增募集资金专户并签署三方监管协议事宜。
    四、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，
约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有
利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事、监事及
高级管理人员薪酬方案。




    （以下无正文）
（本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》之签字页）


全体独立董事签名：




      柳木华                     钟明霞                     刘征兵




                                                           年    月   日