关于欣旺达电子股份有限公司
  第二期限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第三期解锁、预留部分第二期
解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的



                  法 律 意 见 书




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                      广东信达律师事务所

                 关于欣旺达电子股份有限公司

            第二期限制性股票激励计划首次授予的

          限制性股票第三期解锁、预留部分第二期

         解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书

                                                 信达励字[2018]第052号

致：欣旺达电子股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划项
目的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解
锁、预留部分第二期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见
书。

   为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

   1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至

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关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

   2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁及本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》
承担相应的法律责任。

   基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。



   一、本次解锁及本次回购的批准及授权

   1、2018年12月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分
第二期可解锁的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关
事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计404人，可申请解锁的限制性股票数量
为838.44万股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司对激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计

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9人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股进行回购注销，本次回购完成后，
公司股份总数将由1,547,837,000股减至1,547,748,200股。

    2、2018年12月18日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，同意公司
办理第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分
第二期解锁相关事宜；公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为公司本次
回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    3、2018年12月18日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于核
实公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留
部分第二期可解锁的激励对象名单的议案》，确认激励对象在考核年度内个人绩
效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续；审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注
销原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人已获授但尚未解锁的限
制性股票。

    4、本次回购尚待履行的法定程序：

    （1）公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；

    （2）公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

    信达律师认为，本次解锁、本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期
限制性股票激励计划（草案）》的规定。



    二、本次解锁相关事宜

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，该计划首次授予的限
制性股票自授予日起12个月为锁定期，锁定期满后36个月为解锁期，解锁期内，
在满足该计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期申请解锁，其中第三期解锁
期为授予日36个月后至48个月内；该计划预留的限制性股票自授予日起12个月为

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锁定期，锁定期满后24个月为解锁期，解锁期内，在满足该计划规定的解锁条件
时，激励对象可分二期申请解锁，其中第二期解锁期为授予日24个月后至36个月
内。公司确定的首次授予日为2015年12月15日，预留的首次授予日为2016年11
月14日，截至本《法律意见书》出具日，其首次授予的限制性股票第三个禁售期
及预留的限制性股票第二个禁售期均已届满。

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制
性股票第三期解锁及预留的限制性股票第二期解锁必须满足各项解锁条件。经核
查，本次解锁条件成就的情况如下：

    1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZI10172号《审计报告》、公司的声明与承诺并经信达律师对中国证监会网站、
深圳证券交易所网站进行查询，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下
任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《第二期限
制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。

    2、经公司董事会、监事会确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象
未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会
认定其他严重违反公司有关规定的。符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票解锁条件。

    3、根据公司2014年、2017年年度报告等相关资料并经公司确认，公司2017
年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较 2014年增长率为
138.95%，不低于100%。符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的限
制性股票解锁条件。

    4、经公司确认，激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，符
合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《第二期限制性股票激励计
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划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留的
限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。



    三、本次回购相关事宜

    （一）本次回购的依据

    《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四节第（二）条第三款规定：
激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁
的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。

    鉴于原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人向公司提出辞职
或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按
照《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，上述人员已获授但尚
未解锁的限制性股票合计8.88万股将由公司回购注销。

    （二）本次回购的数量及价格

    鉴于原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人已不符合激励条
件，公司第四届董事会第十五次会议同意根据《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、张宏、
廖林风、王亮波等共计9人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股按授予价格
6.80元/股予以回购注销，应支付回购款人民币603,840元。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象郭明鑫、张宏、廖
林风、王亮波等共计9人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解
锁的限制性股票，已不符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励条件，公司回购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的规定。



    四、结论意见
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    综上所述，信达律师认为：

    1、本次解锁、本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激
励计划（草案）》的规定。

    2、截至本《法律意见书》出具日，《第二期限制性股票激励计划（草案）》
规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留的限制性股票第
二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    3、截至本《法律意见书》出具日，激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮
波等共计9人因个人原因向公司提出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性
股票，已不符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次
回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司第二期限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁、预留部分第二期解锁及回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字页）




广东信达律师事务所




负责人：                               签字律师：
            张   炯                                 王     茜




                                                    韩若晗




                                               年     月        日




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