证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-128
欣旺达电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第四届董事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，详情如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向
深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所审核无异议。
2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第
二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第
二期限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限
制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划
首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部
分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票
数量159万股）。且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票
的议案》，确定2015年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次
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会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事
宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日。
5、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，
公司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015
年12月31日。
6、2016年2月5日，公司完成了对部分激励对象张继超、黄忠文、方万里、
宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计33
万股的回购注销。公司总股本由645,427,000股减少至645,097,000股。
7、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权
益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10 股
派0.6元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价
格由14.13元/股调整为14.07元/股。
8、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、
张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股
进行回购注销。公司总股本将由645,097,000股减至644,862,000股。
9、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司
2016年半年度利润分配方案，同意以公司股本644,862,000股为基数，用母公司
资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股。2016年9月23
日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由644,862,000股增加至
1,289,724,000股。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2万股调整
为2,902.4万股。
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10、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半
年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对第二期限制性股票激励计划所涉预
留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整。经过本次调整，所涉限制性股票预
留部分尚未授予的限制股票数量由159万股，调整为318万股。
11、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次
公司预留限制性股票授予的33名激励对象主体资格合法、有效，且满足《第二期
限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照7.24元/股授
予318万股预留限制性股票，授予日为2016年11月14日。公司独立董事对本次向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司
监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本由
1,289,724,000股增至1,292,904,000股。
12、公司于2016年11月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象周朝辉、何林明、钟林、李继杰、
王雷、郭均柳、张霆、袁威、罗明、黄勇共计10人已获授但尚未解锁的限制性股
票28.25万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本
由1,292,904,000股减至1,292,621,500股。
13、公司于2017年3月8日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆
国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票70.9万股进
行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本由1,292,621,500
股减至1,291,912,500股。
14、2017年3月31日，公司召开2016年度股东大会审议通过了公司2016年度
权益分派方案，同意以公司现有总股本129,262.15万股为基数，向全体股东每10
股派0.35元人民币现金。2017年4月21日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价
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格由7.035元/股调整为7元/股，预留授予限制性股票的授予价格由7.24元/股调
整为7.205元/股。
15、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，首次授予第二个解锁期
解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次
临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次
授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条
件的激励对象共计458人，可申请解锁的限制性股票数量为931.07万股，占公司
目前股本总额129,191.25万股的0.72%。
16、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意公司对激励对象胡志明、陈汉标、陈栋、王继宝等共计37
人已获授但尚未解锁的限制性股票123.8万股进行回购注销，待完成限制性股票
回购注销登记工作后，公司总股本将由1,291,912,500股减至1,290,674,500股。
17、公司于2018年4月13日完成非公开发行，公司总股本由1,290,674,500
股增至1,548,674,500股。
18、2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了公司2017年度权
益分派方案，同意以公司现有总股本154,867.45万股为基数，向全体股东每10 股
派2元人民币现金。2018年5月18日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价
格由7元/股调整为6.8元/股，预留授予限制性股票的授予价格由7.205元/股调整
为7.005元/股。
19、公司于2018年7月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意公司对激励对象占学成、王磊、解舜栋、唐彬等共计45
人已获授但尚未解锁的限制性股票83.75万股进行回购注销，待完成限制性股票
回购注销登记工作后，公司总股本将由1,548,674,500股减至1,547,837,000股。
20、公司于2018年12月18日分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
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事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁的议案》，首次授予第三个解
锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第
三次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理
首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。本次符合解
锁条件的激励对象共计404人，可申请解锁的限制性股票数量为838.44万股，占
公司目前股本总额154,783.70万股的0.54%。
21、公司于2018年12月18日分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司对激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共
计9人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股进行回购注销，待完成限制性股
票回购注销登记工作后，公司总股本将由1,547,837,000股减至1,547,748,200
股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《第二期限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第三款：“激
励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的
标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”
鉴于原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人向公司提出辞职
或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按
照《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚
未解锁的限制性股票合计8.88万股进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
鉴于原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人向公司提出辞职
或因个人原因提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，公
司董事会同意根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对第二期限
制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人已获
授但尚未解锁的限制性股票8.88万股按授予价格6.8元/股予以回购注销，应支付
回购款人民币603,840元。
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三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《第二期限制性股票激励计划》原激励对象郭明
鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人向公司提出辞职或因个人原因提出放弃已
获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据公司《第二期限制性股
票激励计划》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、
张宏、廖林风、王亮波等共计9人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股按授
予价格6.8元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算
结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司
及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
五、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划》原激励对象郭明鑫、张宏、
廖林风、王亮波等共计9人向公司提出辞职或因个人原因提出放弃已获授但尚未
解锁的限制性股票，已不符合激励条件，根据公司《第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，对第二期限制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、
王亮波等共计9人已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股按授予价格6.8元/股
予以回购注销，本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意
公司回购注销原激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人已获授但尚
未解锁的限制性股票。
六、律师结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，本次解锁、本次回购已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本《法律意见书》出
具日，激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人因个人原因向公司提
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出辞职或提出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合《第二期限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、其他事项
根据公司2015年12月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议
案》，该议案“授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购
注销，终止公司限制性股票激励计划。”
因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1. 第四届董事会第十五次会议决议；
2. 第四届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4. 广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第三期解锁、预留部分第二期解锁及回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2018年12月18日
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