东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承
销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）非公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对欣旺达电子股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
欣旺达电子股份有限公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称
“前海弘盛”）拟与深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前
海淏天”，为欣旺达的实际控制人、关联方王明旺先生、王威先生共同控制的企业）
共同受让自然人王磊先生持有的陕西省膜分离技术研究院有限公司（以下简称“膜
分离研究院”）20%股权并签订《陕西省膜分离技术研究院股权转让协议》（以下简
称《股权转让协议》）。其中前海弘盛拟使用自有资金人民币 4,000 万元受让膜分离
研究院 10%的股权。
陕西膜分离研究院本次投资前后股权变更情况如下（单位：万元）
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 王磊 8,700 72.51% 6,300 52.51%
陕西科控融通助业创业投资管理合
2 1,000 8.33% 1,000 8.33%
伙企业（有限合伙）
3 西安高新产业投资有限公司 1,000 8.33% 1,000 8.33%
4 杭州雁塔投资管理合伙企业（有限合 1,000 8.33% 1,000 8.33%
1
伙）
5 西安建筑科大资产经营有限公司 300 2.5% 300 2.5%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业
6 - - 1,200 10%
（有限合伙）
7 深圳市前海弘盛技术有限公司 - - 1,200 10%
合计 12,000 100.00% 12,000 100.00%
同时，前海弘盛拟与前海淏天共同增资西安金藏膜环保科技有限公司（以下简
称“西安金藏膜”，为陕西膜分离研究院的控股子公司）并签订《西安金藏膜环保
科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。前海弘盛拟以现金出资
1,500 万元，持有西安金藏膜 4.69%股权。
西安金藏膜本次投资前后股权变更情况如下（单位：万元）：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
陕西省膜分离技术研究院有限
1 3,710 67.70% 4,053 52.20%
公司
2 戴 镝 690 12.59% 690 8.89%
3 格尔木烁日钾肥有限公司 500 9.12% 500 6.44%
4 林明东 440 8.03% 440 5.67%
5 黄树招 140 2.55% 140 1.80%
深圳市前海淏天投资管理合伙
6 - - 1,577 20.31%
企业（有限合伙）
7 深圳市前海弘盛技术有限公司 - - 364 4.69%
合计 5,480 100% 7,764 100%
2、根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度，公司于 2019 年 1
月 24 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共
同投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门核准。
2
4、本次投资方向与欣旺达主营业务一致，本次投资尚存在不确定性。请投资者
注意风险。
二、投资标的股东情况
（一）陕西膜分离研究院股东基本情况
1、西安建筑科大资产经营有限公司
统一社会代码：9161000066799017XF
成立时间：2007 年 12 月 17 日
经营期限：长期
注册资本：300 万元人民币
注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路 13 号
法定代表人：田东平
经营范围：企业投资、管理；公司收购、兼并、资产重组；技术资产的经营、
投资（仅限自有资产）；资产委托经营与管理（金融资产除外）。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91610131MA6U38PJ8Y
成立时间：2017 年 3 月 28 日
经营期限：长期
注册资本：43,400 万元
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路东段寰宇大厦 2 号楼 6
层 604-1 室
执行事务合伙人：陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙）（卢道真）
经营范围：投资管理、创业投资、项目投资（不得以公开方式募集资金,仅限以
自有资产投资、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业
3
管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；商业运营管理。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、西安高新产业投资有限公司
统一社会代码：91610131MA6TXCD34X
成立时间：2015 年 12 月 24 日
经营期限：长期
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：西安市高新区锦业路一号都市之门 A 座 1805 室
法定代表人：李卓峻
经营范围：一般经营项目：股权投资、项目投资（不得以公开方式募集资金,仅
限以自有资产投资）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
投资管理；投资咨询；企业重组并购策划咨询服务。（以上经营范围除国家规定的
专控及许可项目）
4、杭州雁塔投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91330105MA28LEYN56
成立时间：2017 年 1 月 12 日
经营期限：2017 年 1 月 12 日至 2037 年 1 月 11 日
注册资本：1000 万元
注册地址：拱墅区华浙广场 1 号 1701 室-5
法定代表人：陈勇
经营范围：投资管理,投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准,不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
4
统一社会代码：91440300319599326K
成立时间: 2014 年 11 月 10 日
经营期限: 2014 年 11 月 10 日 至 2024 年 11 月 10 日
注册资本： 5,000 万元人民币
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：王明旺
经营范围：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营）。
关联关系说明：前海淏天系公司实际控制人、关联方王明旺先生及王威先生共
同控制的企业，其中王明旺先生担任前海淏天的执行事务合伙人，持有其 70%股权。
王威先生持有前海淏天的 30%股权，为公司有限合伙人。
2018 年前海淏天未经审计的财务数据如下：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,083
负债总额 0.16
股东权益 -500.16
科目 2018 年 1-12 月
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -500.01
5
6、王磊
身份证号码：610103********4913
住所（址）：西安市碑林区
（二）西安金藏膜股东基本情况
1、陕西省膜分离技术研究院有限公司
（情况介绍详见“三、投资标的的基本情况”）
2、格尔木烁日钾肥有限公司
统一社会代码：91632801MA758Q4395
成立时间： 2018 年 5 月 18 日
经营期限：2018 年 5 月 18 日至 2058 年 5 月 17 日
注册资本：100 万元人民币
注册地址：青海省格尔木市昆仑经济开发区南海路
法定代表人：何则达
经营范围：钾肥、氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥、元明粉、芒硝、光卤石加工
（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。化肥、矿产品（国家有专项规定的
除外）、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及国家有专项规定的除
外）、日用百货、有色金属（不含稀贵有金属）、建材、钢材、煤炭（根据政府通
告,煤炭现货交易至北郊煤炭市场经营）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
（情况介绍详见“二（一）陕西膜分离研究院股东基本情况”）
4、戴镝
身份证号码：610113****1611
6
住所（址）：西安市碑林区
5、林明东
身份证号码：350125****3815
住所（址）：福建省福州市鼓楼区
6、黄树招：
身份证号码：440401****4551
住所（址）：广东省珠海市香洲区
关联关系或其他利益关系说明：上述各方中，前海淏天系公司关联方。西安金
藏膜系膜分离研究院控股子公司。本次交易完成后，前海淏天将委派一名董事。除
以上关系外无其他关联关系及利益关系。
三、投资标的的基本情况
（一）陕西省膜分离技术研究院有限公司
统一社会代码：91610131MA6U4JF470
成立时间: 2017 年 5 月 11 日
经营期限:长期
注册资本：12,000 万元人民币
注册地址：西安市高新区高新一路 25 号创新大厦 S205 室
法定代表人：王磊
经营范围：环保设备、水处理设备的研发、生产、技术服务及销售；生物制品
的研制与开发；建筑、环保工程施工；环保设备的检测与技术咨询；企业孵化器管
理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
膜分离研究院业务领域为新能源电池隔膜及材料（碳酸锂等）、环境领域膜材
料、医疗器械（人工脏器）等技术的研发、孵化。膜分离研究院多年来致力于盐湖
及矿石提锂技术的研发，其主持建设的低品位卤水提锂技术的中试生产线已投产；
7
另外膜分离研究院在氢燃料电池及隔膜、微生物燃料电池及隔膜上有大量的技术积
累，其技术研发方向和产业布局与公司的产业布局具有协同性和广泛的合作空间。
2018 年度膜分离研究院未经审计的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
科目
合并 母公司
资产总额 18,033.71 8,411.59
负债总额 10,375.25 1,277.47
股东权益 7,658.46 7,134.12
其中：少数股东权益 725.20
2018 年度
科目
合并 母公司
营业收入 1,262.04 1,115.70
营业利润 -159.79 136.95
净利润 -159.66 137.02
（二）西安金藏膜环保科技有限公司
统一社会信用代码：91610103MA6U6HYY9W
成立时间：2017 年 7 月 20 日
经营期限：长期
注册资本：5,480 万元人民币
注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路中段 13 号陕西省膜分离技术研究院 301
室
法定代表人：戴镝
经营范围：卤水提取锂、铷、铯、溴、碘物质的设备装置研发与销售；水处理、
环保设备开发与销售；水处理、环保工程承接。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8
西安金藏膜专业致力于矿石、盐湖提锂技术的研发和产业化，2017 年建成了高
效的低品位卤水提锂技术中试生产线，从含锂浓度 0.075g/l、镁锂比 1300:1 的卤水中
提取得到高纯度的电池级碳酸锂；2018 年立项并开始建设“金藏膜 10000 吨/年碳酸
锂、3 吨氯化铷生产项目”。
2018 年度未经审计的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
科目
合并 母公司
资产总额 12,696.52 9,851.69
负债总额 10,984.18 7,981.77
净资产 1,712.34 1,869.92
2018 年度
科目
合并 母公司
营业收入 146.33 11.13
营业利润 -296.74 -139.12
净利润 -296.69 -139.11
四、已签署协议主要内容
（一）《股权转让协议》主要条款内容如下：
甲方：
甲方一：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：深圳市前海弘盛技术有限公司
(甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方：王 磊
标的公司：指陕西省膜分离技术研究院有限公司。
1、本次交易方案
甲方一和甲方二合计受让乙方持有的标的公司 20%股权；其中，甲方一受让标
9
的公司 10%股权，甲方二受让标的公司 10%股权。
2、交易价格及支付
甲、乙双方同意标的公司整体（股东全部权益）估值为 40,000 万元；标的公司
20%股权的转让价格为 8,000 万元；甲方一受让标的公司 10%股权的转让价格为 4000
万元，甲方二受让标的公司 10%股权的转让价格为 4,000 万元。
3、本次股权转让的先决条件
3.1 甲方受让标的股权以下列条件均获满足为先决条件，但甲方同意延期实现或
豁免的除外：
（1）甲方董事会、股东大会（如需）或合伙人会议审议批准本次股权受让；
（2）相关管理部门及/或监管部门（如需）核准本次股权转让事宜；
（3）乙方已经向甲方提交了本协议所列附件一：《陕西省膜分离技术研究院有
限公司主要资产和权益表》；附件二：《陕西省膜分离技术研究院有限公司 2017 年
度审计报告》、《陕西省膜分离技术研究院有限公司 2018 年度审计报告》；附件三：
《陕西省膜分离技术研究院有限公司持有的专利、核心技术清单（截至 2018 年 12
月 31 日）》；及附件四：《陕西省膜分离技术研究院有限公司主要管理团队及技术
团队人员表》，并经甲方确认真实、准确、完整，不存在影响标的公司持续经营的
重大不利情形。
（4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准，其他股东放弃优
先购买权；或者，乙方保证可以获得内部批准并保证原股东放弃优先购买权，并取
得甲方的认可。
（5）标的公司的实缴注册资本不低于 7099.55 万元。
3.2 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
4、人员和其他事宜安排
本次交易完成后三年内，乙方应确保标的公司主要管理团队及技术团队人员不
得发生重大变化。
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本协议签署生效之日起 90 日内，乙方保证并督促标的公司按法律法规的相关规
定办理完毕本次股权转让的全部工商变更手续，并按照本协议的约定修订公司章程。
5、生效
5.1 本协议经各方签章后成立并生效。
（二）《增资协议》主要条款内容如下：
甲方：
甲方一：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：深圳市前海弘盛技术有限公司
(甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方：西安金藏膜环保科技有限公司
丙方：
丙方一：陕西省膜分离技术研究院有限公司
丙方二：戴 镝
丙方三: 格尔木烁日钾肥有限公司
丙方四：林明东
丙方五：黄树招
（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五，合称“丙方”或“原股东”）
（甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
第一条 估值及增资款
1.1 甲方出资 8,000 万元，按投后估值 3.2 亿元对乙方进行增资，其中，甲方一
出资 6,500 万元，甲方二出资 1,500 万元；本次增资完成后，甲方一占乙方股权比例
为 20.31%，其中 1,577 万元计入注册资本，剩余 4,923 万元计入资本公积，甲方二占
乙方股权比例为 4.69%，其中 364 万元计入注册资本，剩余 1,136 万元计入资本公积。
11
1.2 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权
利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和乙
方原股东按本次增资后的乙方股权比例共同享有。
第二条 增资先决条件
各方确认，甲方履行本协议项下的出资义务以下列条件为先决条件，但甲方同
意延期实现或豁免的除外：
2.1 各方同意并正式签署本协议；
2.2 本次增资已获得公司董事会和股东会批准；
2.3 乙方全体原股东放弃本次增资的优先认购权；
2.4 原股东认缴的注册资本已经全部完成实缴（以知识产权出资部分除外）。
第三条 交割及付款
3.1 各方同意并确认：甲方一已经支付了增资款 5,500 万元；本协议签署生效后
5 日内甲方一支付增资款 1,000 万元，甲方二支付增资款 1,500 万元。
3.2 乙方应当在乙方股东名册中将甲方登记为乙方股东。同时，乙方应在增资款
足额到账后 5 日内（到账次日起算）向甲方出具《出资证明书》，证明甲方已按本
协议之约定全面履行了出资义务。乙方负责办理相应的工商登记变更手续，有关公
司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由乙方承担。
3.3 乙方承诺在本协议签署生效后 5 日内完成本次增资的工商变更登记手续，委
托经甲方和乙方共同认可的会计师事务所进行验资并向甲方提供验资证明。
第四条 增资后股东的权利义务和董事会、监事会的设置
4.1 本次增资完成后，甲方成为乙方股东，与乙方增资前原股东共同按其持股比
例对公司享有权利承担义务。
4.2 本次增资完成后，乙方应设立董事会，董事 3 名，甲方一有权委派 1 名董事，
董事及董事会依据本协议第十条、《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权；
乙方不设监事会，设监事 1 名，监事由股东会委任，监事依据法律、《公司章程》
12
相关规定行使职权。
第五条 各方承诺与保证
5.1 甲方承诺与保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，不存在相关法律法
规规定的不适合担任公司股东的情形，且甲方签署本协议不会导致甲方违反有关法
律、法规、规范性文件以及甲方的内部规章制度，也不存在与甲方既往已签订的协
议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.1.2 甲方用来向乙方缴付增资款的资金来源正当，拥有合法处分权，符合中国
境内相关法律法规的规定。
5.2 乙方承诺与保证如下：
5.2.1 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实意思表
示；乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙
方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出
的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.2.2 公司章程将根据本协议的约定做出相应的修改；
5.2.3 未经甲方书面同意，乙方不得与除甲方（或甲方认可的其他方）外的任何
第三方合作开展与乙方类似或有竞争性的业务；
5.2.4 如甲方（或其实际控制的第三方）对乙方生产的碳酸锂及其他产品有需求，
在同等情况下，乙方应对甲方或由甲方指定的第三方优先供货，具体比例由双方协
商确定，原则上不低于乙方产量的 30%；
5.2.5 乙方及丙方一保证，所拥有的盐湖提锂技术（含吸附剂技术）基本成熟并
具有先进性，2019 年 4 月 30 日之前，公司的盐湖提锂生产线量产，其产品性能到达
电池级碳酸锂指标。
5.3 丙方承诺与保证如下：
5.3.1 丙方系合法设立且有效存续的企业法人或具有民事权利能力和完全民事行
13
为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；本协议系丙方
真实的意思表示；丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范
性文件，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.3.2 未经甲方书面同意，丙方不得与除甲方外的第三方合作开展与公司类似或
有竞争性的业务。
5.3.3 丙方中的各方承诺：于 2019 年 1 月 31 日前完成认缴注册资本的实缴（以
知识产权出资部分除外），如逾期，每日按照应实缴未实缴金额的千分之一向乙方
支付违约金；逾期 2 个月未完成实缴的，未实缴部分注册资本对应的股权由已经完
成实缴的股东按持股比例享有并承担实缴义务，该未完成实缴的股东应当无条件配
合公司及其他股东办理相关股权变更手续（包括但不限于签署股权转让协议、股东
会决议、章程（或章程修正案）等）。
第六条 协议成立与生效
本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，机构由法定代表人签字并
加盖公章）后成立并生效。
五、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各
自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益
的情形。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
本次投资主要是出于公司战略布局考虑，是公司向锂电池上游原材料领域布局，
保障原材料供应的安排，可以降低外部原材料价格波动对公司业绩的影响。将会对
公司锂电池主营业务的稳定发展、业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营
14
没有实质影响，长期将有助于公司保障原材料供应，将对公司长远发展产生积极影
响。
3、本次对外投资存在的风险
本次投资将受到经济环境、行业周期、标的产线建设进度等多种因素影响，存
在以下风险：
（1）尽管膜分离研究院拥有二十余名海外留学归国博士构成的核心研发团队，
在盐湖及矿石提锂、氢燃料电池及隔膜、微生物燃料电池及隔膜上等相关领域有大
量的技术积累，但是研发行为本身具有不确定性，研发的进展情况存在较大的不确
定性，同时在研发成果产业化的过程中可能会受到宏观经济、产业政策、行政审批
等多种外部因素的影响，因此其研发的技术与公司的产业布局产生的协同性存在一
定的不确定性。公司将积极推进膜分离研究院的项目研发与建设，以不同的策略和
措施控制研发风险和产业化风险，力争取得优质项目及获得良好的投资回报。
（2）因宏观环境及行业竞争变化，西安金藏膜的主要产品之一碳酸锂价格存在
下行风险，虽然其产品生产成本较低，但如碳酸锂价格持续下行，将对投资标的盈
利能力造成较大影响。
（3）投资标的虽然已完成低品位卤水提锂技术的中试生产线量产验证并具有完
全自主知识产权，但尚未实现大规模量产，同时因为该项技术目前国内外整体技术
水平尚未成熟，产线是否可按期实现量产及达到预期产出水平存在一定不确定性。
七、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司前海
弘盛与关联方前海淏天共同投资暨关联交易的事项。
2、监事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 24 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本
15
次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中
长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生
产经营造成不利影响。本次全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，
不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事事前认可意见和独立意见
（1） 独立董事发表事前认可意见如下：
经审查，我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开
的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关
联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，另提醒公司董事会在
审议本议案时，关联董事需回避表决。
（2） 独立董事发表独立意见如下：
独立董事认为：本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协
商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
司董事会在审议《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》时，1
名关联董事回避了表决，其决策程序、表决过程及表决结果符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
八、保荐机构意见
保荐机构对欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易事项
的基本情况、拟受让股权及投资公司的基本情况、投资协议的主要内容、本次投
资目的、风险和影响及本次关联交易的相关决策程序等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第四
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届监事会第十六次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的
独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》 的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其
他无关联关系股东的利益。
综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联
交易事项无异议。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公
司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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