东兴证券股份有限公司

 关于欣旺达电子股份有限公司子公司与关联方共同投资设
                立合资公司暨关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承
销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对欣旺达全资子公司惠州锂威新能源科技有限公司（以下简称“惠
州锂威”）与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    欣旺达于 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
全资子公司惠州锂威新能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
易的议案》，同意惠州锂威与王明旺先生、王威先生、肖光昱先生、曾玓先生及其
他 8 名非关联方自然人股东共同投资设立合资公司浙江锂威电子科技有限公司（以
下简称“浙江锂威电子”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为
准），主要从事基材涂覆等业务。

    浙江锂威电子注册资本为 3,000 万元人民币，股权结构如下：惠州锂威拟认缴出
资 1,530 万元人民币，占合资公司注册资本的 51%；王明旺先生拟认缴出资 210 万元
人民币，占合资公司注册资本的 7%；王威先生拟认缴出资 90 万元人民币，占合资
公司注册资本的 3%；肖光昱先生拟认缴出资 60 万元人民币，占合资公司注册资本
的 2%；曾玓先生拟认缴出资 30 万元人民币，占合资公司注册资本的 1%；其他 8 名
非关联方自然人股东拟合计认缴出资 1,080 万元人民币，占合资公司注册资本的 36%。
截至本公告日，交易各方已签订《出资协议》。

    2、关联关系说明

                                     1
    王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人；王威先生为欣旺达控股股东、
实际控制人及公司董事长、总经理；肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务
总监；曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书；根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次对外投资构成关联交易。根据《公司
章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联人发生交易的事项由
董事会决策，无需经过公司股东大会批准。

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况

    1、惠州锂威新能源科技有限公司

    公司名称：惠州锂威新能源科技有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：陈杰

    注册资本：103,400 万元人民币

    企业地址：博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园 4 号、5 号、6 号、17 号厂房
1-4 楼、18 号厂房

    经营范围：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、
电动船舶、电动列车等电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系统的研
发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研发、生产和销售；储能
系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服务；充电器、充电桩和充电站的研发、
制造、销售和运营管理；汽车整体系统、锂离子电池、电子产品的检测认证服务；
可穿戴设备电池、数字化电气设备、智能电子产品专用设备、通用设备、检测设备
的研发、制造和销售；加工组装业务；软件开发及销售；投资兴办实业；国内贸易；
经营进出口业务。（不含电镀、铸造工序(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)

    2、王明旺先生，中国公民，身份证号码：440923**********53，系欣旺达的控

                                    2
股股东、实际控制人。

   3、王威先生，中国公民，身份证号码：440923**********56，系欣旺达的控股
股东、实际控制人及公司董事长、总经理。

   4、肖光昱先生，中国公民，身份证号码：440811**********13，系欣旺达的董
事、副总经理及财务总监。

   5、曾玓先生，中国公民，身份证号码：510183**********12，系欣旺达的董事、
副总经理及董事会秘书。

   6、其他 8 名非关联方自然人项海标先生、李载波先生、陈杰先生、杨山先生、
郑明清先生、赖旭伦先生、王传宝先生、李红霞女士为公司及控股子公司的管理人
员。

   三、拟投资设立的合资公司情况

   1、浙江锂威电子科技有限公司

   公司名称：浙江锂威电子科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称
为准）

   公司类型：有限责任公司

   法定代表人：杨山

   注册资本：3,000 万元人民币

   拟设立地点：浙江省金华市兰溪市创新大道南侧、民富路西侧、经一路东侧

   经营范围：研发、产销：电子产品、电池材料、通用机械设备；提供电池材料
的相关技术服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。

   出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。

   股权结构：

                 股东名称                 认缴出资额（万元）   持股比例

         惠州锂威新能源科技有限公司             1530             51%


                                      3
                   杨山                            226             7.53%

                  王明旺                           210              7%

                  李载波                           210              7%

                   陈杰                           206.5            6.88%

                  郑明清                          167.5            5.58%

                  项海标                           150              5%

                   王威                            90               3%

                  肖光昱                           60               2%

                  赖旭伦                           60               2%

                   曾玓                            30               1%

                  王传宝                           30               1%

                  李红霞                           30               1%

                   合计                           3,000            100%

    上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

    四、本次投资定价政策和定价依据

    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各
自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    五、出资协议的主要内容

    甲方：惠州锂威新能源科技有限公司

    乙方：王明旺、王威

    丙方：肖光昱、曾玓、项海标、李载波、陈杰、杨山、郑明清、赖旭伦、王传
宝、李红霞

    拟新设的公司名称：浙江锂威电子科技有限公司（协议中简称“拟新设的公司”），
以工商行政管理机关最终核定的名称为准。

    协议主要内容如下：
  （一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下表：

                                     4
                                               认缴出资额
                 股东名称                                      持股比例
                                              （人民币万元）

     惠州锂威新能源科技有限公司（甲方）           1530           51%

             王明旺（乙方一）                      210            7%
              王威（乙方二）                       90             3%
              杨山（丙方一）                       226          7.5333%

             李载波（丙方二）                      210            7%
              陈杰（丙方三）                      206.5         6.8833%
             郑明清（丙方四）                     167.5         5.5833%
             项海标（丙方五）                      150            5%

             肖光昱（丙方六）                      60             2%
             赖旭伦（丙方七）                      60             2%
              曾玓（丙方八）                       30             1%
             王传宝（丙方九）                      30             1%
             李红霞（丙方十）                      30             1%

                    合计                        3000.0000        100%




    （二）拟新设的公司机构设置

    1、股东会组成

    拟新设的公司的股东会由全体股东组成，是拟新设的公司的权力机构。

    2、董事会组成

    拟新设的公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名，股东会选举产生。
执行董事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任，执行董事提名原则不变。

    3、监事会组成

    拟新设的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，股东会选举产生。监事
每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任，监事提名原则不变。董事、高级管理人
员以及财务负责人不得兼任监事。

    4、经营管理机构

    拟新设的公司设总经理，由甲方提名，执行董事聘任。总经理对执行董事负责。
                                          5
    拟新设的公司设财务负责人一名，由甲方提名，执行董事聘任。

    （三）出资人的权利和义务

    1、权利

    出资人按投入拟新设的公司的出资额占拟新设的公司注册资本额的比例享有股
东权利。出资人按照实缴出资比例分取红利。如拟新设的公司不能设立时，在承担
发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完
全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏拟新设的公司利益的出资
人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

    2、义务

    出资人以其出资额为限对拟新设的公司承担责任。股东在拟新设的公司登记后，
不得抽回出资。

    （四）违约责任

    1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约
行为，给其他方或公司造成损失的，应相应承担赔偿责任。

    2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为拟新设的公司发起人，而
致使拟新设的公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担拟新设的
公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

    （五）合同的效力

    本协议自以下全部条件满足之日起生效：

    （一）出资各方签字盖章；

    （二）甲方母公司欣旺达电子股份有限公司董事会审议通过。

    六、设立合资公司的目的和对公司的影响

    欣旺达是国内最早进入锂离子电池模组领域的生产制造商，随着业务的发展，
公司逐步发展成以 3C 消费类电池、新能源汽车电池的研发、生产和销售为主的业务
模式。本次惠州锂威与王明旺先生、王威先生、肖光昱先生、曾玓先生及其他 8 名

                                    6
非关联方自然人股东设立浙江锂威电子，有利于绑定骨干员工、充分调动相关人员
的积极性，有利于公司快速进入基材涂覆等电池材料领域并迅速提升市场份额，为
公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次投资为认
缴制，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     七、设立合资公司可能存在的风险

     1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时
间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能
否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
     2、惠州锂威本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风
险

     八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

     年初至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，公司及合并报表范围内子
公司与王明旺先生、王威先生、肖光昱先生以及曾玓先生未发生关联交易。

     九、内部审核情况

     2021 年 4 月 27 日，欣旺达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议
审议通过了《关于全资子公司惠州锂威新能源科技有限公司与关联方共同投资设立
合资公司暨关联交易的议案》。

     公司独立董事已就子公司惠州锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的意见。

     根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资金额未
超过公司董事会关联交易的权限，无需经过公司股东大会批准。

     十、保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：

     本次惠州锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第
五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过；经公司独立董事事前

                                      7
认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，
履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》 的规定。

    本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。
从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日
常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是
中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次欣旺达惠州锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关
联交易事项无异议。




                                   8
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子公司与
关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                          夏智勇            邹小平




                                                     东兴证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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