关于欣旺达电子股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整
               及首次授予相关事项的



                  法 律 意 见 书




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                        广东信达律师事务所

                  关于欣旺达电子股份有限公司

         2022年限制性股票与股票期权激励计划调整

                      及首次授予相关事项的

                              法律意见书

                                                    信达励字[2022]第007号

致：欣旺达电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规
和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整本激励计划激励对象名单及其授予
数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无



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法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

   2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



   基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。



   一、本次调整及本次授予的批准和授权

   1、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事发表独
立意见，同意公司实行本次股权激励计划。


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    2、2022年1月19日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划有关的议案。

    3、2022年1月21日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

    4、2022年2月7日，公司监事会出具《欣旺电子股份有限公司监事会关于2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
确认公司在其内部网站上对激励对象姓名及职务进行了公示，公示期为2022年1
月20日至2022年1月30日，公示时间不少于10日；公司监事会认为，列入公司《2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2022年1月21日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司独立董事公开
征集表决权的公告》，独立董事刘征兵先生作为征集人，就2022年第二次临时股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    6、2022年2月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划
相关事宜。

    7、根据股东大会授权，2022年2月11日，公司第五届董事会第二十五次会议
审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授


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予数量的议案》《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。
同意公司以2022年2月11日为第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授予
日，向符合条件的2,248名激励对象授予823.4万股第二类限制性股票，向符合条
件的1,049名激励对象授予1,667万份股票期权。公司独立董事发表独立意见，同
意公司确定的授予日、授予人数、授予数量等。

   8、2022年2月11日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，并对本次激励计划调
整后的激励对象名单进行了核查。

   信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理授予登记等事项。




   二、本次调整的具体情况

   根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，本次激励计划的激励对象及其
授予数量调整如下：

   鉴于《激励计划》所确定的3,306名激励对象中，6名激励对象因为离职或个
人原因放弃本次激励计划所授予的限制性股票0.6万股，10名激励对象因为离职
或个人原因放弃本次激励计划所授予的股票期权2万份，公司董事会根据股东大
会的授权，将上述16名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人
数由3,306人调整为3,290人，首次授予限制性股票的数量由824万股调整为823.4
万股，首次授予股票期权的数量由1,669万份调整为1,667万份，预留数量不变。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划》一致。

   信达律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规


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范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




   三、本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授予日

   1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会已授权董事会确定本次激励计划授予日。

   2、根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授
予第二类限制性股票与股票期权的议案》，确定2022年2月11日为本次激励计划
第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日。

   3、根据公司书面确认并经信达律师核查，本次授予日为公司2022年第二次
临时股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且不为《激励计划》中列明
的不得作为授予日的下列区间日：

   （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

   （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

   （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

   信达律师认为，公司确定的本次授权日符合《激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

   （二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格



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    根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2022年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象
授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，本次拟向2,248名激励对象授予823.4
万股第二类限制性股票，授予价格为19.60元/股；拟向1,049名激励对象授予1,667
万份股票期权，授予价格为39.19元/份。

    公司独立董事发表独立意见，认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办法》及《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司监事会出具《欣旺达股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为列入公司《2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。

    信达律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

    （三）本次授予条件的成就情况

    根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届监事会第二十五次会议
决议、独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师字[2021]第ZI10048号《审计报告》和信
会师报字[2021]第ZI10051号《内部控制鉴证报告》、公司的书面确认，并经信达
律师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签署的劳动合同、社会保险参保
证明及激励对象出具的书面声明，公司和本次授予的激励对象均未出现下述情
形，《激励计划》规定的第二类限制性股票与股票期权授予条件已成就：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

   （5）中国证监会认定的其它情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其它情形。

   信达律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。




   四、结论意见

   综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规

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定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

   本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字
页）




广东信达律师事务所




负责人：                           签字律师：
            林晓春                               王    茜




                                                 韩若晗




                                            年        月    日




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