法律意见书




              关于欣旺达电子股份有限公司

 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分

第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的




                      法 律 意 见 书




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                       广东信达律师事务所

                 关于欣旺达电子股份有限公司

      2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分

     第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的

                             法律意见书

                                                信达励字（2022）第037号

致：欣旺达电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性
股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司
作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次作废及注销”）
相关事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本



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次作废及注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



   基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。



   一、本次作废及注销的批准及授权

   1、2022年4月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有91名（其中一名
激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象申请离职或主动放
弃，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对授予该激励对
象的限制性股票和股票期权进行作废及注销。本次作废获授但尚未归属的第二类
限制性股票8.10万股，注销获授但尚未行权的股票期权20万份。

    2、2022年4月25日，公司独立董事对本次作废及注销发表了独立意见，认为：
公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有91名激励对象申请离职或主动放

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弃，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对授予该激励对
象的限制性股票和股票期权进行作废及注销，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》《激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规
定，所做的决定履行了必要的程序。因此，一致同意公司本次作废获授但尚未归
属的第二类限制性股票8.10万股，注销获授但尚未行权的股票期权20万份。

    3、2022年4月25日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《《关于
2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，认为：公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有91
名激励对象申请离职或主动放弃，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的
规定，公司将对授予该激励对象的限制性股票和股票期权进行作废及注销，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《激励管理办法》以及
公司《激励计划》中的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废获授但尚未归属的第二类
限制性股票8.10万股，注销获授但尚未行权的股票期权20万份。

    信达律师认为，本次作废及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的规定。




    二、本次作废及注销相关事宜

    《激励计划》第十章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对
象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离
职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个
人所得税”。

    鉴于《激励计划》中原审议确定的激励对象中有91名激励对象（其中一名激

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励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）申请离职或主动放弃，已不符合
公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对授予该激励对象的限制性股
票和股票期权进行作废及注销。其中，作废第二类限制性股票激励对象75人本次
获授但尚未归属的第二类限制性股票共计8.10万股，注销股票期权激励对象17人
本次获授但尚未行权的股票期权共计20万份。

   信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》中原审议确定
的激励对象中有91名激励对象申请离职或主动放弃，不符合《激励计划》中有关
激励对象的规定，公司作废其获授但尚未归属的第二类限制性股票及注销其获
授但尚未行权的股票期权符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




   三、结论意见

   综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》中
原审议确定的激励对象中有91名激励对象申请离职或主动放弃，不符合《激励计
划》中有关激励对象的规定；本次作废及注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2022年限
制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权
相关事项的法律意见书》之签字页）




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负责人：                            签字律师：
             林晓春                              王    茜




                                                 龙建胜




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