欣旺达电子股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR上市后适用）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护欣旺达电子股份有限公 第一条 为维护欣旺达电子股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有
本章程。 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称“《特别规定》”）、《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证
券监督管理委员会于 1999 年 3 月 26 日联合
颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》（以下简称“《深
化改革意见》”）、《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
项规定的批复》（以下简称“《股东大会通
知期限批复》”）及其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》《特别
有关规定成立的股份有限公司。公司系在深 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
圳市欣旺达电子有限公司的基础上，以整体 公司系在深圳市欣旺达电子有限公司的基础
变更方式发起设立；在深圳市市场监督管理 上，以整体变更方式发起设立；在深圳市市
局注册登记并取得营业执照，营业执照号为 场监督管理局注册登记并取得营业执照，营
91440300279446850J。 业执照号为 91440300279446850J。
第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国 第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4700 万股，于 2011 年 4 发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4700
月 21 日在深圳证券交易所上市。 万股，于 2011 年 4 月 21 日在深圳证券交易
所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经中国证
监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下
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简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计
算代表【】股 A 股股票，2022 年【】月【】
日在【】上市。
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币【】万
171,862.6656 万元。 元
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有
限公司投资，并以该出资额为限对所投资公
司承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力的文件，前述人员均
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉 利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
级管理人员。 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，
包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司在任何时候均设置普通
式。 股；公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，均为有面
标明面值。 值股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币一元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券 第十八条 经国务院证券主管机构批
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
管。 行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发
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行股份或 GDR 的外国和中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人
发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行
GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为【】股，公
171895.7276 万股，每股面值人民币 1 元，均 司现股本结构为：普通股【】股，其中 A 股
为普通股。 股东持有【】股，占【】%；境外投资人持
有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对
应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的
规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
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规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于
最近一期每股净资产；（二）连续二十个交 前款第（六）项所指情形，应当符合以
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分 下条件之一：1、公司股票收盘价格低于最近
之三十；（三）中国证监会规定的其他条件。 一期每股净资产；2、连续二十个交易日内公
司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
3、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以选择下列方式之一进行：
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）向全体股东按照相同比例发出购
公司因本章程第二十四条第一款第 回要约；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 （二）在证券交易所通过公开交易方式
中交易方式进行。 购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回。
（四）法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
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公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
—— 第二十七条【新增】 公司在证券交易
所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
—— 第二十八条【新增】 公司依法购回股
份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十九条 除法律、行政法规另有规
让。 定外，公司的股份可以依法自由转让，并不
附带任何留置权。
第四节 购买公司股份的财务资助
—— 第三十三条【新增】 公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章程第三十五条
所述的情形。
—— 第三十四条【新增】 本章程所称财务
资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于
他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
—— 第三十五条【新增】 下列行为不视为
本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行
分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
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的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
—— 第三十六条【新增】 公司股票采用记
名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股
份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以
及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要
求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第三十七条【新增】 股票由董事长签
署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
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管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第三十八条【新增】 公司应当设立股东
名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数
量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的
款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东
名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第三十九条【新增】 公司可以依据国
务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存
放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册
的副本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当随时保证境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。
—— 第四十条【新增】 公司应当保存有完
整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
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（二）存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另有规定的除外。
—— 第四十一条【新增】 股东名册的各部
分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得
注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第四十二条【新增】 股东大会召开前
30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5
日内，不得进行因股份转让而发生的股东名
册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所另有规定的，
从其规定。
—— 第四十三条【新增】 任何人对股东名
册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第四十四条【新增】 任何登记在股东
名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照
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《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权
益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，
可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地
正本的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第四十五条【新增】 公司根据本章程
的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的
股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
—— 第四十六条【新增】 公司对于任何由
于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司
有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第四十七条 公司股东为依法持有公司
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
东持有公司股份的充分证据。 的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的种类和份额享
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
同等权利，承担同种义务 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督管理，提
议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）依照本章程的规定获得有关信
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章
议、监事会会议决议、财务会计报告； 程副本；2、在缴付了合理费用后有权查阅和
复印：（1） 所有各部分股东的名册副本；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （2） 公司董事、监事、总经理和其他高级
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 管理人员的个人资料，包括：（a） 现在及
以前的姓名、别名；（b） 主要地址（住所）；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （c） 国籍；（d） 专职及其他全部兼职的
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 职业、职务；（e） 身份证明文件及其号码。
（3） 公司股本状况；（4） 自上一会计年
（八）法律、行政法规、部门规章或本 度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
章程规定的其他权利。 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此
支付的全部费用的报告；（5） 股东大会会
议记录；（6） 董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅
供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第五十五条【新增】 除法律、行政法
规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者
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他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司改
组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第五十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第五十九条规定的担
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保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董 （十六）审议代表公司有表决权的股
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 份百分之三以上的股东的提案；
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 （十七）公司年度股东大会可以授权
召开日失效； 董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
（十七）审议法律、行政法规、部门规 分之二十的股票，该授权在下一年度股东大
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 会召开日失效；
事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十条 单独或者合计持有公司百分 第六十六条 单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 书面请求后十日内提出同意或不同意召开临
见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 在收到书面请求后十日内未作出反馈的，单
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第六十九条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
股东因董事会未应前述举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
—— 第七十四条【新增】 除法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则或本章程另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第七十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 任何有权出席股东会议并有权表决股
托代理人代为出席和表决。 东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
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（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 第八十一条 任何由公司董事会发给股
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
的意思表决。 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票
或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出提示。委托书应当说明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第八十二条 表决代理委托书至少应当
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 的其他地方。代理投票授权委托书由委托人
指定的其他地方。 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。投票代理委托书
委托人为法人的，由其法定代表人或者 和经公证的授权书或者其他授权文件，均需
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 备置于公司住所或者会议通知指定的其他地
表出席公司的股东大会。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
—— 第八十三条【新增】 表决前委托人已
经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第八十七条 股东大会由董事会召集，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或不履行职务时，董事会可
以指定一名董事主持。董事会未指定的，出
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席会议的股东可以选举一人主持。如果因任
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 何理由，股东无法选举会议主持人时，应当
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 由出席会议的持有最多表决权股份的股东
15
监事主持。 （包括股东代理人）主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 监事会自行召集的股东大会，由监事会
举代表主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
召开股东大会时，会议主持人违反议事 监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东自行召集的股东大会，由召集人推
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 举代表主持。
会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
—— 第九十五条【新增】 股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司
应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第九十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、
资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）除法律、行政法规规定或者本章
项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
16
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第九十八条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本或发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； （二）发行公司债券；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）本章程的修改；
百分之三十的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第一百〇七条 股东大会采取记名方式投票
票表决。 表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选
举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由会议主持人决定何时举行投票，会议
可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
—— 第一百〇八条【新增】 在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票或者反对票，法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另
有规定的除外。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第一百一十条 股东大会现场结束时间
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决
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果宣布提案是否通过。 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第一百一十一条 出席股东大会的股
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股 证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础
外。 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表 第一百一十二条 会议主持人如果对提
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
票。 点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百一十八条 董事由股东大会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，
任。 可连选连任。
18
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事无须持有公司股份。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理 的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事可以由总经理或者其他高级管理
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三节 董事会 第三节 董事会
—— 第一百三十七条【新增】 董事会在处
置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百四十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
19
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）签署公司发行的股票、公司债券
及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的，从其规定；
（六）董事会授予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 董事会秘书主要职责 第一百六十六条 董事会秘书主要职责
是： 是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录； （一）保证公司有完整的组织文件和记
录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件； （二）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 （三）保证公司的股东名册妥善设立，
有关记录和文件。 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件，法律、行政法规、公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
章及本章程的有关规定。 则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
—— 第九章 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的资格和义务
—— 第一百八十七条【新增】 公司董事、
总经理和其他高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性，不因其在任职、选
举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
—— 第一百八十八条【新增】 除法律、行
政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负
有下列义务：
20
（一）不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，
包括(但不限于)对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括
（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
—— 第一百八十九【新增】 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
—— 第一百九十条【新增】 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自
身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
21
取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括(但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得以
公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员本身的利益有要求。
—— 第一百九十一条【新增】 公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、
监事、总经理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他
22
高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上共同控制的公
司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
—— 第一百九十二条【新增】 公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束。
—— 第一百九十三条【新增】 董事、总经
理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东大会在知情的情况
下解除，但是本章程第五十五条所规定的情
形除外。
—— 第一百九十四条【新增】 公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
23
除非有利害关系的公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是对有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员也应被视为有利害关系。
—— 第一百九十五条【新增】 如果公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
视为做了本章前条所规定的披露。
—— 第一百九十六条【新增】 公司不得以
任何方式为其董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
—— 第一百九十七条【新增】 公司不得直
接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为
子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司的目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用；
24
（三）如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件
—— 第一百九十八条【新增】 公司违反前
条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
—— 第一百九十九条【新增】 公司违反本
章程一百九十七条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
—— 第二百条【新增】 本章前述条款中所
称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。
—— 第二百〇一条【新增】 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各
种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明
知或者理应知道代表公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员违反了对公司应负
的义务)订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和
25
其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括(但不限于)佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
—— 第二百〇二条【新增】 公司应当就报
酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
—— 第二百〇三条【新增】 公司在与公司
董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监
事在股东大会事先批准的条件下，有权取得
因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。
26
（三）如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该
董事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司在每一会计年度 第二百〇五条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证 束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制，同时按国际或者境外上
市地会计准则编制。
—— 第二百〇六条【新增】 公司应当在每
一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
—— 第二百〇七条【新增】 公司董事会应
当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布
的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
公司的财务报告应当在召开年度股东
大会的 20 日以前备置于本公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
及的财务报告。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第二百一十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司
补公司的亏损。 的亏损。资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项 （一）超过股票面额发行所得的溢价
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
27
之二十五。 款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资
本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
—— 第二百一十四条【新增】 公司应当为
GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应
当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有
人分配的股利及其他应付的款项。公司委任
的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上
市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
—— 第二百二十二条【新增】 经公司聘用
的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、高级管理人员
提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的
会计师事务所的事宜发言。
—— 第二百二十三条【新增】 如果会计师
事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，
但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
—— 第二百二十四条 不论会计师事务所与
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普
通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
28
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第九章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第十二章 合并、分立、增资、减资、
散和清算 解散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解 第二百四十条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 宣告破产；
或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 （六）公司经营管理发生严重困难，继
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
解散公司。 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第十一章 修改章程 第十三章 修改章程
第二百〇七条 股东大会决议通过的章 第二百五十一条 股东大会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
变更登记。 理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备
条款》内容的，须经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券监督管理机构批准。
第十四章 争议的解决
—— 第二百五十四条 【新增】 股东与公司
之间，股东与公司董事、监事、总经理或者
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其他高级管理人员之间，股东与股东之间，
基于公司章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司其他事务有关的争
议或者权利主张，国务院证券主管机构未就
争议解决方式与境外有关证券监管机构达成
谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、
行政法规规定的方式解决，也可以双方协议
确定的方式解决。解决前款所述争议，适用
中华人民共和国法律。
第十二章 附则 第十五章 附则
第二百一十四条 本章程由公司董事会 第二百五十九条 本章程由公司董事会
负责解释 负责解释。本章程与法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
的规定不一致的，适用法律法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定。
第二百一十六条 本章程由股东大会审 第二百六十一条 本公司章程经股东大
议通过，自通过之日起生效。 会批准后，并自公司发行的 GDR 在【】上
市交易之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。
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