证券代码：300207            证券简称：欣旺达          公告编号：<欣>2022-114


                        欣旺达电子股份有限公司

                   第五届董事会第三十四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第五届董事会
第三十四次会议通知已于 2022 年 6 月 15 日以专人送达、电话、微信等方式发出。
会议于 2022 年 6 月 27 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长王威先生主持。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《欣旺达电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表
决方式通过以下决议：
    一、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
    为进一步拓宽融资渠道、满足海内外业务发展需求、树立公司国际化品牌和
企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简
称“《业务监管规定》”）及《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托
凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司
拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并
申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所（London Stock
Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民
币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。

                                     1
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市方案的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《业务监管规定》、《暂行办法》以及相关
境外交易所所在地适用的相关法律法规和招股说明书规则等相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司具体情况，拟定本次发行GDR并在瑞士证券交易所/
伦敦证券交易所上市方案，具体方案如下：
    （一）发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券
交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。
    每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份
GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股
股票。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （二）发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （三）发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （四）发行规模
    公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过171,862,665股，包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通
股总股本的10%。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本或配股、可转债转股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基
                                    2
础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （五）GDR在存续期内的规模
    公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股
股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不
超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即171,862,665股。
    因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转
债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （六）GDR与基础证券A股股票的转换率
    本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市
场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （七）定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《暂行办法》等相关监管要求，
综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （八）发行对象
    本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （九）上市地点
    本次发行的GDR将在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根据
资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确定。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
                                   3
    本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进
行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得
转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上
市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置
转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    （十一）承销方式
    本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会逐项审议。
    三、审议通过了《关于审议公司<截至2022年3月31日止的前次募集资金使
用情况报告>的议案》。
    公司《截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》的具体内容详
见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。
    公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司全球业务发展和
国际化布局、研发投入以及补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以公
司GDR招股说明书的披露为准。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市决议有效期的议案》。
    根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的需
                                    4
要，同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之
日起18个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所
上市前滚存利润分配方案的议案》。
    鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，为
平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及
《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次
发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并
在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》。
    根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的需
要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，
全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及
证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整
及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行数量、GDR与A股股票转
换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等）、发行时间、发行方式及
发行对象、上市地点、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及
使用计划等。
    2、在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、
签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书及其他发行上市申报文件；制作、补
充、签署、递交、呈报、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有
关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、
行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关
的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
                                    5
    3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相
关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交
招股说明书和其他适用的监管规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及
所附承诺、声明和确认等。
    5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要
求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调
整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行
调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及
其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
    7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    8、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
    9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证
券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》。
    为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市，在
股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在
瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议
案》”）的基础上，提请公司董事会确定董事长、总经理王威先生和董事、副总
经理、董事会秘书曾玓先生为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关
                                    6
事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士根据需
要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其
他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
    上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股
说明书责任保险的议案》。
    鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，为合
理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风
险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员
及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保
险”）。
    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    十、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度>的议案》。
    为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在境外发
行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证
券及上市过程中的档案管理，根据《证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密
法》、《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密
和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和公司章程，
结合公司情况，拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于修订<欣旺达电子股份有限公司章程>及其附件的
                                    7
议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法
律法规及规范性文件，修订了《公司章程》及其附件，附件包括股东大会、董事
会及监事会议事规则，《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效、
实施。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用的<欣旺达电子股份有限
公司章程（草案）>及其附件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章
程必备条款》等法律法规及规范性文件，就公司发行GDR并在瑞士证券交易所/
伦敦证券交易所上市及相关事宜，拟定了《欣旺达电子股份有限公司章程（草案）》
及其附件，附件包括股东大会、董事会及监事会议事规则，《欣旺达电子股份有
限公司章程（草案）》及其附件自公司发行的GDR在瑞士证券交易所/伦敦证券交
易所上市交易之日起生效、实施。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
    兹定于2022年7月14日召开2022年第六次临时股东大会，并将第五届董事会
第三十三次（临时）会议所审议的第4项议案以及本次董事会所审议的第1-7、9、
11-12项议案提交2022年第六次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。



                                                  欣旺达电子股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2022 年 6 月 28 日


                                    8