证券代码：300209           证券简称：天泽信息          公告编号： 2019-019


                    天泽信息产业股份有限公司
        第四届监事会 2019 年第二次临时会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2019 年第二次
临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 3 月 7 日以书面形式发出，并由
专人送达。本次会议于 2019 年 3 月 15 日下午 13 点在公司会议室以现场会议的方
式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，由监事会主席袁丽芬女士主持。本
次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法
律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易
的议案》

    公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司（曾用名为：深圳
市有棵树科技股份有限公司、以下简称“有棵树”）99.9991%的股权并同时向不超
过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）已于 2018 年 12 月 13 日获得中国证监会核准，公司本次购买资产
共计作价人民币 339,997.06 万元，其中以现金方式支付 42,139.59 万元。截至 2019
年 2 月 21 日，有棵树 99.9991%股权已过户至公司，并已办理完成本次交易的标的
资产过户手续。
    鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公
司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币 4.2 亿元整，贷款期限不超过 3 年，
专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司实际控
制人孙伯荣先生提供个人无限连带责任保证担保，并将质押公司所持有棵树全部
或部分股权就该笔贷款提供担保。待相关事项提交公司股东大会审批通过后，公
司将与金融机构协商确定具体细节，具体内容以最终签订的协议为准。

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    由于本次贷款的担保方孙伯荣先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，本次贷款的担保构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关
部门批准。
    经审核，监事会认为：本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情
况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公
司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全
体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，
符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规
定，不会损害本公司及股东的利益。因此，监事会同意本次公司申请并购贷款并
由实际控制人提供担保暨关联交易事项。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
    表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

    为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算
流程，公司将变更应收款项计提坏账准备的会计估计，对合并报表范围内关联方
之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，并单独进行减值测试，
有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益；测试后未发生减值的不计提坏账准备。根据《企业
会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会
计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以
往各年的财务状况和经营成果不会产生影响。对公司当年合并报表的所有者权益、
净利润金额均无影响，本项会计估计变更具体影响金额以审计机构年度审计结果
为准。
    经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更符合会计准则的相关规定，符

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合公司实际情况，能够更加客观、公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的
财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计估计变更不会对公司合并财务报表
产生影响，也不存在追溯调整事项。因此，监事会同意本次会计估计变更事项。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
会计估计变更的公告》。
    表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。

    特此公告




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                                                   监   事   会
                                              二〇一九年三月十五日




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