天泽信息：关于天泽信息产业股份有限公司关注函相关事项的法律意见书2021-02-26
北京市中伦（广州）律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司关注函
相关事项的法律意见书
天泽信息产业股份有限公司：
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）接受天泽信息产业股份有
限公司（下称“天泽信息”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所下发的《关
于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 16 号）（下
称《关注函》）以及公司回复中关于肖四清、孙伯荣、中住集团三者是否构成一
致行动人等相关事项进行核查并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了相应的核查和验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：
《关注函》内容：
“2020 年 12 月 23 日，你公司对外披露《关于收到持股 5%以上股东〈三方
协议〉的公告》，中银国际证券股份有限公司拟依据股票质押协议行使质权，由
无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）通过协议转让的方式将其持有
法律意见书
的 1,700 万股公司股份（占公司总股本的 4.01%）转让给自然人吴天森。公告显
示，中住集团和公司控股股东、实际控制人肖四清于 2020 年 5 月 25 日签署《表
决权委托协议》，进行如下约定：一是中住集团将其持有的公司股份对应表决权
委托给肖四清行使；二是如中住集团通过协议转让方式转让全部或部分委托股
份的，表决权委托持续有效，中住集团应保证受让方履行《表决权委托协议》
所约定的表决权委托；三是中住集团通过大宗交易或协议转让全部或部分委托
股份的，应征求肖四清意见，同等条件下，肖四清享有优先购买权。截至公告
披露日，肖四清尚未声明放弃行使优先购买权，且各方未就本次拟协议转让股
份对应的表决权委托事项达成一致。我部对此表示关注，请你公司及交易各方
核查并说明如下事项：
1.请你公司核查与上述《表决权委托协议》相关的信息披露义务是否已及
时、完整地履行；若否，请补充披露《表决权委托协议》的主要内容。
2.请中住集团、吴天森、肖四清详细说明未就本次拟协议转让股份对应的
表决权委托事项达成一致的原因，以及截至回函日的协商进展情况、后续拟采
取的解决措施。若拟不进行表决权委托，请进一步说明对本次交易的影响、本
次交易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协议是否有效
等。若拟进行表决权委托，请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，逐项分析吴天森、肖四清是否构成一致行动人，并列明判断依据。
请律师核查并发表明确意见。
3.请中住集团补充说明是否已严格按照《表决权委托协议》的相关约定向
肖四清发出行使优先购买权的通知，若否，请进一步说明原因及对本次交易的
影响、本次交易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协议
是否有效等。请肖四清补充说明是否收到相关通知、是否行使优先购买权。并
请中住集团、肖四清进一步说明截至回函日关于优先购买权事项的协商进展、
后续拟采取的解决措施。
请律师核查并发表明确意见。
4.请中住集团、肖四清结合上述答复内容，并对照《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》第九条的规定，逐项分析本次交易是否存在
本所不予受理的情形。
法律意见书
请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 1 月 25 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。”
回复：
一、请中住集团、吴天森、肖四清详细说明未就本次拟协议转让股份对应
的表决权委托事项达成一致的原因，以及截至回函日的协商进展情况、后续拟
采取的解决措施。若拟不进行表决权委托，请进一步说明对本次交易的影响、
本次交易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协议是否有
效等。若拟进行表决权委托，请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定，逐项分析吴天森、肖四清是否构成一致行动人，并列明判断依据。请律
师核查并发表明确意见。
（一）各方未就本次拟协议转让股份对应的表决权委托事项达成一致的原
因，以及截至回函日的协商进展情况、后续拟采取的解决措施
根据天泽信息的说明，天泽信息已将关注函转交中住集团和吴天森，截至目
前，吴天森未就本次关注函的相关事项向天泽信息提交回复。
根据中住集团和肖四清的说明，各方未就本次拟协议转让股份对应的表决权
委托事项达成一致的原因为：受让方吴天森未同意将受让股份表决权委托给肖四
清行使。截至本法律意见出具之日，各方尚未就解决方案达成一致意见。
（二）若拟不进行表决权委托，请进一步说明对本次交易的影响、本次交
易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协议是否有效等
1、若不进行表决权委托，本次交易各方是否存在违反承诺的相关情形
根据天泽信息 2019 年年度报告披露的承诺履行情况，中住集团作出的公开
承诺主要如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺日期
关于同业竞争、
关联交易、资金 未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违 2010 年 3
中住集团
占 用 方面 的承 规为其提供担保 月 16 日
诺
关于同业竞争、 不会利用实际控制人/控股股东身份操纵、指示公 2010 年 3
中住集团
关联交易、资金 司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员、 月 16 日
法律意见书
占 用 方面 的承 核心人员，使得公司以不公平的条件提供或者接
诺 受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害公司利益的行为。承诺人及承诺人控制的其
他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易
公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定
和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披
露
为避免因买入公司股票而导致公司股权分布发生
变化不具备上市条件，自公司股票上市之日（2011 2011 年 3
中住集团 其他承诺
年 4 月 26 日）起不在二级市场上买入公司股票， 月 3 日
并自愿申请限制本人账户买入公司股票
截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的
其他企业与公司及其子公司不存在同业竞争的情
况；在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其
他企业（包括承诺人及其控制的其他企业全资、
控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有
实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接
的从事与公司及其子公司相同或相似的业务。在
关于同业竞争、 公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制
关联交易、资金 的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会 2011 年 3
中住集团
占 用 方面 的承 上，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、 月 3 日
诺 股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。承诺函自出具之日起具
有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给
公司或其子公司造成损失，承诺人及承诺人控制
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的其他企业将承担相应的法律责任
对于公司及其子公司历史上缴纳住房公积金不符
合法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补
缴住房公积金，相关费用和责任由承诺人全额承
担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。
如因此给公司及其子公司带来损失的，承诺人愿
意承担相应的补偿责任。如国家有关主管部门要
求公司及其子公司历史上应缴而未缴社会保险，
承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该
等社会保险金及相关费用的责任，并根据有关部
门的要求及时予以缴纳。如因此而给公司及其子 2010 年 12
中住集团 其他承诺
公司带来任何其他费用支出和经济损失的，承诺 月 16 日
人愿意全部无偿代公司及其子公司带来损失的，
承诺人愿意承担相应的补偿责任。如国家有关主
管部门要求公司及其子公司历史上应缴而未缴社
会保险，承诺人愿意按照主管部门核定的金额承
担补缴该等社会保险金及相关费用的责任，并根
据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给公
司及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失
的，承诺人愿意全部无偿代公司及其子公司承担
相应的补偿责任
若不进行表决权委托，中住集团不涉及违反公开承诺的情形，但涉及违反《表
决权委托协议》中的承诺。
《表决权委托协议》已明确约定，中住集团通过协议转让方式转让全部或部
分委托股份的，表决权委托持续有效，中住集团应保证通过协议转让方式受让委
托股份的受让人履行本协议所约定的表决权委托；委托期限内，中住集团通过大
宗交易或协议转让全部或部分委托股份的，应征求肖四清意见，同等条件下，肖
四清享有优先购买权；中住集团违反协议约定的任何义务或承诺或保证的，经肖
四清催告后 30 天内仍未改正的，肖四清有权要求中住集团赔偿《股份转让协议》
约定股份转让总价款 30%的违约金。
2、若不进行表决权委托，对本次交易的影响以及本次交易签署的相关协议
是否有效
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中住集团与肖四清签订的《表决权委托协议》在法律上仅能约束协议签订双
方，对第三人吴天森不产生约束力；若不进行表决权委托，中住集团违反《表决
权委托协议》约定，但中住集团的该违约事项并不构成《中华人民共和国民法典》
规定的导致合同无效情形，不会因此导致其与吴天森签订的协议无效。
（三）若拟进行表决权委托，请对照《上市公司收购管理办法》第八十三
条的规定，逐项分析吴天森、肖四清是否构成一致行动人，并列明判断依据
根据中住集团和肖四清的说明，受让方吴天森不接受表决权委托的方案；截
至本法律意见书出具之日，各方未就表决权委托达成一致。
如吴天森拟进行表决权委托，肖四清可以通过表决权委托扩大其所能够支配
的天泽信息股份表决权数量，肖四清与吴天森构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条第一款所述的一致行动关系。
二、请中住集团补充说明是否已严格按照《表决权委托协议》的相关约定
向肖四清发出行使优先购买权的通知，若否，请进一步说明原因及对本次交易
的影响、本次交易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协
议是否有效等。请肖四清补充说明是否收到相关通知、是否行使优先购买权。
并请中住集团、肖四清进一步说明截至回函日关于优先购买权事项的协商进展、
后续拟采取的解决措施。请律师核查并发表明确意见。
根据《表决权委托协议》，委托期限内，甲方（中住集团）通过大宗交易或
协议转让全部或部分委托股份的，应征求乙方（肖四清）意见，同等条件下，乙
方享有优先购买权。甲方应以书面形式通知乙方，通知内容包括有意转让的股份
数额及价格、付款时间等合同主要条款；乙方应在收到甲方书面通知后 15 日内
书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，如果乙方未在 15 日内书面通知其购
买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视同乙方放弃行使优先购买权。
根据中住集团的说明，“我们在与中银国际和吴天森达成了违约处置股权协
议转让《三方协议》的第一时间，就报告给了“天泽信息”公司，以期获得对该
处置协议的支持，也未收到施行优先购买权的要求和意向，因此，我们履行了《表
决权委托协议》的承诺”。根据中住集团的上述说明，中住集团是在与中银国际
和吴天森达成了违约处置股权协议转让《三方协议》后才将该事实通知天泽信息。
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根据肖四清的说明，中住集团在与吴天森签订转让协议前，并未书面通知肖
四清行使优先购买权。
截至本法律意见书出具之日，各方尚未就优先购买权行使事宜达成一致意见。
三、请中住集团、肖四清结合上述答复内容，并对照《深圳证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引》第九条的规定，逐项分析本次交易是否存
在本所不予受理的情形。请律师核查并发表明确意见。
根据天泽信息的说明，天泽信息已将关注函转交中住集团，中住集团未就该
问题向天泽信息提交回复。由于中住集团未进行相关说明，根据公司和肖四清说
明及中住集团与吴天森、中银国际证券股份有限公司签订的《三方协议》，并经
本所律师核查，对照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（下
称“《指引》”）第九条规定的不予受理的情形，逐项分析如下：
《指引》第九条的相关规定 《指引》第八条的相关规定 核查结论
中住集团违反《表决权委托
协议》不会导致其与吴天森
的转让协议无效，截至本法
转让协议依法生效
律意见出具之日，中住集团
未向本所律师提供关于协议
效力的相关证据
协议各方为自然人或者依法
协议各方为自然人或者依法设
设立并有效存续的法人、其
立并有效存续的法人、其他组织
他组织
不符合本指引第八条规定
拟转让股份的性质为无限售条
的要求
件流通股，法律、行政法规、部 中住集团拟转让的股份为无
门规章、规范性文件及本所业务 限售条件流通股
规则另有规定的除外
依法须经行政审批方可进行的
股份转让，已经获得有权机关的 不适用
批准
双方已披露《三方协议》，
转让双方须披露相关信息的，已
已履行现阶段的信息披露义
经依法合规履行信息披露义务
务
拟转让的股份已被质押且 - 拟转让股份的质权人中银国
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质权人未出具书面同意函 际 证券股 份有限 公司 已在
《三方协议》中同意解除质
押
拟转让的股份存在尚未了
结的诉讼、仲裁或者其他争
- 不适用
议或者被司法冻结等权利
受限情形
本次转让存在中国证监会
《上市公司股东、董监高减
- 不适用
持股份的若干规定》规定的
不得减持的情形
在 吴天森 不同意 表决 权委
托，中住集团也不同意肖四
违反转让双方作出的相关 清 行使优 先购买 权的 情况
-
承诺 下，中住集团转让股份违反
其在《表决权委托协议》中
的承诺
本次转让可能导致规避股
- 不适用
份限售相关规定
根据肖四清和中住集团签订
的《表决权委托协议》，肖
四清可以通过与中住集团的
《表决权委托协议》扩大其
所能够支配的天泽信息股份
本次转让可能构成短线交 表决权数量，肖四清与中住
易或者其他违反法律、行政 集团构成一致行动关系；中
-
法规、部门规章、规范性文 住集团作为天泽信息收购人
件或本所业务规则的情形 肖四清的一致行动人，其转
让股份给吴天森，不符合《上
市公司收购管理办法》第七
十四条“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 18 个月
法律意见书
内不得转让”的规定
四、关于公司回复中肖四清与中住集团、孙伯荣是否构成一致行动的核查
意见
（一）肖四清与中住集团是否构成一致行动
根据肖四清与中住集团签署的《表决权委托协议》，肖四清可以通过《表决
权委托协议》扩大其所能够支配的天泽信息股份表决权数量，肖四清与中住集团
构成一致行动关系。
（二）孙伯荣与中住集团是否构成一致行动
孙伯荣系中住集团的控股股东，双方构成《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（一）项规定的一致行动关系。但该法定一致行动关系受到肖四清
和中住集团《表决权委托协议》的约束，双方实际上无法在表决中保持一致行动。
（三）肖四清与孙伯荣是否构成一致行动
1、肖四清与孙伯荣不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规
定的认定一致行动的情形
根据肖四清的说明，肖四清与孙伯荣不存在通过协议、其他安排共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，孙伯荣持有的天泽
信息股份可按照孙伯荣个人意志自行行使相应的表决权。肖四清与孙伯荣不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定一致行动的情形
2、肖四清与孙伯荣不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
定的认定一致行动人的情形
（1）孙伯荣与肖四清均为自然人，不适用《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项、
第（九）项、第（十一）项；
（2）根据肖四清的说明，孙伯荣与肖四清不受同一主体控制；
（3）根据肖四清的说明，孙伯荣不存在为肖四清取得天泽信息的股份提供
融资安排的情形；
（4）根据肖四清的说明，孙伯荣与肖四清之间不存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系；
（5）根据肖四清的说明，孙伯荣与肖四清之间不存在亲属关系；
法律意见书
（6）根据肖四清的说明，孙伯荣与肖四清之间不存在其他关联关系。
综上，肖四清与孙伯荣之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定为一致行动人的情形，肖四清与孙伯荣之间不构成一致行动关系。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司关注
函相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 邹志峰
经办律师：
覃 彦
年 月 日
