深圳证券交易所对天泽信息年报问询函涉及的远江和
商友两项商誉减值测试评估问题的回复
天泽信息产业股份有限公司：
我公司收到贵公司《致函》，贵公司近日收到深圳证券交易所创业板公司管
理部《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函
【2021】第 231 号），关于年报问询函所涉部分资产组 2018 年度、2019 年度商
誉减值计提情况问题，我们回复如下：
第一部分：远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“公司”）资产
组 2018 年-2019 年商誉减值测试相关问题
一、商誉的形成和历年商誉减值测试情况
2016年5月，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）以定向增
发方式合并成本100,000万元收购远江信息100%股权，构成非同一控制下合并，
公司合并成本和合并日取得的远江信息可辨认净资产公允价值份额之间的差额
为77,997.43万元，在合并报表中确认为商誉。
2017年年报会计师事务所根据北京中同华资产评估有限公司出具的《天泽
信息产业股份有限公司置入资产减值测试涉及的天泽信息产业股份有限公司股
权估值项目（中同华咨报字（2018）第010090号）》，采用收益法评估结论， 2017
年末计提商誉减值4,796.72万元。
二、远江信息2018年度、2019年度商誉减值测试的方法及关键参数分析
1、商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于天泽信息产业股份有限公司对远江信息资产组没有对外出售意图，不存
在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与远江信息资产组相同和相类似的交
易案例，评估人员无法通过所获取的资料和信息可靠估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，因此不适用市场法。
1
再者，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，后续期间商誉减值测试
的评估方法应与以前期间的保持一致。
综上，2018年度、2019年度评估均采用收益法确定远江信息资产组预计未
来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额，评估方法与历史年度保持
一致。
2、关键参数分析
（1）远江信息2018年度、2019年度预测具体数据对比情况如下：
金额单位：万元
2018年预测数据
年份
历史数据 预测数据
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 34,533.01 55,704.58 41,296.43 47,846.89 56,602.19 69,545.57 76,759.72 80,150.04
营业成本 18,999.83 37,004.69 27,970.60 33,253.59 39,383.80 48,445.44 53,532.23 55,960.76
毛利率 44.98% 33.57% 32.27% 30.50% 30.42% 30.34% 30.26% 30.18%
息税前利润 14,003.21 14,958.61 4,919.91 12,446.60 14,791.95 18,286.71 20,165.28 21,043.26
2019年预测数据
历史数据 预测数据
年份
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 34,533.01 55,704.58 41,296.43 29,774.34 32,639.39 45,725.23 59,605.91 68,091.47 71,170.64
营业成本 18,999.83 37,004.69 27,970.60 28,684.05 28,197.55 36,872.93 46,825.14 53,360.40 56,269.91
毛利率 44.98% 33.57% 32.27% 3.66% 13.61% 19.36% 21.44% 21.63% 20.94%
息税前利润 14,003.21 14,958.61 4,919.91 -7,270.36 2,204.11 6,516.10 10,340.52 12,257.84 12,465.38
（1）收入预测分析：
远江信息2016年收购时（评估基准日2015年9月30日），营业收入预测如
下所示：
金额单位：万元
远江信息2016年收购时（评估基准日2015年9月30日）
历史数据 预测数据
年份 2015年1-9 2015年
2014年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
月 10-12月
营业收入 21,254.5 17,209.1 10,874.3 37,380.8 50,526.5 66,243.7 81,301.8 90,232.5 95,556.5
收入增长率 -19.0% -36.8% 33.1% 35.2% 31.1% 22.7% 11.0% 5.9% 5.9%
远江信息的业务分为通信技术服务业务和智能化系统集成业务。智能化系统
集成收入又分为硬件收入、软件收入、智能化系统施工收入。公司在进行2018
年度减值测试时，远江信息2018年度的主营收入为41,296.43万元，同比下降
25.87%，实现的净利润为4,523.89万元，同比减少65.50%。主要由于2018年度
2
电信运营商4G投资建设规模下降，且对于5G的投入尚处于规划起始阶段；同时
按照应收款项坏账政策计提的坏账准备较2017年同期增加约5,000万元导致。公
司于2018年11月获取了通信工程施工总承包一级资质，为承接5G项目提供了资
质保障；另外公司还取得了电子与智能化工程专业承包一级资质、工程设计建筑
智能化系统专项甲级、安防工程企业一级资质、消防设施工程专业承包二级、建
筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级资质等多项专
业领域资质，这些资质将为公司业务的发展提供有力支撑。2018年度商誉减值
测试是基于当时的行业环境、在手订单等做出的综合判断，各项参数指标具有合
理性。
公司在进行2019年年度减值测试时，远江信息2019年度的主营收入为
29,774.34万元，同比下降27.90%，比2018年度减值测试时预估2019年收入下
降37.77%。差异的主要原因是：一方面，2019年度电信运营商整体营收及利润
的放缓，电信运营商投资力度相对减少，虽然当年度电信运营商启动了5G投资，
但是5G投资额整体不大，且在电信运营商业务方面，大量国企的介入加大了市
场竞争力度，导致通信业务未取得预期业绩；另一方面，智能化系统集成中智能
化施工收入和软件收入大幅度下滑，随着智慧城市及智能化系统集成朝着智慧、
物联、5G应用等方向发展，客户项目规划更加严谨，2019年内跟踪的部分客户
业务放缓，影响了智慧业务的预期业绩；其中，软件收入下滑主要原因是公司根
据前期用户体验及需求对公司软件产品进行了升级优化，并且根据市场需求，着
手部分新产品研发，导致软件产品销售业务暂时中止。智能化施工收入下降原因
是公司部分大型的智能化施工业务接近尾声，而2019年部分新签订单项目建设
放缓，验收项目较少。2019年年度减值测试评估现场时，公司提供的在手订单
情况约37,400万元，2020年预测收入32,639.39万元，占2020年在手订单的87%，
在手订单能覆盖2020年预测的收入，预测收入具有合理性； 2021年收入预测主
要原因是考虑到2020在手订单未确认收入以及2020年评估现场日时正在追踪或
意向性订单等情况。在进行2019年度商誉减值测试时，依据历史业绩的实现情
况，已考虑到宏观经济环境的变化等因素的影响。
（2）毛利率预测分析：
远江信息 2016 年收购时，预测期内毛利率具体如下所示：
3
金额单位：万元
远江信息2016年收购时（评估基准日2015年9月30日）
历史数据 预测数据
年份 2015年 2015年
2014年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
1-9月 10-12月
营业成本 13,573.12 10,397.46 6,971.20 23,476.50 31,752.40 42,284.40 52,251.80 58,437.30 62,536.80
毛利率 36.10% 39.60% 35.90% 37.20% 37.20% 36.20% 35.70% 35.20% 34.60%
在 2018 年度商誉减值测试时，2016 年至 2018 年实际毛利率分别为
44.98%、33.57%和 32.27%。远江信息主营业务为通信技术工程和智能化系统
集成业务等，经分析其 2019 年及未来年度的业务范围、经营模式等均不会产生
较大变化，2018 年度商誉减值测试时基于历史经营情况判断采用 30.18%到
30.50%之间的毛利率水平，具有合理性。
在 2019 年度商誉减值测试时，2019 年实际毛利率为 3.66%，与 2018 年年
报时预计的毛利率产生较大差异的主要原因是：①毛利率非常高的软件收入在
2019 年为 0.00 万元，2017 年和 2018 年软件收入毛利率分别为 87.45%和
93.74%，软件收入分别占当年整体收入的 11.31%和 11.72%。而 2019 年软件
收入为 0.00 万元，严重影响了公司整体毛利率。②虽然智能化系统集成业务中
硬件收入 2019 年比 2018 年收入增长 10,425.35 万元，增长率 116.88%，但是
由于硬件收入毛利率较低，2018-2019 年硬件毛利率分别为 1.93%和 0.79%，
拉低了 2019 年毛利率。③智能化系统集成业务中智能化系统施工业务毛利率大
幅度下滑，2018-2019 年智能化系统施工业务毛利率分别为 35.10%和 3.78%，
下降率 89.22%。2019 年度商誉减值测试时，根据在手订单毛利率水平，同时
参考了同行业上市公司毛利率水平。我们选取了 15 家类似可比公司，2019 年三
季 度 行 业 平均 毛 利 率 24.55% ， 2019 年 度商 誉 减 值 测试 时 预 测毛 利 率 在
13.61-21.64%之间。未来预测行业竞争趋于平稳、软件收入恢复增长，因此未
来预测的毛利出现了拐点由降转升，逐渐向行业平均水平靠拢。
（3）2018年度、2019年度折现率情况如下：
远江信息2016年收购时预测期2015年10-12月采用的折现率是13.13%，
2016年及以后年度采用的折现率是13.18%。2018年度、2019年度折现率分别为
13.62%、13.02%，折现率差异的主要原因是股权收购的折现率与商誉减值测试
的折现率价值内涵、资本结构以及无风险报酬率等多因素不同造成的。
2018年度、2019年度商誉减值测试时折现率差异较小，差异的主要原因是
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由于两次评估时点资本结构不同以及无风险报酬率不同造成。
三、远江信息2018年、2019年商誉减值测试的具体计算过程及结果对比情
况如下（按会计报表附注整理）：
金额单位：万元
项目 2018年金额 2019年金额
商誉账面余额① 77,997.43 77,997.43
商誉减值准备余额② 4,796.72 5,935.16
商誉的账面价值③=①-② 73,200.71 72,062.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00 0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 73,200.71 72,062.28
资产组的账面价值⑥ 38,509.72 15,321.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 111,710.44 87,383.39
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ 110,572.00 72,079.51
商誉减值损失 1,138.44 15,303.88
经过对远江信息 2018 年和 2019 年进行的商誉减值测试的关键参数、过程
及结果进行分析，在 2018 年度、2019 年度商誉减值测试过程中已充分考虑当
时影响远江信息未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来
业务开展情况等，特别是电信运营商 5G 网络商用情况，是基于远江信息在评估
基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得。经计算，
2018 年远江信息商誉计提减值 1,138.44 万元，2019 年度计提 15,303.88 万元。
因此当时的商誉减值准备是合理和充分的。
第二部分：现代商友软件集团有限公司和现代商友软件集团国际有限公司
（以下简称“商友集团”或“公司”）资产组 2018 年-2019 年商誉减值测试相
关问题
一、 商誉的形成和历年商誉减值测试情况
1、 商誉的形成
现代商友软件集团有限公司和现代商友软件集团国际有限公司资产组对应
的商誉初始形成时间是 2015 年 4 月 30 日，是天泽信息产业股份有限公司收购
现代商友软件集团有限公司 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并
购为控股型并购，天泽信息产业股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方
的并购商誉 10,733.00 万元。
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2、 历年商誉减值测试情况
2015 年至 2017 年，基于历史实际经营数据、行业的发展趋势，公司编制
了商友集团未来年度的净利润及现金流量预测。经测试，2015~2017 年商誉均
不存在减值情况。
二、 2018 年度、2019 年度商誉减值测试的方法及关键参数分析
1、 商誉减值测试的评估方法选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于天泽信息产业股份有限公司对商友集团资产组没有对外出售意图，不存
在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与商友集团资产组相同和相类似的交
易案例，评估人员无法通过所获取的资料和信息可靠估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，因此不适用市场法。
再者，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，后续期间商誉减值测试
的评估方法应与以前期间的保持一致。
综上，2018 年度、2019 年度评估均采用收益法确定商友集团资产组预计未
来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额，评估方法保持一致。
2、2018 年度、2019 年度商誉减值测试的关键参数分析
2018 年度和 2019 年度商誉减值测试时的具体预测数据如下：
金额单位：万元
2018 年预测数据
历史数据 预测数据
年份
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 22,002.48 25,021.52 27,178.74 29,081.26 30,971.54 32,829.83 34,471.32 35,850.17
营业成本 14,071.05 17,744.21 21,732.22 22,316.11 22,870.01 23,355.48 24,413.66 25,351.86
毛利率 36.05% 29.08% 20.04% 23.26% 26.16% 28.86% 29.18% 29.28%
息税前利润 4,448.33 2,602.06 1,044.67 1,464.53 2,517.91 3,611.57 3,948.19 4,159.45
2019 年预测数据
历史数据 预测数据
年份
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 22,002.48 25,021.52 27,178.74 28,125.83 30,705.81 35,749.89 40,805.88 44,831.16 48,166.43
营业成本 14,071.05 17,744.21 21,732.22 22,391.98 23,469.82 27,319.68 30,795.80 33,794.00 35,811.02
6
毛利率 36.05% 29.08% 20.04% 20.39% 23.57% 23.58% 24.53% 24.62% 25.65%
息税前利润 4,448.33 2,602.06 1,044.67 867.87 1,688.88 2,084.72 2,950.33 3,437.25 4,267.11
（1）收入预测分析：
在2014年收购时（评估基准日2013年12月31日），商友集团管理层依照客
户历史和未来行业信息系统投资情况，对营业收入的预测如下：
金额单位：万元
预测数据
年份
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 19,696.39 22,953.08 26,177.64 27,954.79 29,272.16
收入增长率 15.37% 16.53% 14.05% 6.79% 4.71%
在进行2018年商誉减值测试时，商友集团的营业收入2016年-2018年稳步增
长，2017年同比增长了13.70%，2018年度同比增长了8.60%。现代商友软件集
团有限公司的合作客户主要有三井住友海上火灾保险公司、ジブラルタ生命保険
株式会社、中宏人寿保险有限公司、交通银行股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司等。未来预测时考虑现代商友软件集团有限公司在保持现有业务的基础
上，逐渐向其他细分市场领域扩大，因此收入逐年平稳增长。
2018年商誉减值测试时，预测的2019年度营业收入为29,081.26万元，2019
年实际完成收入28,125.83万元，达到了预测收入的97%，基本符合预期。
在进行2019年度商誉减值测试时，商友集团的营业收入从2016年-2019年仍
在逐年增长，2019年同比增长了3.48%，整体收入增长虽然放缓，但是不同收入
类别的增长情况不同，具体如下：
金额单位：万元
收入类型 2017 年 2018 年 2019 年
软件工程收入 20,748.15 19,392.54 24,595.40
增长率 -6.53% 26.83%
软件销售收入 269.48 202.40 305.37
增长率 -24.89% 50.87%
其他收入 4,003.89 7,583.81 3,225.07
增长率 89.41% -57.47%
合计 25,021.52 27,178.74 28,125.83
增长率 13.72% 8.62% 3.48%
①软件工程收入：2019年比2018年增长了26.83%，呈现显著增长的趋势。
根据与管理层的访谈结果，2020年受疫情影响，软件工程收入不能保持20%以
7
上的增长率，但是疫情仅影响新客户的拓展，原有客户受影响较小，因此在2019
年的基础上至少可以完成10%的增长。管理层预计到2021年以后，疫情过去，
新客户正常拓展，软件工程收入预计可以迅速增长。我们采用18%的增长率对软
件工程收入进行预测。从2022年开始，收入增长率逐渐降低并趋于稳定。
②软件销售收入：2019年比2018年增长了50.87%，呈现大幅度上涨的趋势。
经与公司管理层访谈，2020年开始，公司准备积极扩展市场，增加通用软件的
销售收入。软件销售收入毛利率较高，是未来发展的重点，所以软件销售收入未
来预计可以大幅度增长。
③其他收入：2019年比2018年减少了-57.47%，呈现大幅度下滑的趋势。
经与公司管理层访谈，其他收入主要是为客户提供软件工程服务的过程中衍生的
运维和咨询收入，2019年度下滑明显主要是因为大昌行和珠海华兴的咨询与实
施项目陆续结束。管理层认为原有客户的运维和咨询收入每年持续发生，在软件
工程收入呈现增长趋势的情况下，未来其他收入起码可以维持在2019年的水平。
我们在进行2019年度商誉减值测试时取得了2020年一季度的销售合同台
账，受疫情影响收入同比上年大约下滑了20%，但是第一季度本身属于软件行业
的淡季，管理层认为在2020年剩下3个季度可以完成原定预算指标。
（2）成本和毛利率预测分析：
在2014年收购时（评估基准日2013年12月31日），营业成本的预测如下：
金额单位：万元
预测数据
年份
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业成本 13,420.36 15,804.84 18,145.86 19,461.03 20,796.99
毛利率 31.86% 31.14% 30.68% 30.38% 28.95%
在 2018 年度商誉减值测试时，2016 年至 2018 年毛利率水平逐年下降，毛
利率下降的主要原因是近年来人工成本上升导致。2018 年研发人员主要分布在
上海、北京和杭州等一线城市，2018 年 3 月成立了郑州现代商友软件有限公司，
管理层采取了在郑州招聘研发人员，在上海等地培训的管理模式。管理层通过逐
渐将劳动力向二、三线城市转移来降低人工成本，以提高毛利率。未来成本预测
时考虑了人工成本降低的因素，因此预测期毛利率会逐渐恢复至 2016 年和 2017
年的平均水平。
2019 年的实际毛利率为 20.39%，与预测数 23.26%存在一定差异，主要原
8
因是软件销售和其他业务的毛利率水平与历史年度相比下滑明显，软件销售业务
毛利率水平下滑的主要原因是需要 2019 年的软件主要客户是原有的大客户，因
此出让了一部分销售利润来扩张市场；其他业务毛利率水平下降的主要原因是原
有的高毛利的业务大昌行和珠海华兴的咨询与实施项目在 2019 年度已全部结
束。
在进行 2019 年度商誉减值测试时，不同收入类型的毛利变动情况也不同，
具体如下：
金额单位：万元
收入类型 2017 年 2018 年 2019 年
软件工程成本 14,697.79 16,373.15 19,659.17
毛利率 29.16% 15.57% 20.07%
软件销售成本 50.95 109.99 199.92
毛利率 81.09% 45.66% 34.53%
其他成本 2,995.46 5,249.08 2,532.90
毛利率 25.19% 30.79% 21.46%
合计 17,744.21 21,732.22 22,391.99
综合毛利率 29.08% 20.04% 20.39%
①软件工程收入的毛利率 2018 年最低，2019 年开始有小幅度的上涨。根据
管理层介绍，软件工程收入 2018-2019 年度毛利率显著上升主要是因为将一部
分用工成本转移至二线城市郑州，导致人力成本减少，毛利率上升。根据管理层
介绍，未来仍将延续这一策略，预计毛利率还有上涨空间，可以达到 25%以上。
2017-2019 年的毛利率平均水平在 21.6%，考虑未来人力成本继续减少的原因，
预测期毛利率从 23%缓慢增长至 25%。
②软件销售收入的毛利率水平 2017-2019 年呈现下滑趋势，但均处于较高水
平，三年平均的毛利率也在 50%以上。根据管理层介绍，软件销售是未来公司
发展的重点，主要是通用软件的销售，毛利率较高，未来可以维持 40%的毛利
率水平。未来我们也按照 40%的毛利率水平进行预测。
③其他收入的毛利率水平 2017-2019 年呈现波动趋势，平均毛利率大约在
26%。预测期内的毛利率水平按照前三年的平均水平预测。
2019 年度商誉减值测试时，根据在手订单毛利率水平，同时考虑到同行业
上市公司毛利率水平。我们选取了 12 家类似可比公司，2019 年行业平均毛利率
9
41.50%，本次预测毛利率在 23.57—25.65%之间，逐渐向行业水平靠拢。
（3）股权收购时和2018年度、2019年度折现率情况如下：
2014年股权收购时采用的折现率是12.86%，2018年度、2019年度折现率分
别为15.11%、14.65%，折现率差异的主要原因是股权收购的折现率与商誉减值
测试的折现率价值内涵、资本结构以及无风险报酬率等多因素不同造成的。
2018年度、2019年度商誉减值测试的折现率差异较小，差异的主要原因是
由于两次评估时点无风险报酬率不同造成。
三、2018 年、2019 年商誉减值测试的具体计算过程及结果对比如下（按会
计报表附注整理）：
金额单位：万元
项目 2018年金额 2019年金额
商誉账面余额① 10,733.00 10,733.00
商誉减值准备余额② 0.00 0.00
商誉的账面价值③=①-② 10,733.00 10,733.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00 0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 10,733.00 10,733.00
资产组的账面价值⑥ 11,465.54 11,374.43
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 22,198.54 22,107.43
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ 23,290.00 23,410.00
商誉减值损失 0.00 0.00
经过对商友集团和商友国际 2018 年和 2019 年进行的商誉减值测试的关键
参数、过程及结果进行分析，在 2018 年度、2019 年度商誉减值测试过程中已
充分考虑影响商友集团未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环
境、未来业务开展情况等，是基于评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并
且根据对应模型计算所得。经测算，2018 年度和 2019 年度商友集团和商友国
际资产组的可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准
备。
江苏华信资产评估有限公司
2021 年 6 月 18 日
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