天泽信息产业股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次临时会议
                     相关事项的事前认可意见


    作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事先审
阅了提交公司第五届董事会 2021 年第八次临时会议的相关资料，根据《中华人
民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限
公司章程》的有关规定，现对以下事项发表如下事前认可意见：

    一、关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易
    的相关事项

    为进一步优化管理架构、提高管理效率，同时充分调动核心管理人员的工作
积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司计划在核心员工持股公司长沙负
暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，协同控股子公
司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）将长沙有棵树电子商
务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）100%股权转让给天泽信息和长沙负暄。
本次股权转让以长沙有棵树截至 2021 年 9 月 30 日净资产 157.31 万元（未经审
计）为定价依据，经各方协商确定交易价格为 0.16 元/注册资本。其中：深圳有
棵树将所持长沙有棵树 60%股权（对应注册资本出资额为 600 万元，已实缴金额
0 万元）转让给天泽信息，转让价格为人民币 96 万元；深圳有棵树将所持长沙
有棵树 40%股权（对应注册资本出资额为 400 万元，已实缴金额 0 万元）转让给
长沙负暄，转让价格为人民币 64 万元。本次交易完成后，长沙有棵树将成为公
司的控股子公司，仍纳入上市公司合并报表范围。
    经审阅相关材料，我们认为：本次长沙有棵树股权转让暨关联交易事项符合
公司的长远规划和发展战略，有利于公司进一步优化管理架构、提高管理效率；
同时通过引入核心员工持股公司入股的方式，可充分提升公司核心管理人员的工
作积极性、创造性，助力公司发展长沙地区的跨境电商业务；该关联交易遵循了
公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违
反相关法律法规的情形。相关交易对公司独立性不存在重大影响，公司主营业务
不会因此交易而对关联人形成依赖。因此，我们一致同意本次股权转让事项，并
同意将相关议案提交至公司第五届董事会 2021 年第八次临时会议审议。

    二、关于变更对控股孙公司增资方案的相关事项

    鉴于深圳有棵树与金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运
港”）、金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）原计划共同增资
金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”），以在华东国际联运新
城建设综合性跨境电商产业园；鉴于受亚马逊平台政策环境变化影响，公司跨境
电商出口业务出现业绩下滑，且亚马逊平台大额店铺资金被冻结。公司现阶段按
照原增资方案继续新建并持有重资产，客观上不利于上市公司的整体生产经营。
为加快跨境电商产业园招商项目落地，经各方进一步磋商，拟对金华有棵树增资
方案进行变更：（1）由公铁联运港、国控资产、金华交投智慧物流服务有限公司
（以下简称“智慧物流”）先行组建金华市特瑞供应链管理有限公司（以下简称
“金华特瑞”），在华东国际联运新城内建设综合性跨境电商产业园；（2）跨境电
商产业园建成后定向租赁给金华有棵树；且在产业园建成后的运营三年内，如金
华有棵树满足特定条件，有权收购金华特瑞 51%股权；（3）根据金华有棵树现有
业务规模，调整对金华有棵树的增资节奏，由金华特瑞与深圳有棵树对金华有棵
树合计增资人民币 1,900 万元，其中深圳有棵树货币出资 920 万元，金华特瑞货
币出资 980 万元；（4）在触发回购条件时，公司与深圳有棵树、肖四清先生作为
回购主体，由金华特瑞选择回购主体的一方或多方回购其所持金华有棵树全部或
部分股权以实现退出，且回购主体对上述股权回购义务承担连带责任。
    经审阅相关材料，我们认为：本次金华有棵树增资方案变更，是相关各方友
好磋商的结果；既能进一步推动华东国际联运新城跨境电商产业园招商项目尽快
落地，又可便于公司有效利用浙江金华市的优质资源，大力发展跨境电商出口业
务；同时也契合了公司内部实际经营管理的需要。本次交易不会导致公司合并范
围的变更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次金华有棵树增资方案调整
事项，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会 2021 年第八次临时会议审议。




                                       独立董事：刘灿辉、邓路、赵德军
                                                     2021 年 10 月 11 日