天泽信息：天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要2022-01-26
证券代码：300209 证券简称：天泽信息
天泽信息产业股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）摘要
2022 年 1 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
1、《天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“员工持股计划”）系天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“天泽信息”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干，参加本持股计划的员工总人数不超过 200 人，
其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实
际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
1
其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划
不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
5、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的天泽信息 A 股普通股
股票。
6、本持股计划以 1 元/股作为受让价格。在董事会决议公告日至本持股计划
受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
7、本持股计划拟使用已回购股份 649.697 万股，占目前公司总股本的 1.54%。
本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划
受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
8、本持股计划的存续期为 40 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期
满后，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分
别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满 14 个月、26 个月，最
长锁定期为 26 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体
解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股
计划进行日常管理。
10、公司实施本持股计划前，将通过不限于全体职工大会等民主方式征求员
工意见。公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计
2
划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。关联股东将回避表决。
11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
13、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3
目 录
第一章 释义...........................................................................................5
第二章 员工持股计划持有人 ..............................................................6
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ..8
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............11
第五章 员工持股计划的管理模式 ....................................................15
第六章 员工持股计划的变更、终止及决策程序 ............................21
第七章 持有人变更时所持股份权益的处置办法 ............................22
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ................................24
第九章 员工持股计划的会计处理 ....................................................26
第十章 其他重要事项 ........................................................................27
4
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天泽信息、公司、本公司 指 天泽信息产业股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本持股计划 指 天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划
员工持股计划草案、本持股计 《天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
《天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 天泽信息股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天泽信息产业股份有限公司章程》
注：本持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
5
第二章 员工持股计划持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
二、员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 200 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根
据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人的情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出
资 201 万元，占员工持股计划总份额的比例为 30.94%；中层管理人员及核心骨
干认购总金额不超过 448.697 万元，占员工持股计划总份额的比例为 69.06%，具
体如下：
拟持有股数 拟持有份数 占持股计划
持有人 职务
（万股） （万份） 的比例
副董事长、副总经理
罗博 180 180 27.71%
兼财务总监
钱由兴 职工代表监事 3 3 0.46%
副总经理兼董事会
章军 18 18 2.77%
秘书
6
中层管理人员及核心骨干
448.697 448.697 69.06%
（不超过 197 人）
合计（不超过 200 人） 649.697 649.697 100.00%
注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额
认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利。
7
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉
及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 649.697 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 649.697 万份。单个员工起始认购份数
为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款
时间以后续通知为准。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的天泽信息 A 股普通股股
票。
（一）前期回购方案
公司于 2018 年 2 月 13 日召开的第三届董事会 2018 年第二次临时会议、于
2018 年 3 月 1 日召开的 2018 年第一次临时股东大会特别决议审议通过了《关于
回购公司股份的预案》，公司计划以不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不低于
人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的自筹资金回购公司股份，用作公司股权激
励或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币 24 元/股（含 24 元/股），
回购期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
（二）前期回购方案的实施情况
2019 年 3 月 4 日，公司披露了《关于回购期限届满暨回购方案实施完成的
公告》（2019-014）：自 2018 年 5 月 4 日-2018 年 8 月 14 日股份回购实施期间，
公司累计通过回购股份专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份 6,496,970
股，占回购股份方案实施后公司总股本（290,656,742 股）的比例为 2.2353%，最
高成交价为 17.851 元 /股，最低成交价为 12.643 元/ 股，支付的总金额为
93,818,594.24 元（含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
8
三、员工持股计划的受让价格、定价依据和规模
（一）受让价格
本持股计划以 1 元/股作为受让价格。在董事会决议公告日至本持股计划受
让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事
宜，标的股票的价格将做相应的调整。
（二）受让价格的定价依据及合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理
团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人
才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公
司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的
激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加
对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及
公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资
意愿，对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面及个人层面
的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持
股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加
对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在公司层面及个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所
持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法
具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计
划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员
工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原
则。
（三）受让规模
本持股计划拟使用已回购股份 649.697 万股，占目前公司总股本的 1.54%。
本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获
9
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划
受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为 40 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起分两期解锁，最长锁定期 26 个
月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
14 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
26 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 50%。
（二）如在本持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和
规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上
11
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
（三）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股
票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人，并
将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金
资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归
公司所有。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本持股计划购买价格存在
部分折价，因此拟分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 50%、50%，
最长锁定期 26 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充
分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及
公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
三、员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格
存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核
公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业
绩考核目标。本持股计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司对每个考核年度的营业收入进行考核，根据实际达到的营业收
12
入来确定公司层面业绩考核指标是否达成。具体考核要求如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不
第一个解锁期 2022 年
低于 30%
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不
第二个解锁期 2023 年
低于 30%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成，本持股计划标的股票权益由持
股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后、以所获资金为限返还持有
人原始出资金额及利息（具体利率由管理委员会决定，下同），剩余收益（如有）
归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
持有人当年实际可解锁股份数量与个人绩效考核挂钩，根据个人绩效考评结
果设置个人层面可解锁比例，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的
股票权益数量具体如下：
年度考核评级 A B C D
个人绩效考核解
100% 80% 50% 0
锁比例
若各年度公司及个人绩效考核均达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人
当年计划解锁额度×个人层面可解锁比例。持有人未解锁部分的股票权益由本持
股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后、以所获资金为限返还持有
人原始出资金额及利息，剩余收益（如有）归公司所有。
（三）业绩指标设置的相关说明
本持股计划公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的
业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学且具有较高挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够
对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在公司层面业
绩和个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
13
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更
加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生
相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目
的，推动公司进一步发展。
14
第五章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管
理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门
规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常
管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
15
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
16
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出
席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
6、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
7、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异
17
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
8、代表全体持有人签署相关文件；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
10、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
18
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规
定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
3、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
4、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
（四）授权董事会对公司《2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
19
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
20
第六章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划持有人后，
本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
21
第七章 持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有
人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债
务等。
一、持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，已达到解锁条件的份额不作变更，
未达到解锁条件的份额由管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份
额，包括调减份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。
收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资
格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
二、持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持
有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额
由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管
理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份
额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动
合同的。
三、持有人退休
1、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作
变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回部分或全
部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
22
享有。
2、持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公
司任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
四、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则
不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
五、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资
格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则
不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
六、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
23
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
三、员工持股计划的权益处置
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获
得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
24
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定
期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束
后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
25
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 2 月底将标的股票 649.697 万股过户至本持股计划名下，
锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售或过户所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司
股票收盘价 7.02 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3,911.18 万元，该费
用由公司在锁定期内进行分摊，则预计本持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
3,911.18 2,149.00 1,461.32 300.86
注：上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，
本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
26
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人
签订的劳动/劳务合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与
本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本持
股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行
动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十六日
27
