天泽信息产业股份有限公司
       独立董事关于第五届董事会 2022 年第二次临时会议
                         相关事项的独立意见


    天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第
五届董事会2022年第二次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）
等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

   肖四清先生已于2021年2月19日前全额归还以前年度占用本金5,001万元，并
于2021年3月18日归还占用期间利息3,197,309.92元。公司持股5%以上股东（以下
简称“大股东”）孙伯荣先生已于2021年4月28日归还以前年度占用本金1,500万
元。
   报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司
法》、《证券法》、中国证监会等《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联
方之间违规占用资金的情况。
    我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项审计说明》，并同意将其提交公司2021年度股东大
会审议。

    二、关于 2021 年度公司对外担保情况的独立意见

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    我们审查了报告期内公司（含子公司，下同）每笔对外担保的主要情况，包
括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准
的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。公司提供的每笔担保事项的
决策、审议程序符合《上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》
等的有关规定，公司已充分揭示了对外担保存在的风险，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
    报告期内，公司提供对外担保5,651.94万元，占公司2021年末经审计净资产
（指归属于母公司所有者权益，下同）的13.11%；报告期末，公司的担保总余额
为12,451.94万元，占公司2021年末经审计净资产的28.89%；其中，逾期债务对应
的担保余额为6,800万元，占公司2021年末经审计净资产的15.78%；涉及诉讼的
担保余额为6,800万元，占公司2021年末经审计净资产的15.78%。除此外，公司
及子公司无其他逾期或涉及诉讼的对外担保情况，也无因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。

    三、关于公司 2021 年度关联交易事项的独立意见

    我们作为公司独立董事，对公司2021年度关联交易情况进行了认真核查。报
告期内，公司发生了以下重大关联交易行为：（1）公司将所持江苏中交新能源
科技有限公司（以下简称“中交新能源”）（公司原董事、总经理薛扬先生曾在
该公司担任董事职务）17%股权（注册资本出资额为3,400万元）出质、为中交新
能源不超过2.15亿元的融资需求提供担保；（2）公司将所持江苏海平面数据科
技有限公司（以下简称“江苏海平面”）24%股权（注册资本出资额为400万元）
以700万元的价格出售给原公司大股东、原董事长陈进先生的子女，暨公司原董
事、副总经理陈智也先生；（3）公司控股股东、实际控制人肖四清先生为公司
控股孙公司金华有棵树电子商务有限公司增资事项项下股权回购义务承担连带
责任；（4）大股东孙伯荣先生为公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司申
请990万元借新还旧贷款提供连带责任保证担保；（5）长沙负暄电子商务咨询服
务有限公司（公司副董事长、副总经理兼财务总监罗博先生持有其60%股权）以
96万元的价格受让公司控股子公司深圳市有棵树科技有限公司所持长沙有棵树
电子商务有限公司40%股权（注册资本出资额为400万元）。
    我们认为：公司报告期内发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
                                   2
司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    四、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认真阅读了公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》，并
在查阅公司各类管理制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了
交流。
    我们认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。
    因此，我们一致同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

    五、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计，
公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-267,605.35万元，母公司实
现的净利润为-33,620.78万元；截止2021年12月31日，母公司未分配利润为
-134,180.01万元。根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健
康发展，降低融资成本、满足公司资金需求，并兼顾股东的长期回报，及结合公
司实际，公司决定2021年度不进行利润分配。
    我们认为，本次利润分配预案未损害公司与股东的长远利益，不违反相关法
律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预
案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，天健事务所具有会计师事务所执业证书以及经财政部、证监会审查、
批准的证券、期货相关业务许可证，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、
规章和政策，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。同时，该会计师事务所
具有上市公司审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤
勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务，并且签字注册会计师
连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。
    因此，为保证公司 2022 年度审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请


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天健事务所为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司 2021 年度股
东大会审议。

    七、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更，是执行财政部财经法规的行为，能
够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，没有损害中小股东利益。公司董
事会审议本次相关会计政策变更事项，其审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，因此同意公司本次会计政策变更。




                                         独立董事：刘灿辉、邓路、赵德军
                                                 二〇二二年四月二十九日




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