天泽信息：广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函所涉事项之法律意见书2022-08-19
广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳证券交易所
对天泽信息产业股份有限公司的关注函
所涉事项
之
法律意见书
二〇二二年八月
法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函
所涉事项之法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）受天泽信息产业股份有限
公司（以下简称“天泽信息”或“公司”或“上市公司”）委托，就深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2022〕第 324 号，以下简称“《关注函》”）所涉事项，出具本法律意
见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
对本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为制
作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回复《关注函》所必备的法定文件，
随其他答复材料一起上报。
1
法律意见书
正 文
《关注函》问题 1：孙伯荣及其妻子合计持有公司股东无锡中住集团有限公司
（以下简称“中住集团”）100%股份，中住集团已于 2020 年 5 月将其持有的全部
公司股份对应的表决权委托给公司现实际控制人肖四清，且与肖四清构成一致行动
关系。请你公司：
（1）说明孙伯荣与中住集团将各自所直接持有的公司股份分别委托给不同方的
具体考虑及原因，相关安排是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力，并明确后续
是否存在股权转让或其他协议安排及计划。
（2）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，并
结合孙伯荣控制中住集团、中住集团与肖四清构成一致行动关系的情况逐条说明孙
伯荣、中住集团、肖四清与罗博之间是否构成一致行动关系，如否，请提供充分、
客观证明材料。
（3）说明孙伯荣是否能对中住集团实际施加控制，孙伯荣及中住集团是否存在
因利益冲突收回表决权的可能性，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具
体措施保障公司治理有效性，并结合各方目前所持公司股份比例及表决权比例说明
公司控制权是否存在不稳定风险。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明孙伯荣与中住集团将各自所直接持有的公司股份分别委托给不同方的
具体考虑及原因，相关安排是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力，并明确后续
是否存在股权转让或其他协议安排及计划。
1、中住集团股份委托给肖四清的具体考虑及原因
2020 年 5 月 15 日，中住集团、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）
2
法律意见书
（以下简称“潇湘鑫晟基金”）、孙伯荣签署《关于天泽信息产业股份有限公司股
权 转 让协 议》 ，潇 湘鑫 晟 基金 拟以 协议 转让 方 式受 让中 住集 团所 持 公司 股 份
21,308,484 股。同日，中住集团与潇湘鑫晟基金签署《表决权委托协议》及《放弃行
使表决权协议》，中住集团同意将所持公司 23,737,651 股股份的全部表决权、提名
和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤
销、排他及唯一地委托给潇湘鑫晟基金行使，并放弃所持公司剩余 17,038,746 股股
份对应的表决权（以下简称“原方案”）。
2020 年 5 月 25 日，中住集团、潇湘鑫晟基金、孙伯荣及肖四清签署《关于天泽
信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》，对中住集团、孙伯荣与潇湘鑫
晟基金此前签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》的部分约定进
行了变更调整，同时中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止于 2020 年 5 月 15 日签
署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。同日，中住集团与肖四清签
署《表决权委托协议》，中住集团将所持公司 53,561,487 股股份的全部表决权、提
名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可
撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使。
根据中住集团、孙伯荣出具的书面说明，中住集团将表决权委托给肖四清行使
的主要原因是中住集团在东吴证券股份有限公司的质押还款压力较大，需要引进资
金方通过转让部分股份解决质押问题。同时，潇湘鑫晟基金根据天泽信息近年来的
业务发展情况，认为中住集团有必要向潇湘鑫晟基金委托部分表决权，从而有利于
其更好地监督上市公司的后续发展。后续调整表决权委托方案的主要原因为原方案
可能导致投票权进一步分散，可能不利于上市公司的发展和公司治理结构的稳定。
同时考虑到跨境电商业务的收入和利润规模已经占据了天泽信息的主要部分，中住
集团看好跨境电商业务发展前景，各方一致同意将中住集团转让后剩余部分的表决
权委托给肖四清行使。
2、孙伯荣股份委托给罗博的具体考虑及原因
根据孙伯荣出具的书面说明，孙伯荣债务缠身，所持有公司股份已被全部冻结。
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法律意见书
因未能履行股权转让合同纠纷付款义务，孙伯荣所持公司 1,626 万股股份已于 2022
年 8 月 1 日被江苏省无锡市中级人民法院裁定划转给无锡通汇投资有限公司。此外，
自然人华新因孙伯荣未能履行偿付借款本息义务，向江苏省无锡市滨湖区人民法院
申请了拍卖孙伯荣所持公司 1,000 万股股份。该拍卖（变卖）虽已流拍，但仍存在被
申请继续拍卖、变卖之可能性。现阶段，孙伯荣疲于应付自身债务问题，对上市公
司公司治理更是无暇顾及。为不影响上市公司后续经营管理，提高重大决策的质量
与效率，孙伯荣决定在此段过渡期内，将其所持全部股份对应的表决权对外委托。
罗博作为公司现任副董事长、副总经理及公司前任财务总监，在公司当前发展阶段
具有较大的不可替代性，并对公司治理有着一定的独到见解。因此，孙伯荣出于对
公司未来业务发展的信心及罗博在公司治理能力方面的认可，最终决定将公司股份
表决权委托给罗博。
3、表决权委托安排的法律效力
中住集团（甲方）与肖四清（乙方）于 2020 年 5 月 25 日签署了《表决权委托
协议》、孙伯荣（甲方）与罗博（乙方）于 2022 年 8 月 13 日签署了《表决权委托
协议》，两份《表决权委托协议》均明确约定“委托期限内，乙方有权依照自己的
意思，根据届时有效的天泽信息章程行使权利”、“委托期限内，未经乙方书面同
意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权”。
根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第
二十条、《天泽信息产业股份有限公司章程》第五十九条第二款规定，股东可以亲
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。根据《中华人民共和国民法典》第九百一十九条、第九百二十条的规定，委托
合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委
托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
据此，本所认为，中住集团、孙伯荣作为委托方通过签署《表决权委托协议》
将各自所直接持有的公司股份分别委托给肖四清、罗博行使表决权的安排不违反相
关法律法规及公司章程的规定，具有法律效力。
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法律意见书
4、中住集团与孙伯荣后续的股权转让或其他协议安排及计划
根据公司 2022 年 8 月 17 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
《简式权益变动报告书》，因司法拍卖，中住集团 2022 年 8 月 15 日被动减持公司
股份 27,896,506 股，截至公告披露日，中住集团持有公司股份 3,201,508 股，占公司
总股本的 0.76%。
根据孙伯荣的书面说明，在与自然人华新的借款合同纠纷一案中，因孙伯荣未
能履行调解协议书项下的归还借款本息义务，根据申请执行人华新的申请，江苏省
无锡市滨湖区人民法院已于 2022 年 8 月 9 日 10 时至 2022 年 8 月 10 日在阿里巴巴
司法拍卖网络平台共公开拍卖（变卖）孙伯荣所持公司 1,000 万股股份。根据拍卖结
果，该拍卖（变卖）已流拍。孙伯荣正在与债权人进行沟通，力争取得和解。但如
始终无法履行还款义务，孙伯荣所持股份仍存在被申请继续拍卖、变卖的可能。
截至本法律意见书出具之日，中住集团与孙伯荣持有的公司股份全部处于冻结
状态。经中住集团与孙伯荣确认，中住集团、孙伯荣目前无主动的股份转让或其他
协议安排及计划。
（2）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，并
结合孙伯荣控制中住集团、中住集团与肖四清构成一致行动关系的情况逐条说明孙
伯荣、中住集团、肖四清与罗博之间是否构成一致行动关系，如否，请提供充分、
客观证明材料。
1、关于肖四清与中住集团是否构成一致行动关系的核查
根据肖四清与中住集团于 2020 年 5 月 25 日签署的《表决权委托协议》，肖四
清可以通过《表决权委托协议》扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。据此，
本所认为肖四清与中住集团构成一致行动关系。
2、关于罗博与孙伯荣是否构成一致行动关系的核查
根据罗博与孙伯荣于 2022 年 8 月 13 日签署的《表决权委托协议》，罗博可以
5
法律意见书
通过《表决权委托协议》扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。据此，本所认
为罗博与孙伯荣构成一致行动关系。
3、关于孙伯荣与中住集团是否构成一致行动关系的核查
孙伯荣系中住集团的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款的规定应推定孙伯荣与中住集团构成一致行动关系。但该法定一致行动关系受
到肖四清和中住集团《表决权委托协议》、罗博和孙伯荣《表决权委托协议》的约
束，孙伯荣与中住集团实际上无法在表决中保持一致行动。
4、关于肖四清与孙伯荣是否构成一致行动关系的核查
根据罗博与孙伯荣签署的《表决权委托协议》，孙伯荣持有的公司全部股份对
应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利已于 2022 年 8 月 13 日不可撤销、排他及唯一地委托给罗博行使，即孙
伯荣对于其直接持有的公司股份，实际拥有的表决权股份数量为 0。因此，肖四清与
孙伯荣不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定一致行动的
情形。
根据肖四清、孙伯荣的书面确认并经本所律师核查，肖四清与孙伯荣不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应推定构成一致行动关系的情形，
具体如下：
序 《收购管理办法》第八十三条
核查结论
号 第二款规定的情形
1 投资者之间有股权控制关系 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
2 投资者受同一主体控制 肖四清、孙伯荣不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 肖四清、孙伯荣两人互不存在为对方
5
取得相关股份提供融资安排 取得公司股份提供融资安排的情形
6
法律意见书
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 肖四清、孙伯荣两人之间不存在合
6
关系 伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 肖四清、孙伯荣两人之间不存在亲属
10
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 关系
同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股 肖四清、孙伯荣均为自然人，不适用
份
肖四清、孙伯荣两人之间不存在其他
12 投资者之间具有其他关联关系
关联关系
据此，本所认为肖四清与孙伯荣不构成一致行动关系。
5、关于中住集团与罗博是否构成一致行动关系的核查
中住集团持有的公司全部股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利已于 2020 年 5 月 25 日不可撤销、
排他及唯一地委托给肖四清行使，即中住集团对于其直接持有的公司股份实际拥有
的表决权股份数量为 0。因此，罗博与中住集团不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第一款规定的认定一致行动的情形。
根据中住集团、罗博的书面确认并经本所律师核查，中住集团与罗博不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应推定构成一致行动关系的情形，
具体如下：
序 《收购管理办法》第八十三条
核查结论
号 第二款规定的情形
罗博未持有中住集团股权，双方不
1 投资者之间有股权控制关系
存在股权控制关系
7
法律意见书
2 投资者受同一主体控制 罗博、中住集团不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
罗博为自然人、中住集团为法人，
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级
不适用
管理人员
罗博未持有中住集团股权，亦无法
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 对中住集团的重大决策产生重大影
策产生重大影响
响
罗博、中住集团双方互不存在为对
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5 方取得公司股份提供融资安排的情
取得相关股份提供融资安排
形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 罗博、中住集团双方之间不存在合
6
关系 伙、合作、联营等其他经济关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 罗博未持有中住集团股权
同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 罗博未在中住集团任职
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
罗博未持有中住集团股权，亦未在
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
中住集团任职
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 罗博的亲属不存在直接或者间接控
10
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同 制中住集团的情形
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 罗博不存在控制中住集团的情形
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
罗博、中住集团双方之间不具有其
12 投资者之间具有其他关联关系
他关联关系
据此，本所认为中住集团与罗博不构成一致行动关系。
6、关于肖四清与罗博是否构成一致行动关系的核查
根据肖四清、罗博的书面确认，双方未签署表决权委托协议亦未达成其他一致
行动的意愿或安排。据此，肖四清与罗博不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第一款规定的情形。
根据肖四清、罗博的书面确认并经本所律师核查，肖四清与罗博不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应推定构成一致行动关系的情形，具
8
法律意见书
体如下：
序 《收购管理办法》第八十三条
核查结论
号 第二款规定的情形
1 投资者之间有股权控制关系 肖四清、罗博均为自然人，不适用
2 投资者受同一主体控制 肖四清、罗博两人不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 肖四清、罗博均为自然人，不适用
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 肖四清、罗博均为自然人，不适用
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 肖四清、罗博两人互不存在为对方取
5
取得相关股份提供融资安排 得公司股份提供融资安排的情形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 肖四清、罗博两人之间不存在合伙、
6
关系 合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 肖四清、罗博均为自然人，不适用
同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 肖四清、罗博均为自然人，不适用
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 肖四清、罗博均为自然人，不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 肖四清、罗博两人之间不存在亲属关
10
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 系
同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股 肖四清、罗博均为自然人，不适用
份
肖四清、罗博两人之间不存在其他关
12 投资者之间具有其他关联关系
联关系
据此，本所认为肖四清与罗博不构成一致行动关系。
（3）说明孙伯荣是否能对中住集团实际施加控制，孙伯荣及中住集团是否存在
因利益冲突收回表决权的可能性，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具
体措施保障公司治理有效性，并结合各方目前所持公司股份比例及表决权比例说明
9
法律意见书
公司控制权是否存在不稳定风险。
1、孙伯荣对中住集团的控制情况
根据孙伯荣与中住集团的说明并经本所律师核查，孙伯荣现持有中住集团 65%
股权，系中住集团的控股股东，能够对中住集团自身的运营决策施加控制。据此，
本所认为孙伯荣能对中住集团实际施加控制。
2、孙伯荣及中住集团收回表决权的可能性
根据肖四清与中住集团签署的《表决权委托协议》、罗博与孙伯荣签署的《表
决权委托协议》，两项表决权委托均为不可撤销、排他及唯一。此外，两份《表决
权委托协议》均明确约定委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得单方面撤
销本协议项下委托股份对应的表决权。因此，受两份《表决权委托协议》的约束，
孙伯荣、中住集团作为委托人均不能单方收回表决权。
3、表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理有效性
（1）上市公司具有健全的组织机构，三会制度健全且能确保规范运作
在机构设置上，上市公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构，
且董事会设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专
门委员会，及审计委员会下设了内部审计部。同时，公司聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监等高级管理人员。在制度建设上，上市公司已制定并完善了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。公司将充分依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，继续健全内部管理
制度，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能
够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东的合法权益。
（2）各方所签署协议明确约定表决权行使等事项，保证受托方的决策权
各方签署生效的《表决权委托协议》中对表决权行使权限、委托期限、违约责
任等事项进行了明确约定和安排，保证表决权委托的顺利实施。委托期限内，肖四
10
法律意见书
清、罗博作为受托方，有权依照自己的意思，根据届时有效的《天泽信息产业股份
有限公司章程》行使《表决权委托协议》项下的委托权利，无需另行取得委托方出
具的授权委托书。
综上，本所认为如表决权委托方及受托方产生分歧，肖四清、罗博作为受托方，
有权依照自己的意思行使对应的股份表决权；上市公司全体董事、监事及高级管理
人员也应勤勉尽责、维护公司权益，依法依规保障公司治理有效性。
4、公司控制权的不稳定风险
截至本法律意见书出具之日，表决权委托各方所持公司股份及表决权情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
1 肖四清 42,322,065 10.03% 45,523,573 10.78%
2 中住集团 3,201,508 0.76% - -
3 罗博 0 0.00% 16,721,320 3.96%
4 孙伯荣 16,721,320 3.96% - -
孙伯荣不是公司的控股股东或实际控制人，其将所持公司股份对应的表决权委
托给罗博行使，不会导致公司控制权发生变更。
因执行江苏省苏州市中级人民法院裁定，中住集团于 2022 年 8 月 15 日被动减
持公司股份 27,896,506 股。此权益变动导致肖四清所拥有的公司表决权股份数量相
应减少，但暂不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。截至本法律意见
书出具之日，肖四清合计拥有公司表决权股份数量 45,523,573 股，占公司总股本的
10.78%；肖四清仍为公司控股股东、实际控制人。
为清偿担保债务，肖四清计划于 2022 年 7 月 19 日起 15 个交易日后的 6 个月内
以集中竞价交易等证券法律法规所允许的方式被动减持公司股份不超过 8,442,146
股。
经核查，本所认为因公司现实际控制人肖四清持股比例较低，且肖四清存在上
述被动减持计划，可能使其持股比例进一步降低，因此公司客观上存在控制权不稳
定风险。
11
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
12
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所对天泽信息
产业股份有限公司的关注函所涉事项之法律意见书》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
黄纯安 陈 阳
经办律师：
熊璐洁
2022 年 8 月 19 日
