天泽信息：关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告2022-10-26
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2022-079
天泽信息产业股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、为促进跨境电商主业快速健康发展，天泽信息产业股份有限公司（以下
简称“公司”或“天泽信息”）拟对控股子公司长沙有棵树电子商务有限公司（以
下简称“长沙有棵树”）进行增资扩股引入投资者飞书深诺数字科技（上海）股
份有限公司（以下简称“飞书深诺”）。飞书深诺将以货币资金 2,100.00 万元对
长沙有棵树进行增资，其中 78.52 万元计入注册资本，剩余 2,021.48 万元计入资
本公积。本次增资完成后，长沙有棵树的注册资本将由人民币 1,142.86 万元增加
至 1,221.37 万元，飞书深诺将持有长沙有棵树 6.43%股权（对应注册资本出资额
78.52 万元）。本次增资完成后，长沙有棵树仍为公司控股子公司，仍纳入公司
合并报表范围。
2、本次增资事项已提交公司 2022 年 10 月 25 日召开的第五届董事会 2022
年第八次临时会议、第五届监事会 2022 年第六次临时会议审议通过，公司独立
董事对此事项发表了同意的独立意见。本次增资事项在公司董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司
1、企业名称：飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司
1
2、统一社会信用代码：91310107312454984C
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：沈晨岗
5、注册资本：12,000 万元人民币
6、实收资本：12,000 万元人民币
7、成立日期：2014 年 10 月 10 日
8、营业期限：2014 年 10 月 10 日至 2044 年 10 月 9 日
9、注册地址：上海市普陀区中江路 879 弄 28 号楼 4036 室
10、经营范围：许可项目：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、股权结构：新余晨诺投资管理中心（有限合伙）持有飞书深诺 34.82%
股权；上海深诺投资中心（有限合伙）持有飞书深诺 15.96%股权；重庆亚克科
技发展有限公司持有飞书深诺 11.46%股权；共青城越云投资合伙企业（有限合
伙）持有飞书深诺 9.88%股权；江阴国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）
持有飞书深诺 5.15%股权；湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）持有飞
书深诺 4.14%股权；沈毅铭持有飞书深诺 3.33%股权；东莞市达晨创景股权投资
合伙企业（有限合伙）持有飞书深诺 2.59%股权；深圳市达晨创通股权投资企业
（有限合伙）持有飞书深诺 2.59%股权；苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有
限合伙）持有飞书深诺 2.31%股权；海南二六三投资有限公司持有飞书深诺 2.31%
股权；徐墨涵持有飞书深诺 2.00%股权；朱金华持有飞书深诺 1.97%股权；湖南
天择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）持有飞书深诺 1.03%股权；陈
蕴璇持有飞书深诺 0.44%股权。
12、与公司关系：与公司无关联关系。
13、经查询，飞书深诺不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
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（一）出资方式：货币形式出资；资金来源：自有资金或自筹资金。
（二）标的基本信息
1、企业名称：长沙有棵树电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91430105MA4R2PRP4C
3、法定代表人：肖燕
4、注册资本：1,142.86 万人民币
5、成立日期：2019 年 12 月 24 日
6、营业期限：2019 年 12 月 24 日至 2069 年 12 月 23 日
7、企业类型：其他有限责任公司
8、注册地址：长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段 369 号 4 栋 3 层 8310
号房（中部进出口商品展示交易中心）
9、经营范围：电子商务平台的开发建设；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子产品的销售；二类医疗器械的销
售；电子产品及配件的技术咨询服务；电子技术研发；计算机硬件、基础软件的
开发；经济与商务咨询服务；商务信息咨询；商品信息咨询服务；国内货运代理；
国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）本次增资前后长沙有棵树的股权结构
1、本次增资前，长沙有棵树的股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天泽信息产业股份有限公司 600.00 52.50
长沙负暄电子商务咨询服务有限公司 400.00 35.00
深圳市天昊科技有限公司 142.86 12.50
合计 1,142.86 100.00
2、本次增资后，长沙有棵树的股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天泽信息产业股份有限公司 600.00 49.13
长沙负暄电子商务咨询服务有限公司 400.00 32.75
深圳市天昊科技有限公司 142.86 11.70
3
飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司 78.51 6.43
合计 1,221.37 100.00
（四）主要财务数据
长沙有棵树最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目/统计区间
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,433.41 15,109.98
负债总额 5,458.25 14,033.17
净资产 -24.84 1,076.81
2021 年度 2022 年 1-9 月
项目/统计区间
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,099.00 26,440.33
营业利润 -392.84 1,060.56
利润总额 -337.94 1,034.72
净利润 -274.73 851.66
四、增资协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：长沙有棵树电子商务有限公司
乙方：飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司
丙方：天泽信息产业股份有限公司
丁方：长沙负暄电子商务咨询服务有限公司
戊方：深圳市天昊科技有限公司
（二）增资金额及股权
为甲方经营发展之需要，丙方、丁方、戊方同意引进乙方对甲方进行增资。
乙方增资金额 2,100.00 万元，其中 78.52 万元计入注册资本，其余 2,021.48 万元
计入资本公积。本次增资完成后，甲方注册资本变更为 1,221.37 万元；乙方持有
甲方 6.43%股权。
（三）出资
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增资款项以货币资金方式支付。乙方应于 2022 年 12 月 31 日前（含）出资
到位。
（四）主要权利义务安排
1、甲方承诺并保证公司合法经营，不得有财务造假或重大造假、违法等行
为，不得将公司核心资产或主营业务转移至其他主体；任职董事、监事、高级管
理人员等遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实勤勉。
2、乙方不参与公司的日常管理及经营，不委派董事、监事及高级管理人员
等。
3、乙方享有本次增资完成后其所持长沙有棵树股份的收益权、股份转让权
等财产性权利，并承诺放弃除上述财产性权利之外的表决权、提名和提案权、参
会权等其他全部权利。
4、乙方有权在遵循法律法规及本协议约定的情况下向第三方转让所持全部
或部分长沙有棵树股权，受让股权之第三方应概括承受该部分股权对应的乙方股
东权利及义务。
5、乙方充分认可并同意公司的战略投资行为，包括但不限于相关投资主体
对长沙有棵树增资不超过 2,500.00 万元的事项（根据《入园协议书》相关精神，
公司在长沙金霞经济开发区管理委员会（以下简称“金霞管委会”）的协调下与
相关投资主体就增资长沙有棵树事项进行了长期洽谈磋商并达成了相关投资意
向，长沙有棵树现有全体股东、飞书深诺已充分认可前述增资事项及其战略价值；
各方同意上述投资主体未来以不低于深圳市天昊科技有限公司增资长沙有棵树
时的每一元注册资本的认购价格即人民币 14 元/股为增资价格的定价基础，对长
沙有棵树增资不超过 2,500.00 万元，具体投资主体以后续长沙有棵树书面确认为
准）等。
6、交割日后，甲方拟新增注册资本的，如果每一元新增注册资本的认购价
格（以下简称“每一元注册资本新价格”）低于乙方本次支付的增资款除以乙方
对甲方的认缴出资额所得认购价格（以下简称“每一元注册资本原价格”），则
乙方有权要求其他股东及甲方无条件执行以下任一调整方案：（a）乙方或其指
定主体以人民币 1 元的名义价格或法律允许的最低对价认购甲方的新增注册资
本；或（b）由其他股东按其所持股权比例以人民币 1 元的名义价格或其他法律
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允许的最低价格向乙方或其指定主体转让股权；不论采用上述何种调整方案，经
调整后的乙方每一元注册资本认购价格（乙方本次支付的增资款与乙方依据调整
方案而支出的增资款/股权转让款之和，除以经调整后的乙方对甲方的认缴出资
额）应不低于每一元注册资本新价格。
上述约定不适用于（a）本协议所述战略投资行为，即相关投资主体以以不
低于深圳市天昊科技有限公司增资长沙有棵树时的每一元注册资本的认购价格
即人民币 14 元作为增资价格的定价基础对长沙有棵树增资不超过 2,500.00 万元
的行为；（b）经各方另行书面同意的其他情况。
7、交割日后，只要乙方仍在公司中持有股权，公司应当向乙方交付与公司
相关的下列文件：
(1) 在公司在公司之母公司（丙方）对外公告年度审计报告后三十（30）日
内，向乙方提交根据中国会计准则出具的长沙有棵树年度合并审计报告；
(2) 在前三个季度每个会计季度结束后的三十（30）日内，向乙方提交已经
甲方执行董事或财务负责人验证的根据中国会计准则编制的未经审计的合并季
度财务报表（资产负债表/利润表/现金流量表）,以及公司在完全摊薄基础上的股
本结构表（若在任一季度公司股本结构发生变化）；
(3) 在每个会计年度结束后，根据公司董事会要求编制年度经营计划的，同
步向乙方提供；
(4) 在每个会计年度结束后的三十（30）日内，提交公司在完全摊薄基础上
的股本结构表；
(5) 重大事项或可能对公司造成重大义务的事项，由公司及时通知乙方；
(6) 在不影响公司正常经营的条件下乙方不时要求的其他信息，尽管有前述
约定，乙方不时要求的频率不能超过每季度一次。
8、各方保证，无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会
抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批
准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。
（五）违约责任
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1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表（如有）的规定全
面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部
附件、附表（如有）的约定，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保
全费等。
3、要求违约方赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议
的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
5、在本协议签订后，如发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完
成的客观情况（如某一方董事会/股东大会未批准本次增资、不可抗力等），各
方可以书面方式协商解除本协议。如届时乙方或其指定主体已支付增资款，甲方
应在本协议解除后的 10 个工作日内全额返还乙方或其指定主体已支付的增资
款。
6、乙方应按照本协议约定完成出资。逾期未出资完毕的，公司将进行催告；
如逾期 30 日仍未缴足其出资款的，乙方应承担其认缴出资额的 10%作为违约金。
（六）争议解决
发生争议时，各方应友好协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出书面
通知请求协商时立即开始。如各方未能在书面协商请求发出后的 30 天内以友好
协商方式解决该等争议，任何一方均有权将相关争议提交甲方所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
（七）保密
各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的
协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除
向审批机关提交等与履行本协议有关且根据本协议规定必须公开该等内容或按
照法律规定或监管要求有合理必要的情况外，任何一方未经其他各方书面同意，
不得向第三方泄露或者发表。为避免异议，各方同意，基于本协议项下交易需提
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供的信息若根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律法规的规定属于
国家秘密的，应严格遵守该等法律法规的规定，在报经有关主管部门批准并进行
脱密处理前不得提供。
（八）协议签署与生效
本协议自各方签署并加盖公章之日起成立，并经各方董事会或股东会/股东
大会（依各方公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。因丙
方为上市公司，本协议须根据相关上市规则及其公司章程与内控制度的规定经相
关决策程序审议通过后方可生效；因乙方为拟上市公司，本协议须根据相关上市
规则及其公司章程与内控制度的规定经相关决策程序审议通过后方可生效。
五、增资的目的、对公司的影响和存在的风险
本次增资的目的在于，在进一步充实长沙有棵树发展资金的同时，充分利用
飞书深诺的渠道与品牌优势，推动公司跨境电商主业的稳健发展。本次交易的履
行，有利于推动长沙有棵树继续取得优质发展，进一步提升长沙有棵树的资本实
力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强
整体竞争力。本次增资事项完成后，长沙有棵树仍为公司的控股子公司，不会导
致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合公司整体利益和战略发展目标，不
会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
本次交易已经各方进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定及
时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。且长沙有棵树在
未来经营过程中面临着市场、技术、管理等诸多风险。本次增资完成后，长沙有
棵树能否顺利实现业务发展和达到预期投资效果仍存在一定的不确定性。敬请投
资者注意投资风险。
六、报备文件
1、第五届董事会 2022 年第八次临时会议决议；
2、第五届监事会 2022 年第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会 2022 年第八次临时会议相关事项的独立意
见。
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特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十六日
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