本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
有棵树科技股份有限公司对合并深圳市有棵树
科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的
含商誉资产组可收回金额
资产评估报告
京坤评报字[2023]0304号
共1册，第1册
北京坤元至诚资产评估有限公司
Beijing KYSIN Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇二三年四月二十日
有棵树科技股份有限公司对合并深圳市有棵树科技
有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额
目 录
声 明 -------------------------------------------------------------------------------------- 1
资产评估报告摘要 --------------------------------------------------------------------- 3
资产评估报告 --------------------------------------------------------------------------- 5
一、委托人、委估资产组经营者和其他评估报告使用人 -------------------- 5
二、评估目的 --------------------------------------------------------------------------- 7
三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------------------ 7
四、价值类型 --------------------------------------------------------------------------- 9
五、评估基准日 ------------------------------------------------------------------------ 9
六、评估依据 --------------------------------------------------------------------------- 9
七、评估方法 -------------------------------------------------------------------------- 12
八、评估程序实施过程和情况 ----------------------------------------------------- 15
九、评估假设 -------------------------------------------------------------------------- 17
十、评估结论 -------------------------------------------------------------------------- 19
十一、特别事项说明 ----------------------------------------------------------------- 19
十二、资产评估报告使用限制说明 ----------------------------------------------- 20
十三、资产评估报告日 -------------------------------------------------------------- 20
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有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额
声 明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和
中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资
产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承
担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估机构对委托人申
报的含商誉资产组可收回金额的估算，只是委托人编制财务报表过程中分析是否存
在商誉减值的诸多工作之一，评估结论也并非是对商誉是否减值以及损失金额的认
定和保证。委托人及其审计机构应该按照会计准则的要求，完整履行商誉减值测试
程序，正确分析理解和使用评估结论。
五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假
设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的含商誉资产组范围已经由委托人和相关当事
人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；资产组未来现金流量预
测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人和相关当事人依法对其所提供资料的
真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属
资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估师履行正常核查程序未能发现而
导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相
关当事人不存在偏见。
九、资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象所涉及的商誉及相关资产
组、历史财务数据及管理层批准的预测性财务信息进行了必要的常规核查。该常规
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核查仅限制肉眼可观察部分，对于机器设备、不动产等实体性资产内部及被遮盖、
隐蔽部分的状况，除委托人及相关当事人另有说明，或常规核查能直观判断存在质
量问题外，均假设其状态良好、能正常使用，无严重质量问题；已对评估对象及其
所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序，并对已发现的产权资料瑕
疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，
系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据
为准。
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资产评估报告摘要
京坤评报字[2023]0304 号
北京坤元至诚资产评估有限公司接受有棵树科技股份有限公司（以下或简称
“委托人”、“有棵树股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则
的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必
要的评估程序，对有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司（以下
简称 “有棵树”）形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组（以下简称“委估
资产组”）于评估基准日的可收回金额进行了评估，资产评估报告摘要如下：
一、评估目的
本次评估目的是为有棵树科技股份有限公司提供其对合并深圳市有棵树科技有
限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额参
考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象为有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组的可收回金额。
评估范围为有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组相关资产。委托人申报评估的合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组账面值为25,650.56万元。
三、价值类型
本报告评估结论的价值类型为可收回金额。
四、评估基准日
本次评估以2022年12月31日为基准日。
五、评估方法
本次采用预计未来现金流量折现法进行评估。
六、评估结论及其使用有效期
经评估，有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含商
誉资产组与评估基准日的可收回金额评估结论为15,895.00万元（大写为人民币壹亿
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伍仟捌佰玖拾伍万元整）。
按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同
时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产
评估报告特别事项说明和使用限制。
七、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，
本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系
委估资产组涉及所有营业、办公区域均从第三方承租，且均签订了相应的租赁
合同。本次评估假设各场所均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果
的影响。对于租赁物业之土地性质、用途及未办理房产证的瑕疵，本次评估未考虑
租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
（三）其他需要特别说明的事项
经与委托人管理层及主审会计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前
次减值测试范围基本一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试
的评估方法一致。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和
使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
京坤评报字[2023]0304 号
有棵树科技股份有限公司：
北京坤元至诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评
估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必要的评
估程序，对贵公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含
商誉资产组于评估基准日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、委估资产组经营者和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
本次评估的委托人是有棵树科技股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：9132000072058020XK
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票简称：有棵树；证券代码：300209；证券类别：深交所创业板A股
法定代表人：肖燕
注册资本：42210.733万人民币
成立日期：2000年05月25日
经营期限：长期
注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段 369号5 栋1层105号
房（中部进出口商品展示交易中心）
经营范围：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；计算机软硬
件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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（二）委估资产组经营者概况
本次评估的委估资产组经营者是深圳市有棵树科技有限公司，其基本信息如下：
1．工商登记主要信息
统一社会信用代码：9144030055387412XD
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖四清
注册资本：23122万人民币
成立日期：2010年04月20日
经营期限：2010年04月20日至5000年01月01日
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流
区二期6层6A-001-6A-020
经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术
开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询；非医用口罩销售。
技术咨询、技术转让；互联网业务推广、推广制作；信息技术咨询服务；广告制作；
广告发布；广告设计、代理。（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要
前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：二类医疗器械销售（含网络销售）。（以上经营范围不含法律、
行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2．资产组经营者近年资产、负债及经营情况
金额单位：万元
项目/年度 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 289,580.52 94,020.93 70,259.79
总负债 62,845.80 34,854.72 29,285.00
所有者权益 226,734.71 59,166.21 40,974.79
项目/年度 2020 年度 2021 年 2022 年
营业收入 474,893.37 157,476.64 64,267.51
营业利润 49,908.94 -169,549.17 -17,133.18
上表财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3．主营业务概况
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有棵树自 2010 年成立以来便专注于从事跨境电商出口业务，通过第三方电商
平台，借助互联网技术及大数据，努力打造涵盖智能化营销体系、采购体系、物流
体系、仓储体系、客服体系的全球跨境电商零售企业。
有棵树的主要经营模式为跨境电商出口 B2C 模式，即依托 eBay、亚马逊、Wish、
速卖通等第三方电商平台，直接面向消费者销售个人消费品，将中国制造的 3C 电
子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各个
国家及地区。
有棵树的产品主要覆盖保健品及生活用品类、电子产品、手机通讯和游戏配件
类、服装鞋包类、航模配件、汽车配件类、家居建材和家居用品类体育用品、玩具
类等类别。
4.委托人与委估资产组经营者的关系
委托人系委估资产组经营者控股股东。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本资产评估报告的使用人为委托人、委托人聘请的主审会计师事务所、经办注
册会计师及按照有关法律法规规定的相关监管机构，除此之外，未经资产评估机构
和委托人认可的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用
人。
二、评估目的
本次评估目的是为有棵树科技股份有限公司提供其对合并深圳市有棵树科技有
限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额参
考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组的可收回金额。
评估范围为有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组相关资产。委托人申报评估的合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含
商誉资产组账面值为22,530.87万元。
委估资产组包含的资产构成明细、测试前账面价值和商誉账面价值由委托人申
报并经委托人管理层及其聘请的会计师事务所主审会计师审核后确定。各类资产具
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体明细详见《资产清查评估明细表》。具体情况如下：
1．含商誉资产组账面价值
金额单位：万元
测试日 100%股权 申报的不含商誉 申报的含商誉资
资产组名称
对应商誉账面价值 资产组账面价值 产组账面价值
深圳市有棵树科技有限公司含商
14,347.00 8,183.87 22,530.87
誉资产组
2．不含商誉资产组账面价值构成
金额单位：万元
序号 项目 数量（项） 账面价值
1 机器设备 870 63.78
2 车辆 10 197.46
3 电子设备 9,929 255.03
一、 固定资产 10,809 516.27
1 其他无形资产—软件 129 3,826.68
2 账外无形资产组合 1 3,812.50
二、 无形资产 130 7,639.18
三、 长期待摊费用 79 28.42
合计 11,018 8,183.87
3．商誉账面价值形成过程
委托人 2019 年 3 月合并深圳市有棵树科技有限公司形成商誉 86,733.75 万元，
累计计提商誉减值准备 72,386.88 万元，其中 2021 年计提商誉减值准备 72,386.88
万元。截止本次评估基准日，该商誉账面价值为 14,346.87 万元，100%股权对应商
誉 14,347.00 万元。具体情况如下：
金额单位：万元
取得的可辨
合并形成的
资产组名称 取得方式 购买日 购买比例 合并成本 认净资产公
商誉
允价值份额
深圳市有棵树科
2019 年 3
技有限公司含商 股权购买 99.9991% 242,427.71 155,693.96 86,733.75
月
誉资产组
评估基准日100%股权对应商誉估算过程如下：
金额单位：万元
未确认归
100%股
合并形成 商誉减值 商誉账面 属于少数
资产组名称 购买比例 权对应商
的商誉 准备余额 价值 股东权益
誉
的商誉
深圳市有棵树科技
有限公司含商誉资 99.9991% 86,733.75 72,386.88 14,346.87 0.13 14,347.00
产组
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（二）引用其他机构出具的报告结论情况
无。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《资产评估专业指引第11号——商誉
减值测试评估》的相关要求，经与委托人及主审计师充分沟通并达成一致意见，选
定可收回金额作为本次评估结论的价值类型。
（二）可收回金额的定义
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用，包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命
和折现率等因素。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2022年12月31日。该评估基准日由委托方根据企业会
计准则确定，评估基准日即为减值测试日。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年12月
1日起施行）；
2.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，自2021年1月1日
起施行）；
3.《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第15号第四次修正，自2018
年10月26日起公布施行）；
4.《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第37号第二次修订，自2020
年3月1日起施行）；
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5.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号第二次修正，
2018年12月29日起施行）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号，自2009
年5月1日起施行）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令第732号修正）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
11.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号，自2008年1
月1日起施行）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，自2017年11月19日
起公布施行）；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财
税〔2016〕36号)；
15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告2019年第39号，自2019年4月1日起施行）；
16.《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号，
自2019年4月1日起施行）；
17.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年财政部令第86号公布 2019年1
月 2日财政部97号令修正））；
18.其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
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8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
12.《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）。
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.其他
（三）资产权属依据
1.委估资产组经营者出资合同、公司章程、营业执照、工商登记信息等有关产
权证明文件等；
2.软件著作权及专利证书、机动车行驶证；
3.重要资产购置发票、合同等；
4.其他相关权属依据。
（四）评估取价依据
1.委估资产组的会计报表及审计工作底稿；
2.委托人提供的历史与现行资产价格资料；
3.国家统计局、省（市）统计局发布的统计资料；
4.资产评估师通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5.委估资产组所在行业资料；
6.评估基准日的国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）等；
7.委托人提供的委估资产组未来投资计划与发展规划；
8.委托人提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
9.评估基准日证券市场有关资料；
10.资产评估师通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
11.其他相关资料。
（五）其他参考依据
1.宏观经济分析资料；
2.行业分析资料及行业内专家研究报告；
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3.委估资产组近年来年生产、经营情况统计、财务资料以及评估基准日至报告
出具日委托人及相关当事人提供的有关资料、文件；
4.iFinD金融数据终端的相关资料；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
6.《企业会计准则第8号——资产减值》；
7.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
8.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。
9.其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法选择
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总
和，包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第8号—资产减值》的相
关规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值
类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方
法的有关规定，选择评估方法。
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于评估
基准日的可收回金额参考意见。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产
的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场
的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常
应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当
以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额
可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍
然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来
现金流量的现值作为其可收回金额。
根据上述规定，资产评估师经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、函证、
监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平交易中销
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售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或
者结果。通过分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未来现金流量的现值
作为资产组的可收回金额。
（二）预计未来现金流量折现法（收益法）具体思路及模型
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指
被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金
流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
1．评估模型
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的
具体方法，与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的
现值”内涵一致。
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两
阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组未来收益分为详细预测
期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，
根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿
命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支
出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其
他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详
细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日止，共5年，此阶段为委估资产
组增长时期。自2028年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估资产
组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商业计
划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、
折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理
预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流量；同时，根据委估资产
组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后
的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的
价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的委估资产
组自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益
水平。
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第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选
择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。在综合考虑
评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估
企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
委估资产组价值=详细预测期收益现值+永续期价值
+1
A=∑ +
=1
(1 + )
( ) × (1 + )
上式中：
A——委估资产组价值
FCFFt——第t年的资产组自由现金流量
WACC——加权平均资本成本
g——永续期增长率，本次评估取值为0%
n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年
t——收益折现期（年），采用期中折现
2．重要评估参数的确定
（1）收益期限
商誉减值测试的对象是含商誉的资产组（或资产组组合），因商誉没有特定期限
的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改造维
持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资产组的
预测期限为永续年。
（2）收益指标的选取
本次评估选择资产组税前自由现金流量作为其收益指标。资产组税前自由现金
流量的计算公式如下：
资产组税前自由现金流量＝税前营业利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
（3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折
现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本
成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径，全部资本加权平均资本成本（WACC）
估算模型如下：
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WACC = × + × × (1 ）
+ +
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：付息债务的市场价值；
E：股东全部权益市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
T：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、
制定评估工作计划，并布置和协助委托人进行资产清查工作。随后评估小组进驻委
估资产组经营场所，对评估对象及其所包含的资产实施现场调查，收集并分析评估
所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接
受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，
即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与
评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资
产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导委托人清查
资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、核查资产与验证评估
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资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1．提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资
产评估申报明细表》等，要求委托人、委估资产组经营者和相关当事人积极进行评
估资料准备工作。
2．指导委估资产组经营者清查资产、准备评估资料
与委托人、委估资产组经营者和相关当事人相关工作人员联系，布置并辅导其
按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3．收集并验证资料
对委托人、委估资产组经营者和相关当事人提供的资料进行验证、核对，对发
现的问题协同其解决。
4．现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、
并编制《现场勘查工作底稿》。
5．尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况及委托人、委估资产组经营者和相关当事人提供的资
料，与委托人、委估资产组经营者治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以
及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及委估资产组所在行业的历史情况
与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6．市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人、委估资产组经营者和相关当事人根据《资产评估需提供资料清
单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，
以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、
具体评估模型。
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估
对象的初步评估结果，形成资产评估工作底稿。
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（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，
确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交
本公司内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断
的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进
行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否
对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按本公
司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估资产组经营状况、历史业绩、
发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对委估资
产组价值影响等方面的基础上，对委托人、委估资产组经营者及相关当事方提供的
资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理
设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1．公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等按公平原则模拟市场进行评估。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性
的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都
有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换
价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3．持续经营假设
持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，
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还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资产组所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大
不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营
模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发
展趋势基本保持一致。
2.假设委估资产组经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。
3.假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设委估资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设委估资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的
年中时点。
6.假设委估资产组现有的各类证照、各项税收优惠资质到期后可续期。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对委估资产组的收入、成本、费用
乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使
用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认
定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资
产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估
结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评
估结论即告失效。
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十、评估结论
截至评估基准日，有棵树科技股份有限公司申报的合并深圳市有棵树科技有限
公司形成的含商誉资产组账面价值为22,530.87万元。
经评估，有棵树科技股份有限公司合并深圳市有棵树科技有限公司形成的含商
誉资产组可收回金额评估结论为15,895.00万元（大写为人民币壹亿伍仟捌佰玖拾伍
万元整）。
委估资产组可收回金额评估结论见下表：
金额单位：万元
测试日 100%股
申报的不含商誉 申报的含商誉资 可收回金额评估
资产组名称 权对应商誉账面
资产组账面价值 产组账面价值 值
价值
深圳市有棵树科
技有限公司含商 14,347.00 8,183.87 22,530.87 15,895.00
誉资产组
按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同
时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产
评估报告特别事项说明和使用限制。
十一、特别事项说明
（一）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作底稿，
本次评估是在审计的基础上进行的。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系
委估资产组涉及所有营业、办公区域均从第三方承租，且均签订了相应的租赁
合同。本次评估假设各场所均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果
的影响。对于租赁物业之土地性质、用途及未办理房产证的瑕疵，本次评估未考虑
租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
（三）其他需要特别说明的事项
经与委托人管理层及主审会计师沟通，本次减值测试所包含的资产组范围与前
次减值测试范围基本一致，无特殊调整。本次减值测试的评估方法与前次减值测试
的评估方法一致。
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十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目的时使用。同
时，本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前
提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定
时点，根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见，该评
估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于其他任何目的无效。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估师
不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、
引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法
律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2023 年 4 月 20 日。
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（本页为资产评估报告签字页，无正文）
北京坤元至诚资产评估有限公司 资产评估师：
中国北京 资产评估师：
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资产评估报告附件
1. 委托人法人营业执照；
2. 委估资产组经营者营业执照；
3. 评估对象所涉及的主要资产权属证明资料；
4. 委托人承诺函；
5. 签名资产评估师承诺函
6. 资产评估机构资格备案文件；
7. 资产评估机构法人营业执照副本；
8. 签名资产评估师职业资格证书登记卡。
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