上 海东方 华银律师 事务所
关于
江苏亿通高科技股份有限公司答复深圳证券交易所重组问询函
的
专项法律意见书
中国上海
目录
一、 《问询函》第 2 题 .................................. 4
二、 《问询函》第 4 题 .................................. 9
三、 《问询函》第 5 题 .................................. 9
四、 《问询函》第 7 题 ................................. 10
五、 《问询函》第 9 题 ................................. 11
六、 《问询函》第 10 题 ................................ 12
七、 《问询函》第 11 题 ................................ 17
八、 《问询函》第 24 题 ................................ 19
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上海东方华银律师事务所关于
江苏亿通高科技股份有限公司答复深圳证券交易所重组问询函
的专项法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任江苏亿通高
科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”或“公司”）特聘专项
法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，
对亿通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《上
海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 2 月 10 日出具的《关于对
江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]
第 6 号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所就深交所在《问询函》中提出的法
律问题进行了核查，并出具《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份
有限公司答复深圳证券交易所重组问询函的专项法律意见书》（以下简称“本《专
项法律意见书》”）。
本《专项法律意见书》系对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法
律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特
别说明，本《专项法律意见书》中的词语含义与《法律意见书》一致。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
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一、 《问询函》第 2 题
报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优
先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补
偿，减值补偿未明确补偿方式。减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产
交易总对价。
（1）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义
务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的
情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（2）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实
施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障
措施等。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义
务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的
情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（一）补偿义务计算公式是否无误
1、业绩承诺补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻
安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
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的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
利润。
2、减值补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证
券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减
值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另
行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
根据《业绩承诺补偿协议》4.1.2“标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不
应超过标的资产交易总对价。”
因此，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，但不会超过标的资产交易总
对价，上述补偿义务计算公式无误。
（二）业绩承诺方现金补偿义务履行能力
1、业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力
根据华网信息未来业务的发展状况分析，教育信息化业务为政府大力发展的
行业，具有良好的业务前景，而数据中心业务较为稳定，因此未来华网信息出现
业绩大幅下降的风险较小。
经核查 2019 年 1-8 月的审计报告及 9-12 月新签合同情况，华网信息在 2019
年度能够实现承诺净利润，按照公式计算，在不考虑亏损的情况下，上述业绩成
需要做出的最高赔偿额为 9.38 亿元。即：（1.3+1.5）×12.9÷（1.05+1.3+1.5）=9.38
亿元。
本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为 55.36%。在本次交
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易中，上述业绩补偿方获得的总对价金额为 73,160.15 万元，占最高赔偿额的比
例为 78%，即业绩承诺方通过本次交易获取的对价（股份对价+现金对价）不足
以覆盖业绩补偿支付能力的可能性较小。
2、业绩补偿方的履约能力
本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊，其通过多年经商及投资积累，具
有一定的资金实力。通过分析吴和俊的资产情况，吴和俊具备履行业绩补偿承诺
的能力，具体资产情况如下：
序
企业名称 持股情况 营业范围
号
浙江曼维斯家具制 生产:办公家具；销售:办公家具、
1 吴和俊持股 20%
造有限公司 板材、家具辅料、五金制品、家具。
杭州卓游投资合伙 实业投资,私募股权投资管理,投资
2 吴和俊直接持有份额 33.23%
企业（有限合伙） 咨询。
实业投资。(未经金融等监管部门
宁波摩高投资合伙 批准不得从事吸收存款、融资担
3 吴和俊直接持有份额 25%
企业（有限合伙） 保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)
企业管理软件及配套设备的设计、
开发、销售、技术咨询、技术服务；
计算机及服务器、存储设备、网络
武汉大楚兴业科技
4 吴和俊持股 10% 设备、通信设备(专营除外)的销售、
有限公司
安装及技术服务;计算机系统集成
及网络工程的咨询、设计、施工及
技术服务。
杭州卓游投资合伙企业（有
杭州天卓网络有限 限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含网
5
公司 宁波摩高投资合伙企业（有 络游戏虚拟货币发行)
限合伙）持股 6%
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：网络技术、计算机软件、
计算机系统；网页设计，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅
浙江卓游科技有限 杭州天卓网络有限公司持股
6 限互联网信息服务业务，互联网信
公司 100%
息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健药品和医疗器械、视听节
目、电子公告，含文化内容），设
计、制作、代理、发布国内广告，
6
企业营销策划，企业形象策划，承
办会展，利用信息网络经营游戏产
品（含网络游戏虚拟币发行）
吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要
保障。
根据吴和俊的个人征信报告并经本所律师适当核查，吴和俊最近五年内，资
产状况良好，不存在尚未清偿的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违
法违规记录。因此，业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好，具有履约能力。
综上所述，本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力。
二、请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实
施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障
措施等。
经核查，《业绩承诺补偿协议》中对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措
施”的主要条款约定如下：
1、《业绩承诺补偿协议》第四条对“减值补偿”约定如下：
“在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券
监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减值
测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行
补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产
减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。”。
2、《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下：
“7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的
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专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算
应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润
数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应
在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿
的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该
等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2 在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方
应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相
应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3 利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补
偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。”
3、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定如下：
“5.1 乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议
实施的情况出现，将及时（不超过 48 小时）通知甲方。甲方有权要求其将截至
通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押给甲方指定的第三方。
9.1 如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务
的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 20%向甲方支付违约金。”。
综上，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对 “减值补偿”、“利润补偿”及“履
约保障措施”等做出了明确约定。
经核查，本所律师认为：补偿义务计算公式计算无误，在业绩承诺期内股
份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能
力。同时，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对 “减值补偿”、“利润补偿”
及“履约保障措施”等做出了明确约定。
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二、 《问询函》第 4 题
报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“勤泰投资”）属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完
成备案。请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案
的原因及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据私募基金备案要求，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托
管人托管。鉴于勤泰投资的基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一
致并完成托管，导致未能完成私募基金备案。勤泰投资正积极与基金托管人进行
协商解决。
本次交易前，勤泰投资持有华网信息 4.94%的股份，占比较小。本次交易中，
亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权，勤泰投资不
会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东。
经核查，本所认为：目前勤泰投资暂未完成私募基金备案。交易完成后，
勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东，因此不会实质
性影响本次交易。
三、 《问询函》第 5 题
报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公
司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照
相关法律法规的规定对该等股份予以注销。请补充说明上述股份补偿安排是否
与本次交易所获股份的 12 个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市
公司及中小投资者利益。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
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根据《业绩承诺补偿协议》第三条利润补偿 3.4 款的约定，“乙方（即利润
补偿承诺主体）以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。”。
《业绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合 3.4 款的锁定期限
制，股份补偿安排应于锁定期届满后实施，各方对此均无异议。
此外，根据约定，在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、
臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他
任何权利限制。
经核查，本所认为：股份补偿安排与本次交易所获的股份 12 个月不能转让
的锁定期不存在冲突的情形，不会损害上市公司及中小投资者利益。
四、 《问询函》第 7 题
请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断
依据。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目（2018 年/2018 年度） 华网信息 上市公司 占比
资产总额/交易对价（孰高） 129,000.00 53,848.93 239.56%
资产净额/交易对价（孰高） 129,000.00 49,067.90 262.90%
营业收入 32,612.35 12,793.46 254.91%
华网信息 2018 年底的资产总额为 42,534.09 万元、资产净额为 23,601.47 万
元，整体交易对价 12.9 亿元。上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本所认为：上述指标计算过程正确，判断依据合理，本次交易构
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成重大资产重组。
五、 《问询函》第 9 题
报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派。请
结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标
的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险。请独立财务顾问和律师发
表意见。
回复：
经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理
制度的规定。
2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方
（即亿通科技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事
会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的
公司的审计单位由甲方指定。”。
本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技做为唯一
股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和
亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建
立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。同时，上市
公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的
公司的高级管理人员进行任免。
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因此，本所认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制，
不存在失控风险。
六、 《问询函》第 10 题
报告书显示，2019 年 1-8 月上市公司净利润仅为 368.96 万元，标的公司同
期净利润为 4,472.78 万元。
（1）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务
指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。
（2）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情
况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举
措。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务
指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。
（一）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更
本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以
及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据
中心业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网
信息均属于门类 I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后
上市公司主营业务未发生变更。
此外，2011 年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯
技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物
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联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
本次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市
公司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发
展及规模的提升。
（二）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能
化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成
在广电、教育、政府服务、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利
能力突出、技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一
期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
本次交易完成后 本次交易前
2019 年 1-8 月
收入 占比 收入 占比
教育信息化业务 89,387,124.86 39.31%
非教育信息化业务 33,771,724.44 14.86%
云数据中心业务 37,498,258.95 16.50%
有线电视网络光传输设备 12,465,727.09 5.48% 12,465,727.09 18.70%
有线电视网络同轴电缆传输设备 6,339,674.15 2.79% 6,339,674.15 9.51%
数据通信网络设备 21,957,712.39 9.66% 21,957,712.39 32.93%
智能化监控工程 25,909,132.95 11.40% 25,909,132.95 38.86%
合计 227,329,354.83 100.00% 66,672,246.58 100.00%
本次交易完成后 本次交易前
2018 年度
收入 占比 收入 占比
教育信息化业务 199,824,348.57 44.13%
非教育信息化业务 57,043,697.65 12.60%
云数据中心业务 69,255,447.68 15.30%
有线电视网络光传输设备 25,160,072.23 5.56% 25,160,072.23 19.87%
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有线电视网络同轴电缆传输设备 10,147,148.50 2.24% 10,147,148.50 8.01%
数据通信网络设备 46,082,056.94 10.18% 46,082,056.94 36.40%
智能化监控工程 45,226,698.82 9.99% 45,226,698.82 35.72%
合计 452,739,470.39 100.00% 126,615,976.49 100.00%
（三）未来经营发展战略
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时
代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。本次交易后，
上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富产
品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
（四）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、云数
据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司
关于子公司的管理制度。华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保
持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。上市公司自
身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生
产经营决策、风险管控及资源支持和协调。建立统一完善的内部管理和绩效激励
制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务
协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架
构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活
性。上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快
速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从
而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
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二、请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情
况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举
措。
（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股
情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
王振洪夫妇 152,090,865 50.25% 152,090,865 33.18%
王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
吴和俊及其一致行动人 - - 93,143,163 20.32%
吴和俊 - - 79,119,050.00 17.26%
臻安投资 - - 2,965,474.00 0.65%
华教投资 - - 11,058,639.00 2.41%
如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司原实控人王振洪夫
妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，与吴和俊及其一致行动人的股比差距明
显，上市公司原控股股东对上市公司的控制权依然稳固。
此外，上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如下：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
综上所述，考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、减持计
划，本次交易完成后，上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的
控制权，上市公司控制权稳固。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其他公司
15
董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生，非
独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举产
生。公司总经理及他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第七届董事会
第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划和高
管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未来如有业务发展
需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进
行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
经核查，本所认为：本次交易完成后，上市公司在大股东构成、董事会人
员构成、高管人员等方面将总体保持稳定，控股股东对上市公司控制权保持稳
定。
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七、 《问询函》第 11 题
报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。 2017 年 12 月
标的公司进行第八次股权转让，估值达到 6 亿元，较前期股权转让估值大幅增
加。同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让，估值由 6 亿元增长至 8 亿
元。2019 年 8 月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）等三家投资机构以整体估值
10.38 亿元转让共 17.58%交易标的股权。
（1）请补充披露 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加
及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理
性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（2）本次交易标的整体作价 12.9 亿元，较 2019 年 8 月第十次股权转让估
值增值 24.28%。请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、
评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务
顾问核查并发表意见。
（3）请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与
标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上
市所做特殊安排。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规
避重组上市所做特殊安排的情形
1、第十次股权转让的原因：根据华网信息出具的说明，赋实投资、嘉兴汝
鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展
潜力，于 2019 年一季度与华网信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。后
经过尽职调查及多次商谈，各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿
元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息
14.18%、1.67%、1.73%股权。2019 年 8 月，华网信息股东会通过上述股权转让
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事宜，并由出让方与受让方之间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
2、上述 3 家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点，
与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在
关联关系。上述 3 家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模
增长和看好华网信息的发展潜力，其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事
项，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊
安排的情形。
张绪生自 2015 年 10 月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华
网信息的日常经营管理。张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、
交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（二）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股
权转让是否为规避重组上市所做特殊安排
根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊除有
下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
名称 关联关系 营业范围
吴和俊任执行事务合伙人，直
接持有财产份额 1%
宁波梅山保税港区华教投 张绪生任有限合伙人，直接持
实业投资、投资管理、资产管理。
资合伙企业（有限合伙） 有财产份额 20%
吴和俊妻子宣丽系有限合伙
人，直接持有财产份额 79%
吴和俊担任有限合伙人，直接
杭州卓游投资合伙企业 持有财产份额 33.23% 实业投资,私募股权投资管理,投
（有限合伙） 张绪生担任有限合伙人，直接 资咨询。
持有财产份额 66.67%
吴和俊担任有限合伙人，直接 实业投资。(未经金融等监管部门
宁波摩高投资合伙企业 持有财产份额 25% 批准不得从事吸收存款、融资担
（有限合伙） 张绪生担任有限合伙人，直接 保、代客理财、向社会公众集(融)
持有财产份额 74.9% 资等金融业务)
吴和俊通过杭州卓游投资合伙
企业（有限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含
杭州天卓网络有限公司
吴和俊通过宁波摩高投资合伙 网络游戏虚拟货币发行)
企业（有限合伙）持股 6%
综上，本所律师认为：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶 3 家专业投资机构对华
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网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力，其
在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组事项不存
在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。张绪生与标的公司
实际控制人吴和俊除有共同投资行为外，不存在其他关联关系。华网信息不存
在为规避重组上市做特殊安排的情形。
八、 《问询函》第 24 题
报告书显示，标的公司存在核心人员流失风险。请补充披露本次交易完成
后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职
期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
为维持华网信息核心管理团队和核心技术人员的稳定性，华网信息及上市公
司拟采取如下措施：
（一）上市公司已要求华网信息核心管理团队和核心技术人员签订关于任职
期限及竞业禁止的《承诺函》，具体内容如下：
“1、自华网信息 100%股权变更登记至江苏亿通高科技股份有限公司名下之
日起一个月内，本人将与华网信息重新签署合同期限不少于三年的劳动合同。
2、本人承诺在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或
实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成竞争的
业务。
3、本《承诺函》不可撤销，自签署之日生效。”。
此外，华网信息实际控制人、总经理吴和俊与上市公司签署《发行股份及支
付现金方式购买资产的协议》，约定任职期限内容如下：
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“除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服
务外，自本协议生效之日起乙方 1（即吴和俊）在标的公司任职期间不得少于 5
年，并承诺在本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经甲方书面同意的
除外）。如乙方 1 违反上述承诺，则乙方 1 应向甲方赔偿给甲方造成的损失。”。
（二）上市公司将加强人才队伍建设，适时采取股权激励、员工持股计划等
股权激励手段，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保
华网信息核心技术团队稳定。此外，本次交易完成后，若标的公司 2019 年~2021
年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺净利润额并符合约定的条件情
况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩
奖励，业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价
的 20%。
（三）完善人才交流机制，加强上市公司与标的公司之间的技术、人才交流
与融合，加强适应未来发展的企业文化建设。
（四）利用上市公司平台为标的公司核心技术人员提供更加广阔的职业发展
平台，为其提供更好的职业发展机遇。
经核查，本所律师认为：为保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性，
交易完成后上市公司及标的公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能
够实现标的公司长期可持续发展。
本专项法律意见书，一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司
答复深圳证券交易所重组问询函的专项法律意见书》之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师： ________________
王建文 叶 菲
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闵 鹏
2020 年 02 月 14 日
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