易华录：北京市中伦律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）2020-11-02
北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
致：北京易华录信息技术股份有限公司
根据北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“易华录”、
“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于
2020 年 7 月 1 日就本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息
技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份
有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于北京
易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《问询函》”），本所律师于 2020 年 8 月 28 日出具《北京市中伦律师事务
所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020
年 9 月 11 日出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公
司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2020 年 9 月 28 日出具《北京市中伦律师事务所
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补充法律意见书（四）
关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 27 日下发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2020〕020271 号），本所根据法律、法规的相关规定，出
具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”或“本补充法律意见书”），对本所律师出具的《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，不一致之处以本补
充法律意见书为准。
本补充法律意见书与《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》是不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有
差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，以本
补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说
明外，与《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本
补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用的简称一致。
问题 1、关于业务。发行人主营业务之一为数据湖项目建设运营，致力于打
造数据湖产业园及数据湖特色小镇等。发行人内部也成立了数据湖产业园事业
部、数据湖投资事业部等具体负责开展相关业务。此外，发行人部分子公司经
营范围包括产业园区开发建设及销售，并持有相关商服金融用地。
请发行人补充说明并披露，发行人数据湖建设运营业务，是否涉及产业园
区开发销售，部分子公司持有的商服金融用地的开发建设情况，发行人及其合
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补充法律意见书（四）
并报表范围内子公司是否存在涉房业务。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人数据湖建设运营业务，是否涉及产业园区开发销售。
发行人数据湖业务包括数据湖建设和数据湖生态运营。数据湖建设指包
括 IDC 及环境建设、云计算平台、光磁一体云存储平台、数据湖运营管理平
台、人工智能平台等软硬件建设，数据湖生态运营针对数据所有者及使用者
分别提供基础设施运营（如 IDC、云计算等）及数据资产运营（如数据标注、
算法训练等）两类服务，因此，发行人数据湖业务是围绕着数据资源开展的
建设、运营服务，不涉及产业园区的开发销售。
发行人数据湖建设业务的服务客户为数据湖项目公司，该等数据湖项目
公司一般由发行人与地方政府指定的国有企业以及其他社会合作方共同合资
成立，是发行人的联营公司。数据湖项目公司是数据湖产业园的拥有者和经
营者，发行人为数据湖项目公司建设数据中心提供包含软硬件的系统集成服
务，并成立数据湖投资事业部（负责对投资数据湖项目公司事宜进行分析论
证）以及数据湖产业园事业部（负责协助数据湖项目公司开展数据存储运营
以及资源导入），属于发挥自身业务优势助推数据湖项目公司打造数据湖产业
园及数据湖特色小镇。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人数据湖建设运营业务，不
涉及产业园区开发销售。
二、部分子公司持有的商服金融用地的开发建设情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥
有的商服金融用地情况如下：
土地 他项
序 使用权面积
使用 土地证编号 座落 用途 性质 权利
号 （平方米）
权人
东北 吉（2019）长 长春北湖科技
商务金
1 易华 春市不动产权 开发区东至北 20,000 出让 无
融用地
录 第 0462712 号 湾西街、南至丙
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补充法律意见书（四）
九路、西至北远
达大街、北至储
备中心用地
2016 年，发行人与长春新区管理委员会签署了《战略合作协议》，约定协
议双方在长春建设亚太智慧农业与食品安全产业示范区“易华录国际食品安
全创新产业园项目”，重点建设亚太示范区运行管理区、技术服务区和总部基
地区，并围绕智能化管理、网络销售、全程质量可追溯、标准化检测认证、
智慧物流建设亚太示范区智慧管理平台。
2017 年，东北易华录信息技术有限公司（以下简称“东北易华录”）根据
吉林省“央企走进吉林”的战略规划部署，参与建设“易华录国际食品安全
创新产业园项目”。根据东北易华录与吉林省江河房地产开发有限公司签署的
《易华录国际食品安全创新产业园项目开发合作合同》，“易华录国际食品安
全创新产业园项目”采用东北易华录委托吉林省江河房地产开发有限公司建
设模式进行建设，东北易华录提供项目所需土地使用权并申请各类施工行政
许可，由吉林省江河房地产开发有限公司负责项目开发建设、管理、销售以
及建设所需资金事宜。为了保障项目的建设进度，东北易华录成立“产业园
项目部”对本项目进行监督管理。在“易华录国际食品安全创新产业园项目”
建设完毕后，东北易华录预计分配获得一栋 16,500 平方米面积的办公用房产权
并用于自身办公用途及地下 100 个停车位产权，“易华录国际食品安全创新产业
园项目”其他房产物业及其他房产物业销售收入均归属于吉林省江河房地产开
发有限公司所有。
“易华录国际食品安全创新产业园项目”已取得长春新区发展改革与工
业信息化局出具的《关于易华录国际食品安全创新产业园建设项目准予备案
的通知》（长新发改字〔2017〕374 号），长春新区规划局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 220002201900005 号），长春市规划和自然资源局核发的
《建设工程规划许可证》（建字第 220002201900114 号），长春北湖科技开发区
住 房 保 障 和 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
220108201908290101）。
截至本补充法律意见书出具之日，东北易华录从事数字农业、智慧城市、
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补充法律意见书（四）
智慧交通、公共安全、智慧医疗等业务，东北易华录不具备开发房地产所应
具备的相关资质；东北易华录委托吉林省江河房地产开发有限公司建设“易
华录国际食品安全创新产业园项目”目的是完成易华录国际食品安全创新产
业园项目建设并获得经营所需办公用房，不存在变相投资或开发房地产的情况，
不涉及房地产投资、开发、销售业务。根据发行人出具的《说明》，东北易华
录取得项目建成后的办公用房后将用于自身办公用途，东北易华录无将预计
获得的房产对外出售的计划。目前，“易华录国际食品安全创新产业园项目”
已完工，正在办理竣工验收手续。
三、发行人及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务
(一) 发行人及其合并报表范围内子公司不具备房地产开发资质
根据发行人出具的《说明》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范
围内子公司不具备开发房地产所应具备的相关资质，发行人及其合并报表范
围内子公司现有自持房产是为了满足发行人及其合并报表范围内子公司自身
经营需求，并非以出售为目的，无房地产开发业务，也不存在变相投资或开
发房地产的情况。
(二) 发行人及其合并报表范围内子公司实际业务开展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司实
际开展业务情况具体如下：
序号 公司名称 工商登记经营范围 实际开展业务
施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网
信息服务；第二类增值电信业务中的信息服 从事数据湖建设运
务业务（不含互联网信息服务）；经营电信业 营业务以及包括智
务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术 慧交通、智慧安防和
北京易华录 转让、技术服务；计算机系统服务；计算机 智慧养老在内的新
1 信息技术股 软件开发；数据处理；软件服务；智慧城市、 型智慧城市建设业
份有限公司 智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能 务，向客户提供解决
化工程及产品研发；销售计算机软硬件及辅 方案、软硬件产品以
助设备、交通智能化设备、工业自动化控制 及相关的咨询服务
设备、自行开发的产品、通讯设备；承接工
业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、
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补充法律意见书（四）
智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全
技术防范工程的设计、维护；产品设计；生
产存储设备（限在外埠从事生产经营活动）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；互联网信息服务；经营电信业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、
技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招
生）；专业承包；计算机系统服务；销售计算
北京尚易德 机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子
2 科技有限公 产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、仪器 暂无实际经营业务
司 仪表；企业管理咨询（中介除外）；租赁电子
设备；会议服务；技术进出口；代理进出口；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；施工
总承包、专业承包、劳务分包。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
计算机技术培训；应用软件服务；经济信息咨
询；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计； 智慧出行、智慧公
展厅的布置设计；销售计算机、软硬件及辅助 路、智慧港航、智慧
北京高诚科
设备、安全技术防范产品；体育运动项目经营 枢纽、智慧物流、智
3 技发展有限
（高危险性项目除外）。（市场主体依法自主选 慧旅游、智慧轨道和
公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 智慧民航八大智慧
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 领域
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服
务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设
天津华易智 备批发；互联网设备销售；数字视频监控系统 华 录 未 来 科 技 园 建
4 诚科技发展 销售；网络设备销售；信息技术咨询服务；园 设、运营；数据机房
有限公司 区管理服务；物业管理；知识产权服务；办公 的建设、运营
服务；创业空间服务；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务、不含商
务信息咨询服务）；非居住房地产租赁；长租
公寓租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；
办公设备租赁服务；组织文化艺术交流活动；
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补充法律意见书（四）
摄像及视频制作服务；停车场服务；增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
信息技术开发、咨询、服务；智慧城市智能交
通项目咨询、设计、技术开发、技术咨询、技
术推广、技术转让、技术服务；智能交通应用
天津易华录 软件开发；计算机信息系统集成；安防技术防
天津地区的智能交
5 信息技术有 范工程；智能交通硬件设备的设计、开发、制
通业务
限公司 造、销售、安装和服务；建筑智能化系统设计、
安装及服务；计算机软硬件及外围设备的研
发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术
进出口、代理进出口：技术开发、技术转让、
技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；
计算机网络工程；计算机系统集成；计算机系
统服务；计算机软件开发；数据处理（不含银
行卡中心及 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
北京易华录 心）；应用软件服务；基础软件服务；施工总 智能交通业务，数字
6 国际技术有 承包；专业承包；劳务分包；智慧城市工程勘 边海防业务，智慧监
限公司 察、规划、设计；安全技术防范工程的设计、 狱智慧司法业务
维护；销售电子产品、计算机软件及辅助设备
（卫星接收设备除外）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
信息技术开发、技术咨询、技术推广、技术转
让、技术服务；互联网信息服务；计算机信息
系统服务；计算机软件技术开发、技术服务；
数据处理；智慧城市、智能交通项目的技术开 开展数字经济基础
山东易华录 发、技术服务；道路工程；计算机软硬件及辅 设施，智慧城市及数
7 信息技术有 助设备、交通智能化设备的销售及租赁；通讯 据湖建湖业务，公安
限公司 工程；建筑智能化工程；非专控通讯设备销售； 信息化业务，智能交
安防工程；电子设备的生产；货物及技术进出 通、公共安全业务
口；电子与智能化工程专业承包、建筑机电安
装工程专业承包；建筑劳务分包；增值电信业
务；房屋租赁；海洋应用方案集成与咨询服务；
海洋大数据及海洋电子信息产业项目投资、规
8
补充法律意见书（四）
划、咨询、建设、运营管理服务；海洋电子信
息技术开发、推广、转让、咨询、服务；海洋
仪器设备的技术研发、设计、销售、维护；海
洋信息产品的开发、制造、试验、检测、销售
与服务；涉及海洋的信息系统设计、集成、运
营、销售与运维服务。
计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广、技术转让；信息系统集成服务；智慧城
市信息的咨询、规划、设计；建筑智能化工程、
机电设备安装工程（不含特种设备及电力设
备）、交通智能化工程的设计、施工；智能交
通软硬件及辅助设备、非专控通讯设备的销售
菏泽市社会治安数
及技术服务；数据处理；工程项目管理服务；
菏泽易华录 字化监控 PPP 项目运
软件的开发及经营（不含医疗软件）；工业自
8 信息技术有 营维护，系统集成项
动化设备的销售；计算机网络系统工程服务；
限公司 目建设，信息系统集
通信系统工程服务；楼宇设备自控系统工程服
成服务
务；建筑劳务分包；安防工程的设计、施工、
维护；电子设备的生产（不含医疗设备）；普
通货物及技术进出口（国家法律法规禁止的货
物除外）；信息传输、软件和信息技术服务项
目运营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
项目投资、经营、管理；城市智慧信息化项目
乐山市易华 咨询、设计、建设、服务。（以上经营项目不
承接乐山区域智慧
9 录投资发展 含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
城市项目
有限公司 批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
产业项目投资、信息化项目咨询、设计；研发、
泉州易华录 建设计算机应用系统集成；广告设计制作代理
现无实际经营业务，
10 投资发展有 发布；智能电子系统工程、安防工程的设计、
拟清算注销
限公司 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要包括机场和轨
道交通专用软件、智
Infologic 能交通产业项目咨
11 - 询、设计、研发、建
Pte Ltd
设、运营、服务，已
开发利用民航、港航
核心数据库平台、综
9
补充法律意见书（四）
合交通乘客信息显
示系统以及生物识
别系统
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服
务；安全技术防范工程（系统）设计、施工(安
装）、维护；互联网信息服务（不含药品信息
服务和网吧）；音像制品零售；电子出版物零
售；图书、报刊零售；酒、饮料及茶叶类预包
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包
类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；安全
系统监控服务（不含报警运营服务）；建筑劳
务分包；工程管理服务；专业化设计服务；软
件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设
华录易云科 备零售；其他电子产品零售；其他未列明信息 智能交通与车联网
12
技有限公司 技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市 业务
政道路工程建筑；建筑装饰业；停车场管理；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；文化、艺术活动策划；
艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；其他
文化用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不
含文物、象牙及其制品）；文具用品零售；国
内旅游招徕，咨询服务；其他日用品零售；果
品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
集中养老服务；医疗服务；家庭劳务服务；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值
在 1.5 以上的云计算数据中心）；软件开发；技
术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；
华录健康养 组织文化艺术交流活动（演出除外）；应用软
13 老发展有限 件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、第一 养老机构运营
公司 类医疗器械、第二类医疗器械；技术服务、技
术转让；经济信息咨询；企业管理咨询（中介
除外）；销售机械设备；租赁机械设备；清洁
服务（不含洗车服务）；货物进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物进出口除外）；居家
养老服务；租赁第一类医疗器械、第二类医疗
器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开
10
补充法律意见书（四）
展经营活动；医疗服务、集中养老服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服
务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和
存储服务（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在
１．５以上的云计算数据中心）；软件开发；
蓬莱华录京
医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除
14 汉养老服务 养老机构运营
外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批
有限公司
发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓
的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活
动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机信息系统集成；计算机技术咨询、技术
转让；计算机软硬件开发及销售；安防工程设
计、施工；电子与智能化工程设计、施工；城
市及道路照明工程设计、施工；建筑工程施工；
机械设备安装及调试；应用软件服务；云计算
服务；云存储服务；数据处理服务；档案数字
化处理服务；物联网技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息
服务（不含网吧）；互联网大数据服务平台；
东北易华录 数字农业、智慧城
互联网数据服务；医疗器械技术研发、生产与
15 信息技术有 市、智慧交通、公共
销售（生产场地另设）；健康信息咨询；农产
限公司 安全、智慧医疗
品、预包装食品、汽车、汽车配件、汽车装饰、
通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、
通讯器材销售；机动车辆保险兼业代理；灯具
设计、销售及研发；产业园区开发建设及销售、
物业管理；房屋租赁；电子商务；商务信息咨
询；企业管理服务；企业营销策划；会议及展
览服务；文化交流活动组织及策划；互联网广
告服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
负责智慧离石各项目的建设、运营、管理；施
吕梁市离石 工总承包、专业承包、劳务分包；技术开发、
区智慧城市 技术咨询、技术推广、技术转让；信息系统集 离石 PPP 项目建设运
16
建设运营有 成服务、数据处理和存储服务、利用互联网进 营
限公司 行科技推广和应用服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
补充法律意见书（四）
经营电信业务；外包服务（包括信息技术外包
服务、业务流程外包服务、知识流程外包服
务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算 包括云数据中心规
机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣 划设计咨询、项目管
金代理业务（拍卖除外）；计算机系统集成并 理、检测评估、基础
承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨 设施运维、运维认证
国富瑞数据 询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 咨询、环境外包等一
17 系统有限公 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 站式云数据中心建
司 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 设与运维服务及云
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 计算、SDN、IPv6、
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 网络安全、数据备
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 份、大数据培训等增
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 值服务
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
数据处理和存储服务与销售、高密度光盘库及
硬盘阵列的云存储产品及其关键件销售、其他
网络与信息安全服务、音视频监控存储产品销
售、计算机软件及辅助设备开发、技术咨询、
华录光存储
技术服务、技术转让、销售，计算机网络技术
研究院（大 光存储产品研发及
18 开发、计算机系统集成、信息系统集成服务、
连）有限公 销售
计算机及辅助设备销售、智能感知与控制设备
司
销售、汽车电子产品及车载充电池产品销售、
国际贸易代理、国内一般贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
互联网信息服务；零售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备；软件开发；人工智能平台服务；
大数据服务；基础软件服务；应用软件服务；
物联网技术服务；计算机系统服务；计算机系
易华录数据 统集成；建设工程项目管理；企业管理；技术
湖（北京） 开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术 通州数据湖建设运
19
信息技术有 服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经 营
限公司 营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联
网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
12
补充法律意见书（四）
注：发行人原子公司佛山易华录智能交通技术有限公司已注销。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的
子公司实际经营业务均不包括房地产开发业务。
(三) 发行人及其合并报表范围内子公司经营范围涉及产业园区开发建设
及销售相关情况核查
发行人及其合并报表范围内子公司登记的经营范围中涉及“产业园区开
发建设及销售”“园区管理服务”“物业管理”“房屋租赁”等相关内容的具体
情况如下：
序号 公司名称 经营范围登记的相关内容
园区管理服务；物业管理；非居住
1 天津华易智诚科技发展有限公司
房地产租赁；住房租赁；
2 山东易华录信息技术有限公司 房屋租赁
3 蓬莱华录京汉养老服务有限公司 养老公寓的开发和出售
产业园区开发建设及销售、物业管
4 东北易华录信息技术有限公司
理；房屋租赁；
根据发行人出具的《说明》，发行人上述子公司经营范围中涉及“产业园
区开发建设及销售”“园区管理服务”“物业管理”“房屋租赁”等相关内容系
其根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经
营项目的经营范围内容。
1. 华易智诚相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司天津华易智诚科技发展
有限公司（以下简称“华易智诚”）在建华录未来科技园项目，具体情况如下：
是否涉及对外销
公司名称 项目名称 建设情况 项目类别
售
华录未来科技园
华易智诚 在建 工业 不涉及
项目
13
补充法律意见书（四）
华易智诚实际业务包括华录未来科技园建设、运营；数据机房的建设、
运营。华易智诚不具备开发房地产所应具备的相关资质，华易智诚在建的华
录未来科技园项目的目的系满足发行人、华易智诚自身经营需求以及促进发
行人进一步构建数据湖合作生态，不断建立健全数据湖生态联盟，引入数据
湖生态伙伴。
2. 山东易华录信息技术有限公司
山东易华录信息技术有限公司（以下简称“山东易华录”）实际业务包括
开展数字经济基础设施，智慧城市及数据湖建湖业务，公安信息化业务，智
能交通、公共安全业务。山东易华录不具备开发房地产所应具备的相关资质，
山东易华录不涉及以自有房产向非发行人及其合并报表范围内子公司出租的
情况，不涉及房地产开发业务，也不存在变相投资或开发房地产的情况。
3.蓬莱华录京汉养老服务有限公司
蓬莱华录京汉养老服务有限公司为发行人及相关方与蓬莱市民政局合作
的蓬莱市智慧健康养老服务 PPP 项目实施主体，蓬莱市智慧健康养老服务 PPP
项目为建设综合性健康养老社区，包含建设社会福利服务中心、医院、颐养
学院、养老商业中心、居家养老住宅及配套基础设施等。
截至本补充法律意见书出具之日，蓬莱市智慧健康养老服务 PPP 项目一
期福利服务中心工程已完成，正在进行消防验收及结算审计工作。根据蓬莱
市民政局与发行人、华录健康养老发展有限公司、烟台金宇置业有限公司签
署的《蓬莱市智慧健康养老服务 PPP 项目合同》的约定，福利服务中心所在
土地及项目产权归蓬莱市民政局所有，蓬莱华录京汉养老服务有限公司在合
作期间内进行运营管理获得运营收入。
除前述说明外，截至本补充法律意见书出具之日，蓬莱华录京汉养老服
务有限公司未取得建设用地亦未开展其他建设工作，蓬莱华录京汉养老服务
有限公司不涉及房地产开发业务。
除此以外，2020 年 9 月 30 日，发行人第四届董事会第五十一次会议审议
通过了《关于控股子公司以公开挂牌交易方式增资暨引入战略投资者的议案》，
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补充法律意见书（四）
华录健康养老发展有限公司拟通过产权交易所公开挂牌增资方式引入战略投
资者。截至本补充法律意见书出具之日，华录健康养老发展有限公司增资项
目已在上海联合产权交易所进行公开挂牌，前述增资完成后，华录健康养老
发展有限公司及蓬莱华录京汉养老服务有限公司将不再纳入发行人合并报表
范围。
4.东北易华录信息技术有限公司
东北易华录从事数字农业、智慧城市、智慧交通、公共安全、智慧医疗
等业务。东北易华录不具备开发房地产所应具备的相关资质；东北易华录委
托吉林省江河房地产开发有限公司建设“易华录国际食品安全创新产业园项
目”目的是完成易华录国际食品安全创新产业园项目建设并获得经营所需办公
用房，不存在变相投资或开发房地产的情况，不涉及房地产投资、开发、销售
业务。根据发行人出具的《说明》，东北易华录取得项目建成后的办公用房后
将用于自身办公用途，东北易华录无将预计获得的房产对外出售的计划。
四、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查验发行人及其合并报表范围内子公司营业执照、查询国家企业信用
信息公示系统，了解发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围；
2. 查验发行人及其合并报表范围内子公司名下房产及土地信息，了解上
述不动产的取得形式，规划用途，查验东北易华录“易华录国际食品安全创
新产业园项目”开发过程中的完工、在建、拟建项目立项批文/备案、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案
表及其他相关批准文件及证照；
3. 查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、审计报告及 2020
年三季度报告等定期信息披露文件，了解发行人的业务、经营情况；
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补充法律意见书（四）
4. 查验发行人出具的《说明》。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人数据湖建设运营业务，不涉及产业园区开发销售；
2. 发行人子公司东北易华录拥有商服金融用地，东北易华录不具备开发
房地产所应具备的相关资质；东北易华录通过取得项目建成后的办公用房产
权用于自身办公用途，并非为了建设后以出售作为目的，因此不涉及房地产
开发业务。易华录国际食品安全创新产业园已完工，正在办理竣工验收手续；
3. 发行人及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务。
【以下无正文】
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补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
余洪彬
经办律师：
张一鹏
年 月 日
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