易华录：北京市中伦律师事务所关于易华录创业板向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-05-28
北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京易华录信息技术股份有限公司
根据北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、 “易华录”、
“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所就公司
本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关
法律、法规以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书所使用的简称均与本所律师就本次发行出具的
《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京
市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发
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行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）所使用的简
称一致。
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
2020 年 3 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2020 年 5 月 13 日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过
了对本次发行相关方案进行调整的议案，并提请股东大会批准。
2020 年 6 月 4 日，发行人收到华录集团下发的《关于北京易华录信息技
术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（集团司资本字〔2020〕113
号），原则同意发行人的非公开发行股票方案。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。
2020 年 6 月 30 日，因创业板向特定对象发行股票的审核规则修改，发行
人董事会根据股东大会的授权召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 28 日，鉴于资本市场环境变化，发行人董事会根据股东大会
的授权召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了对本次发行相关方案
进行调整的议案。
2020 年 9 月 11 日，鉴于资本市场环境变化，发行人董事会根据股东大会
的授权召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了对本次发行相关方案进
行调整的议案。
(二)深交所审核通过
2020 年 9 月 23 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京易
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华录 信 息技 术 股份 有 限公 司申 请 向特 定 对象 发 行股 票 的审 核 中心 意 见告 知
函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三)中国证监会同意注册
2021 年 3 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京易华录
信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
890 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并获得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部
的批准、核准及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实
施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
(一)签署股份认购协议
2020 年 3 月 12 日，发行人与华录资本签署了《北京易华录信息技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对本次发行
的认购价格、认购数量及认购方式、认购价款支付与股票交割、股份锁定、
违约责任、协议的生效、变更、终止或解除等事项作出了明确约定。
2020 年 5 月 13 日，发行人与华录资本签署了《北京易华录信息技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，
对本次发行华录资本认购方案等事项作出了补充约定。
本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得深交所同意以
及中国证监会同意注册，股份认购协议及其补充协议已生效。
(二)缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
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2021 年 5 月 18 日，发行人、主承销商中泰证券向华录资本发出了《北京
易华录信息 技术股 份有限 公司向特 定对象 发行股 票缴款通 知书 》（ 以下简 称
“《缴款通知书》”），通知华录资本按照《缴款通知书》将认购款项支付至发
行人的主承销商指定的银行账户。经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定。
2、缴款与验资
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 20 日出具的《北
京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致
同验字（2021）第 110C000265 号），截至 2021 年 5 月 19 日 12 时止，本次向
特定对象发行股票保荐机构（主承销商）中泰证券指定的收款银行账户已收
到本次发行股票认购资金 499,999,973.90 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 20 日出具的《北
京易华录信息技术股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000263
号），截至 2021 年 5 月 19 日止，发行人本次发行募集资金总额 499,999,973.90
元，扣除各项发行费用 2,524,853.97 元，实际募集资金净额 497,475,119.93 元。
其中新增注册资本 16,345,210 元，增加资本公积金 481,129,909.93 元。
(三)承诺事项
根据发行人与华录资本签署的股份认购协议及其补充协议的约定，华录
资本承诺其所认购的股份自发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其
补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合
《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
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(一)主体资格
根据主承销商提供的资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象为
华录资本，已与发行人签署股份认购协议及其补充协议。华录资本属于合法
存续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
华录资本是发行人控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司，为发
行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次发行
依法履行了关联交易的决策程序。
(二)私募投资基金备案情况
本次发行的认购对象华录资本是发行人控股股东、实际控制人华录集团
的全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募
基金管理人登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得深交所同意以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意
注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；
2. 本次发行的发行价格、数量符合发行人与华录资本签署的股份认购协
议及补充协议的约定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
3. 本次发行过程中涉及的《缴款通知书》、发行人与华录资本签署的股份
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认购协议及补充协议等法律文件形式和内容合法、有效；
4. 发行人与华录资本签署股份认购协议及补充协议、发出缴款通知、缴
款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施
细则》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及
发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
余洪彬
经办律师：
张一鹏
年 月 日
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