易华录：第五届董事会第十二次会议决议公告2021-07-03
证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-052
北京易华录信息技术股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）第五届董
事会第十二次会议于 2021 年 7 月 1 日（星期四）以现场会议的方式在公司十楼
会议室召开，会议通知已于 2021 年 6 月 26 日以专人送达、邮件等方式送达全体
董事和监事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由公司董
事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召
集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京易华录信息技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会
对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
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（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来经该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 146,870.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算方式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间等内容；当转股价格调整日为本次发行的可
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转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价，且修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网
网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等内容。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
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修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分本次发行可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利。在附加回售条件满足后，本次发行的可转换公司债券持有人可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
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行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 146,870.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 城市数据湖创新产品及产业化项目 53,840.69 40,263.86
2 城市大脑产品及产业化项目 29,176.47 23,877.13
3 多场景标注数据集建设及算法研发项目 33,347.30 24,279.80
4 数据湖人工智能实验室建设项目 22,700.22 15,449.22
5 补充流动资金 43,000.00 43,000.00
合计 182,064.68 146,870.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于证
监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行的有关事宜尚需经深圳证券交
易所审核并报中国证监会注册后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核并经中
国证监会注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
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四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论
证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《北京易华录信息技术股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，并由会计师出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
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报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
并提出具体的填补措施，相关主体出具了对应的承诺。具体内容详见同日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具
体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，董
事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次可转换公
司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
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初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；在出现不可抗力或其他足以使
本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
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当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之
日起至本次向不特定对象发行可转换公司债券存续期内有效，其余事项授权自公
司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
十、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会审议相关议案，具体详
见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021 年 7 月 2 日
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