北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：北京易华录信息技术股份有限公司
根据北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“易华录”、
“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已就本
次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师于 2022
年 8 月 10 日出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公
司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
发行人本次向特定对象发行股票并上市申请文件中最近三年及最近一期财
务会计报表的基准日调整为 2022 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”），报告
期相应调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
根据深圳证券交易所反馈，本所律师对发行人与本次发行相的关情况及
2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发
4-1-1
补充法律意见书（二）
行人与本次发行有关的重要事项的变动情况进行进一步查验，出具《北京市中伦
律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本
补充法律意见书”），对本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，不一致之
处以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有差
异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未披露
或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本
补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘
述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用的简称
一致。
4-1-2
补充法律意见书（二）
第一部分 关于审核问询问题回复事项
问题 1：
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 290,593.40 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于超级存储研发项目、政企数字化转型平台
关键技术研发及产业化项目（以下简称政企数字化项目）、人工智能训练资源库
及全域视频感知服务平台项目（以下简称人工智能项目）和补充流动资金。其
中，超级存储研发项目税后内部收益率为 13.65%，投资回收期（包括建设期）
为 7.16 年；政企数字化项目税后内部收益率为 19.94%，投资回收期（包括建设
期）为 5.61 年；人工智能项目税后内部收益率为 19.19%，投资回收期（包括建
设期）为 5.62 年。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，
前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申
请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）本次募投项目的建设投资、建设面
积、员工数量、人均办公面积的测算依据及过程，并结合募投项目的研发需求、
同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资规模的合理
性，募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确；（3）本次募投项
目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结合数据存储及应用、政企
数字化市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、拟建和在建项目、
现有业务及同行业可比公司项目、本次投资的具体内容，进一步说明相关收益
指标的合理性；（4）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（5）本次募
投项目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交
易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行
人相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，是否属
于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的
独立性；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、
货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行
4-1-3
补充法律意见书（二）
现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性。
请发行人充分披露（3）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，
发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
本次募投项目将继续围绕发行人“数据湖+”战略，基于发行人的核心技术
和数据湖的生态能力赋能区域政府和企业，释放发行人重资产布局的数据湖资产
商业运营价值，发行人发展重心由数字经济基础设施建设，逐步转向以长效运营
为主的数据收集、存储、治理、应用和交易业务的主航道。项目实施后，部分采
购和销售可能仍将由关联方提供，从而可能新增关联交易，但均为发行人日常经
营所需的正常市场化交易。发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确
保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序
合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。
本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（一）新增关联交易的原因及合理性
募投项目实施后，新增关联交易的具体情况如下：
关联交易
募投项目名称 关联方名称 关联交易事项及原因
类别
中国华录松
下电子信息 关联采购 可能向华录松下采购蓝光设备
超级存储研发
有限公司
项目
数据湖参股 不排除数据湖参股子公司根据自身业务需求，
关联销售
子公司 继续向公司采购迭代更新的存储产品
政企数字化转
中国华录松
型平台关键技
下电子信息 关联采购 可能向华录松下采购蓝光设备
术研发及产业
有限公司
化项目
人工智能训练
资源库及全域 数据湖参股 租赁数据湖的场所放置服务器来保障系统正常
关联租赁
视频感知服务 子公司 运行
平台项目
4-1-4
补充法律意见书（二）
本次募投项目实施后的新增关联采购主要系向中国华录松下电子信息有限
公司采购蓝光设备所致。发行人研发了光磁融合一体化平台，通过平台智能分配
冷热数据的存储空间，蓝光存储系统具有海量存储、安全可靠、绿色环保、数据
管理便捷等特点，在冷数据存储方面具有优势。中国华录松下电子信息有限公司
是一家掌握超大容量存储介质蓝光光盘核心技术和生产能力的企业。发行人基于
的“数据湖”+“大交通、大公安、大养老”的战略，向中国华录松下电子信息
有限公司采购蓝光存储设备以支持数据湖业务落地。因此，发行人向中国华录松
下电子信息有限公司关联采购具有必要性和合理性。
本次募投项目实施后的新增关联租赁主要系“人工智能训练资源库及全域视
频感知服务平台项目”将租赁数据湖参股子公司的场所，放置服务器，来保障系
统正常运行，关联租赁具有必要性和合理性。
本次募投项目实施后的新增关联销售，主要系“超级存储研发项目”向数据
湖参股子公司销售硬件、软件及产品服务等。本次募投项目是公司“数据湖+”
战略业务模式的延续，募投项目实施后，不排除数据湖参股子公司原有部分以蓝
光技术为核心的存储产品需迭代更新，因此根据自身业务需求直接向公司采购新
一代产品或服务，从而更好的为政府、企业提供服务。综上，关联交易具有必要
性和合理性。
综上，发行人本次募投项目的实施所产生的新增关联交易是对现有“数据湖
+”业务模式的延续，是合理的商业决策，新增关联交易具有合理性，属于发行
人日常经营所需的正常市场化交易，预计新增关联交易金额相对较小，对发行人
经营不存在重大影响。
（二）关联交易的定价依据及其公允性
募投项目实施后，新增关联交易的定价依据情况如下：
关联交易类
募投项目名称 关联方名称 主要关联交易定价依据
别
中国华录松 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
超级存储研发 关联采购 下电子信息 按照公允、合理的市场价格双方共同商讨决
项目 有限公司 定的
关联销售 数据湖参股 数据湖参股子公司为具有各地方政府股东背
4-1-5
补充法律意见书（二）
子公司 景的国有企业，通常会履行招投标、竞争性
磋商程序，定价公平、公正
政企数字化转
中国华录松 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
型平台关键技
关联采购 下电子信息 按照公允、合理的市场价格双方共同商讨决
术研发及产业
有限公司 定的
化项目
人工智能训练
资源库及全域 数据湖参股
关联租赁 按照当地平均租赁价格确定
视频感知服务 子公司
平台
1、关联采购的定价依据及价格公允性
本次募投项目“超级存储研发项目”和“政企数字化转型平台关键技术研发
及产业化项目”的原材料蓝光设备将通过华录松下采购。公司与华录松下基于双
方对数据存储市场前景的看好以及双方在技术和资源方面的优势互补建立了稳
定的合作关系，公司作为华录松下国内蓝光产品的唯一销售渠道，采购华录松下
蓝光存储设备的价格是华录松下考虑产品的原材料、研发与生产成本、合理利润、
销售规模等因素，同时公司根据下游市场价格及其目标毛利率水平等因素，由公
司与华录松下双方遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格双方共同商讨决定的，预计新增关联采购交易具有公允性。
2、关联销售的定价依据及价格公允性
本次募投项目“超级存储研发项目”研发的产品主要系以蓝光技术为核心的
软硬件产品。报告期内，易华录销售给项目公司的产品主要为蓝光设备以及蓝光
存储配套产品及服务，如光磁云储存平台、超级存储引擎等产品。由于本次“超
级存储研发项目”主要是对原有蓝光存储产品的升级和更新，不排除数据湖参股
子公司原有部分以蓝光技术为核心的存储产品需迭代更新，因此根据自身业务需
求直接向公司采购新一代产品或服务，是易华录延续现有“数据湖+”业务模式
而产生，具有商业合理性。公司销售给数据湖公司设备的价格都是基于自身合理
的定价安排、收款进度安排和售后服务安排，定价具有公允性和合理性。因此预
计新增关联销售交易具有公允性。
综上，本次募投项目新增关联交易均为公司现有业务模式的延伸而产生，具
有商业合理性和必要性。采购方面，由于公司未来将根据实际业务所需的蓝光设
4-1-6
补充法律意见书（二）
备进行采购，具体采购设备数量无法预测；销售方面，本募投项目实施后数据湖
参股子公司可能会根据自身业务需求，继续向公司采购迭代更新的存储产品，具
体销售数量无法预测。发行人将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并
将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保
关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
（三）关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例
报告期内，公司与上述关联方发生的交易情况如下：
单位：万元、%
关联方 关联交易类别 交易内容 年份 金额 占比
2019 年度 46,007.46 20.55
中国华录
松下电子 采购蓝光 2020 年度 62,382.11 42.29
关联采购
信息有限 等设备 2021 年度 15,091.55 12.15
公司
2022 年 1-6 月 902.09 1.63
2019 年度 200,279.52 59.98
数据湖项 2020 年度 178,518.63 69.01
数据湖参
关联销售 目建设等
股子公司 2021 年度 123,926.84 61.36
相关业务
2022 年 1-6 月 36,631.49 66.29
报告期内的关联交易主要为数据湖的项目建设，随着数据湖项目陆续建设完
成，关联交易金额呈现下降趋势，后期因设备迭代更新及数据湖运营产生的关联
交易金额相对较小。发行人本次募投项目的实施所产生的新增关联交易是对现有
“数据湖+”战略的延续，是合理的商业决策，新增关联交易具有合理性，属于
公司日常经营所需的正常市场化交易，预计新增关联交易金额相对较小，对公司
经营不存在重大影响。
（四）新增的关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
本次募投项目实施后的新增关联采购主要系向中国华录松下电子信息有限
公司采购蓝光设备所致。发行人研发了光磁融合一体化平台，通过平台智能分配
4-1-7
补充法律意见书（二）
冷热数据的存储空间，蓝光存储系统具有海量存储、安全可靠、绿色环保、数据
管理便捷等特点，在冷数据存储方面具有优势。蓝光存储是物理存储，存储的数
据不易被病毒感染，有利于重要数据的保存，实现数据高安全可靠的保存。中国
华录松下电子信息有限公司是一家掌握超大容量存储介质蓝光光盘核心技术和
生产能力的企业。报告期内，发行人与中国华录松下电子信息有限公司基于双方
对数据存储市场前景的看好以及双方在技术和资源方面的优势互补建立了稳定
的合作关系，本次募投项目所需的蓝光存储设备可能仍将向中国华录松下电子信
息有限公司进行采购。公司与华录松下双方遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格双方共同商讨决定的，不属于显失公平的关联
交易。
本次募投项目实施后的新增关联租赁主要系“人工智能训练资源库及全域视
频感知服务平台项目”将租赁数据湖参股子公司的场所，放置服务器，来保障系
统正常运行。公司与数据湖参股子公司双方遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，参考市场价格后经双方共同商讨决定，不属于显失公平的关联交易。
本次募投项目实施后的新增关联销售，主要系“超级存储研发项目”不排除
向数据湖参股子公司销售硬件、软件及产品服务等。本次募投项目是公司“数据
湖+”战略业务模式的延续，募投项目实施后，不排除数据湖参股子公司原有部
分以蓝光技术为核心的存储产品需迭代更新，因此根据自身业务需求直接向公司
采购新一代产品或服务，从而更好的为政府、企业提供服务。数据湖参股子公司
为具有各地方政府股东背景的国有企业，通常会履行招投标、竞争性磋商程序，
定价公平、公正，不属于显失公平的关联交易。
本次募投项目建设及实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《内部控制制
度》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必
要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义
务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。因此，本次募投项目的实施新增关
联交易具有必要性，不属于显示公平的关联交易，不会存在严重影响上市公司生
产经营独立性的情形。
核查程序与核查意见
4-1-8
补充法律意见书（二）
(一) 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
一、 查阅发行人关联方清单、报告期内关联交易明细表、关联交易合同，
并结合同期发行人与其他客户的交易情况，核查报告期内公司与关联方客户关联
交易的定价原则及公允性；访谈公司人员，了解本次募投项目可能会出现关联交
易金额增加的原因及背景；查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度
对关联交易的规定，核查本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的
独立性。
(二) 核查结论
一、 公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易，是对现有“数据
湖+”战略的延续，是合理的商业决策，新增关联交易具有合理性和必要性，新
增关联交易不存在显失公平的关联交易，不存在严重影响发行人生产经营的独立
性的情况。
问题 2：
根据申报材料，发行人主营业务包括数字经济基础设施建设和数据运营服
务。此外，参股公司石首数据湖信息技术有限公司营业范围涉及动漫游戏开发,
参股公司德州易泰数据湖信息技术有限公司营业范围涉及教育咨询服务,发行人
拥有 1,000 多项软件著作权，部分软件著作权为 APP,发行人部分子公司及参股
公司经营范围包括非居住房地产租赁。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质；（2）发行人对于数据湖存储数据进行开
发利用的具体情况，是否合法合规，是否存在因泄露或不当使用数据信息被予
以处罚或涉诉的情况；（3）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事
游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，
报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审
4-1-9
补充法律意见书（二）
批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法
违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人及其
子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（5）发行人及其
子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及
房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质；（6）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（7）本次募投项目是否
存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、 发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质。
(一) 发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如
是，请说明具体情况
易华录主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数
字化建设业务，向客户提供解决方案、软硬件产品以及相关的咨询服务，业
务具体情况如下：
是否包括直接面向
业务板块 业务介绍 主要客户类型
个人用户的业务
4-1-10
补充法律意见书（二）
开展数据湖基础设施建设，
具体产品和服务包括蓝光存
数字经济基础 储产品、D-BOX 光磁融合一
数据湖项目公司 否
设施建设业务 体机、可实现冷热数据交换
的光磁电一体化大数据平
台、光磁一体云平台等
围绕海量、多源、异构数据
进行一系列全方位的生态运 政府、数据湖项目
数据运营业务 营，具体产品和服务包括湖 公司、各类企业、 是
存储服务、云计算服务、数 少量个人用户
据安全服务、IDC 服务等
包括数字政府服务和数字企
业服务。
数字政府服务是指为政府客
户提供城市大脑、交通大脑、
公安大脑等应用，为城市主
政企数字化服 要决策者和各职能部门提供
政府、各类企业 否
务 一站式智慧服务；
数字企业服务是指通过建设
基础数字技术平台、系统化
管理体系、数据治理体系，
提升安全防护水平，致力于
赋能企业客户数字化转型
发行人数据运营业务包括直接面向个人用户的葫芦业务，具体如下：
(一)业务介绍
葫芦业务通过葫芦 APP 开展。葫芦 APP 是向个人用户提供存储及增值服
务的主要产品，包括 IOS 端、Android 端、Web 端、PC 端、MAC 端，是发行
人战略布局中面向 C 端市场的产品。葫芦 APP 为 C 端用户的个人存储体系，
葫芦 APP 可通过为个人用户提供安全永久的数据存储空间，支持个人文件上
传与下载、数据分层存储与永久存储、实现珍贵材料永久无损保存。后续拟
通过连接政府业务，向市民提供业务办理、信息互动、防疫服务、数字卡包
等葫芦政务服务。
(二)业务开展情况
4-1-11
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，葫芦 APP 注册用户约 61.8 万，月活跃
用户约 3.6 万，日活跃用户约 0.26 万。
葫芦 APP 于 2020 年上线，在 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月取得的业
务收入分别为 1,585 元、2,200 元和 174 元，占发行人同期营业收入比例极小。
(二) 发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存
在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得
相应资质
易华录数字经济基础设施建设业务、政企数字化建设业务不涉及个人数
据收集、存储及运营。发行人数据运营业务包括收集、存储个人数据的葫芦业
务，葫芦业务为 C 端用户的个人存储体系，经过用户上传、授权，实现对相
关数据的收集、存储，具体包括：
类别 用户数据存储 用户个人数据收集
用户上传的资料，如文字、图片、视
收集用户手机号/邮箱、头像/昵称、硬
频、文档、音频等，上述数据存储于
件型号/设备 MAC 地址/设备唯一识别
具体内容 华为云服务器，未将其收集的数据存
码以及使用第三方 SDK 服务所必须
储在发行人其他本地数据库中，不存
共享的信息。
在本地化的情况。
对于葫芦业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属
用户个人，发行人对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，
建立相关保密制度，并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部
门和单位的要求，同时以个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进
行。葫芦业务保障用户数据安全相关措施具体包括：
1. 网络安全方面
葫芦业务布防了 Web 应用防火墙、云防火墙、主机安全防护、DDOS 防
护等系统，实现了如暴力破解、恶意程序查杀、关键文件变更、SQL 注入、
网页防篡改等常见防御事项。
2. 数据传输方面
4-1-12
补充法律意见书（二）
葫芦业务采用 HTTPS 协议保证传输过程安全性，葫芦 APP 内接口采用签
名校验方式进一步保障对外接口的调用安全；葫芦 APP 内接口全部设置小版
本，版本号随机，防止恶意猜测 URL 链接并进行攻击；私密接口均有用户个
人账号与 Session 信息的二次校验，除用户本人外，无法通过篡改用户 ID 方
式截获他人信息。
3. 用户个人信息方面
手机号作为葫芦 APP 账号标识及敏感信息，其在数据库中以加密方式存
储用户密码采用客户端、服务端双端 MD5 加严方式加密。
4. 用户上传下载的文件
葫芦 APP 搭建令牌体系，采用 RSA 加密保证用户上传下载行为信息的不
可见性，对象存储相关的密钥信息全部保护至服务端，无客户端暴露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对个人信息进行挖掘和
提供相应增值服务的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，就开展葫芦业务，发行人已经取得增
值电信业务经营许可证，具备开展现有业务所需的资质，具体情况如下：
资质类
资质编号 具体内容 有效期
型
信息服务业务（仅限互联网信息 2020 年 12 月 3 日
京 B2-20203382
服务） -2025 年 12 月 3 日
互联网数据中心业务（机房所在
增值电 地为北京、天津、秦皇岛、长治、
信业务 大连、延边、无锡、徐州、泰州、
经营许 宁波、宿州、赣州、抚州、济南、
2021 年 11 月 12 日
可证 B1-20150452 青岛、泰安、德州、聊城、开封、
-2025 年 5 月 6 日
株洲、茂名、重庆、成都）
内容分发网络业务（全国）
互联网接入服务业务（全国）
4-1-13
补充法律意见书（二）
二、 发行人对于数据湖存储数据进行开发利用的具体情况，是否合法合
规，是否存在因泄露或不当使用数据信息被予以处罚或涉诉的情况。
(一)发行人对于数据湖存储数据进行开发利用的具体情况
易华录数据湖是采用央地合作模式的大规模、网格化、低碳化、生态化的数
字经济超级存储新基建项目，可满足海量数据的大规模存储空间需求。同时，易
华录可以基于数据湖的服务覆盖能力为政企客户提供数据要素的“收（收集）、
存（存储）、治（治理）、用（运用）、易（交易）”全生命周期的数据资产化
服务。易华录对于数据的开发利用是基于客户需求并获得授权的前提下开展，易
华录可以面向直接客户也可由数据湖项目公司签约后再由易华录承接相关的数
据开发利用服务，该类服务不依赖于数据是否已存储或拟存储在数据湖中。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已经与相关方合资设立 32 个数据湖
公司，发行人尚未开发利用数据湖公司已存储数据用于自身经营活动。公司基于
“数据银行”理念搭建数据资产化平台易数工厂，提供平台建设、运营支持等服
务，帮助政府实现数据受托存储及治理，搭建数字经济新基建的底座。
经本所律师核查发行人与株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理
委员会、湖南华云数据湖信息技术有限公司签署的《数据储存及使用许可框架协
议》、发行人与徐州市铜山区人民政府、蓝安数据信息技术有限公司签署的《数
据许可框架协议》以及发行人出具的说明与承诺，发行人已与 2 个数据湖公司签
署涉及数据开发利用的数据许可协议。具体情况如下：
是否存储
数据湖公司 开发利用数据流程及授权情况
数据
依据《数据储存及使用许可框架协议》，政务数据存储到湖南
湖南华云数 华云数据湖信息技术有限公司，授权发行人进行开发利用。区
据湖信息技 是 政府授权湖南华云数据湖信息技术有限公司对数据进行脱敏
术有限公司 脱密工作，区政府进行监督，发行人可开发利用的数据为脱敏
脱密之后的数据。
依据《数据许可框架协议》，政务数据存储到蓝安数据信息技
蓝安数据信
术有限公司，授权发行人进行开发利用。区政府授权蓝安数据
息技术有限 是
信息技术有限公司对数据进行脱敏脱密工作，区政府进行监
公司
督，发行人可开发利用的数据为脱敏脱密之后的数据。
(二)发行人数据安全保护机制建立情况
4-1-14
补充法律意见书（二）
经本所律师核查发行人提供的数据安全保护制度文件、发行人出具的说
明，发行人从事数据开发业务已经建立了完善的数据安全保护体系，从组织
架构、制度流程、技术支撑等方面保证用户数据的完整和准确。
在组织架构方面，发行人设立数据安全管理领导小组，负责批准公司数
据安全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司数据安全各有关部分
工作职责，监督数据安全工作；成立应急指挥中心和应急工作组，负责应急
预案管理、应急指挥、协调等工作。发行人成立专门的数据安全与数据保护
团队，包括数据安全研发组（安全相关系统开发及研发）、数据安全运维组（负
责日常数据安全运维、数据访问备份和恢复）、数据安全应急响应组（负责数
据安全事件应急响应）、数据安全运维组（负责）等。
在制度流程方面，发行人制定了《数据安全管理制度》，从对重要数据进
行识别界定、分类分级授权访问等方面保障重要数据的安全。并每年一次对
重要数据的种类、数量、收集、存储、加工、使用数据的情况开展风险评估，
规范向有关主管部门报送风险评估报告机制。具体评估内容涵盖现有重要数
据安全措施评估、重要数据生命周期内数据控制评估、突发事件应对措施评
估、重要数据完整性可用性机密性评估以及重要数据生命周期内数据审计、
脱敏评估等。此外，发行人制定了《数据湖信息安全风险管理制度》，从组织
体系、风险评估、风险处理等方面规范数据湖信息安全风险防范以及处置措
施，提高安全风险管理水平，切实履行重要数据安全保护责任。
在安全技术支持方面，发行人综合运用数据安全管理经验和数据保护技
术打造数据安全治理中心、数据加密服务、数据安全审计、堡垒机等产品体
系，针对性地在数据全生命周期每个阶段提供保护，通过从数据的产生、传
输、存储、处理、共享、使用、销毁等环节入手，建立一套全生命周期的防
护措施，统筹业务数据流和数据风险管控，避免数据安全风险导致企业受到
损失。发行人的数据保护设计方案包括机房安全、边界安全、虚拟化安全、
主机和终端安全、安全感知、身份认证、访问控制安全、入侵防护、防篡改、
防电磁攻击、防病毒破坏等多个方面，通过多层次技术手段保护数据安全。
(三)是否合法合规，是否存在因泄露或不当使用数据信息被予以处罚或
4-1-15
补充法律意见书（二）
涉诉的情况
根据发行人说明并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人尚未开发利用数
据湖公司已存储的数据，其未收到任何有关泄露或不当使用数据信息的投诉。经
本所律师登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息
查询系统等公开途径检索、核查发行人出具的承诺函、发行人提供的重大诉讼、
仲裁、行政处罚文件，发行人在报告期内不涉及因泄露或不当使用敏感数据信息
被予以处罚或涉诉的情况。
三、 报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的
游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是
否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（一） 相关法律法规、规范性文件的规定
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络电子游戏、移动
游戏。前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。根据《关于保
护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，“一、本通知
所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括
自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游
戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，
并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规
定：“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过
信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出
版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等
上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出
版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。
游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工
作。”
4-1-16
补充法律意见书（二）
《电子出版物出版管理规定》第二条规定：“本规定所称电子出版物，是
指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定
物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用
的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM 等）、一次写入光盘
(CD-R、DVD-R 等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、
集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国
家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从
事电子出版物的出版活动。”
《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网
络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向
公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提
供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）
文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、
动漫、音视频读物等原创数字化作品；”第七条规定：“从事网络出版
服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。
第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖
市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审
批。”
2019 年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，
2021 年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网
络游戏的通知》（国新出发[2021]14 号），强调“切实加强行业监管。本通知
前述各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门
要切实履行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其
网络游戏服务的监督管理工作。”
（二） 发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务
发行人及其子公司的经营范围中不存在包括“游戏业务”的情况，亦未从
事游戏业务。
4-1-17
补充法律意见书（二）
发行人参股公司石首数据湖信息技术有限公司原经营范围包括“动漫游戏
开发”，根据石首数据湖信息技术有限公司出具的说明，该经营范围系石首
数据湖信息技术有限公司根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能
宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容，石首数据湖信息技术有限
公司未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务
相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收
入，未来经营规划中不包括游戏业务。
截至本补充法律意见书出具之日，石首数据湖信息技术有限公司已修订经
营范围，删除“动漫游戏开发”内容。发行人其他参股公司经营范围中不存
在包括“游戏业务”的情况，亦未从事游戏业务。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司没有实际从事游戏业务。
四、 发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求。
(一) 相关法律法规、规范性文件的规定
2021 年《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学
科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的
线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上
学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原
有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，
各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、
严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校
外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不
得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式
购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用
可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
4-1-18
补充法律意见书（二）
2021 年 7 月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科
类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，
在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、
俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准
规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训
时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含
信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
(二) 发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务
1. 发行人及其子公司是否从事教培业务
发行人及其子公司经营范围包括“技术培训”“计算机技术培训”“计算机
技术培训（不得面向全国招生）”的情况如下：
是否从事《关于进一步
减轻义务教育阶段学
控股子公司 相关经营范围 生作业负担和校外培
训负担的意见》教培业
务
计算机技术培训（不得面向全国招
北京尚易德科技有限公司 否
生）
北京华录高诚科技有限公司 计算机技术培训 否
国富瑞数据系统有限公司 技术培训 否
根据发行人及其子公司北京尚易德科技有限公司、北京华录高诚科技有限公
司、国富瑞数据系统有限公司出具的说明，发行人及部分子公司经营范围中包括
“计算机技术培训”“技术培训”等，该等“培训”是对行业内的从业人员培训，
不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中
的教培业务。报告期内发行人及其子公司不存在因违反教培业务有关法律法规而
受到相关主管部门行政处罚的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
2. 发行人参股公司是否从事教培业务
发行人参股公司中经营范围包括“教育咨询”“教育咨询服务”的情况如下：
4-1-19
补充法律意见书（二）
是否从事《关于进一步
减轻义务教育阶段学
参股公司 相关经营范围 生作业负担和校外培
训负担的意见》教培业
务
北京华录亿动科技发展有限
计算机技术培训 否
公司
湖南华云数据湖信息技术有
教育咨询 否
限公司
德州易泰数据湖信息技术有 教育咨询服务（不含涉许可审批的
否
限公司 教育培训活动）
宿州数据湖信息技术有限公 教育咨询服务（不含涉许可审批的
否
司 教育培训活动）
根据北京华录亿动科技发展有限公司出具的说明，北京华录亿动科技发展有
限公司未实际从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》规定的教培业务，营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入；其经营范围中“计算
机技术培训”是对行业内的从业人员培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；北京华录亿动科技发展
有限公司不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的
情形；北京华录亿动科技发展有限公司未来经营规划中不包括《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
根据湖南华云数据湖信息技术有限公司出具的说明，湖南华云数据湖信息技
术有限公司未实际从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》规定的教培业务，营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入；其经营范围中“教
育咨询”是对行业内的人员教育咨询，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；湖南华云数据湖信息技术有
限公司不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情
形；湖南华云数据湖信息技术有限公司未来经营规划中不包括《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
4-1-20
补充法律意见书（二）
根据德州易泰数据湖信息技术有限公司出具的说明，德州易泰数据湖信息技
术有限公司未实际从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》规定的教培业务，营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入；其经营范围中“教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”是对行业内的人员、成人教育
咨询，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》中的教培业务；德州易泰数据湖信息技术有限公司不存在因违反教培业务有
关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形；德州易泰数据湖信息技术有限
公司未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外
培训负担的意见》规定的教培业务。
根据宿州数据湖信息技术有限公司出具的说明，宿州数据湖信息技术有限公
司未实际从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》规定的教培业务，营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作
业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入；其经营范围中中“教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”是对行业内的人员、成人教育咨询，
不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中
的教培业务；宿州数据湖信息技术有限公司不存在因违反教培业务有关法律法规
而受到相关主管部门行政处罚的情形；宿州数据湖信息技术有限公司未来经营规
划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》规定的教培业务。
除北京华录亿动科技发展有限公司、湖南华云数据湖信息技术有限公司、德
州易泰数据湖信息技术有限公司、宿州数据湖信息技术有限公司外，发行人其
他参股公司经营范围中不存在包括“培训”“教育咨询”经营范围，未从事
教育培训业务。
综上，发行人部分子公司经营范围中包括“计算机技术培训”“技术培训”
等，该等“培训”是对行业内的人员培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
4-1-21
补充法律意见书（二）
发行人部分参股公司经营范围中包括“计算机技术培训”“教育咨询”“教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”等，该等“培训”“教育咨询”
是对行业内的从业人员培训，成人教育咨询，不属于《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
五、 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业
地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公
司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质。
(一)相关法律法规、规范性文件的规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和国城
市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用
权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称
房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据
本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房
地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁”。第三十条规定：“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。该条例在第四章“房
地产经营”中对房地产开发企业预售商品房、房地产开发企业委托中介机构代理
销售商品房做出了相应的规定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
(二)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地
产
4-1-22
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有住宅、商业用
地或相应物业。
发行人参股公司华录智达科技股份有限公司持有商业用地、北京安录国际技
术有限公司持有商业用房、秦皇岛中易信息技术有限公司持有住宅用地及对应的
物业，除前述参股公司外，发行人其他参股公司未持有住宅、商业用地或相应物
业。具体情况如下：
1. 华录智达科技股份有限公司
根据华录智达科技股份有限公司出具的《关于智慧交通研发中心建设项目土
地及建设用途情况的说明》《关于未涉及房地产业务的说明与承诺》并经本所律
师核查，华录智达科技股份有限公司未持有任何住宅用地及相应的物业，持有一
块商业金融用地用作其研发中心建设，用地面积为 5,000 平方米，该研发中心用
于员工办公，无对外出售之计划。华录智达科技股份有限公司经营范围中不涉及
房地产业务，不具备房地产开发资质，未申请、取得预售许可证，未从事或变相
从事房地产开发业务，主营业务收入中不包括房地产业务收入。
2. 北京安录国际技术有限公司
根据北京安录国际技术有限公司出具的《关于未涉及房地产业务的说明与承
诺》并经本所律师核查，北京安录国际技术有限公司未持有任何住宅用地，持有
的商业用房用作日常办公，总面积为 1,250 平方米，该商业用房主要用于员工办
公，不存在对外出售、全部出租该商业用房的计划。北京安录国际技术有限公司
经营范围中不涉及房地产业务，不具备房地产开发资质，未申请、取得预售许可
证，未从事或变相从事房地产开发业务，主营业务收入中不包括房地产业务收入。
3. 秦皇岛中易信息技术有限公司
根据秦皇岛中易信息技术有限公司提供的不动产权证并经本所律师核查，截
至目前，秦皇岛中易信息技术有限公司拥有 13 栋住宅。
根据秦皇岛中易信息技术有限公司提供的评估报告、出具的《关于未涉及房
地产业务的说明与承诺》并经本所律师核查，秦皇岛中易信息技术有限公司现持
有的住宿餐饮用地及物业系股东秦皇岛慧海信息技术有限公司出资入股而来，拟
4-1-23
补充法律意见书（二）
用于员工办公需求，不存在对外出售、出租该等住宿餐饮用地及物业的计划；除
前述情形外，未持有其他任何商业、住宅用地及相应的物业；秦皇岛中易信息技
术有限公司经营范围中不涉及房地产业务，不具备房地产开发资质，未申请、取
得预售许可证，未从事或变相从事房地产开发业务，主营业务收入中不包括房地
产业务收入，不属于房地产企业。
综上，发行人参股公司华录智达科技股份有限公司持有商业用地、北京安录
国际技术有限公司持有商业用房、秦皇岛中易信息技术有限公司持有住宅用地及
对应的物业均用于员工办公自用，不存在从事房地产开发、经营或销售业务的情
况，也不存在变相投资房地产的情形。
(三)是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股
公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发
业务，是否具有房地产开发资质
发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发、经营、销
售”等业务，发行人及其子公司、参股公司均未拥有房地产开发资质、预售许可
证，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
六、 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称“《反垄断指南》”）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
(一) 平台经济领域经营者的定义
《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
4-1-24
补充法律意见书（二）
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
根据发行人提供的材料，经核查，发行人及其控股公司正在使用的主要域名、
主要 APP 情况如下：
1. 域名
根据发行人提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控制的企业拥有的主要域名 ICP 备案及用途情况如下：
序号 域名 域名持有人 网站备案/许可证号 主要用途
ehualu.com 易华录企业官网，用于对外
1. 易华录 京 ICP 备 05016422 号-1
ehualu.com.cn 宣传
葫芦 APP 官网，用于给用户
2. hulucc.com 易华录 京 ICP 备 05016422 号-4 了解产品、下载安装包以及
反馈问题
津南数据湖项目一级域名，
3. tjjn-datalake.com 易华录 京 ICP 备 05016422 号-6
发行人暂未使用
数据湖门户网站，用于对外
4. datalake.cn 易华录 京 ICP 备 05016422 号-7
宣传
易华录硬科技孵化器网站，
5. ehl-shuangchuang.com 易华录 京 ICP 备 05016422 号-8
用于对外宣传
6. ehuluzai.cn 易华录 京 ICP 备 05016422 号-9 葫芦仔官网，用于对外宣传
7. ehuluzai.net 易华录 京 ICP 备 05016422 号-10 葫芦仔官网，用于对外宣传
8. ehuluzai.com 易华录 京 ICP 备 05016422 号-11 葫芦仔官网，用于对外宣传
超级存储云官网，围绕冷数
据备份和归档场景，为用户
9. superstor.cn 易华录 京 ICP 备 05016422 号-12
提供公有云、专属云和混合
云的温冷数据存储服务
天津易华录官网，用于对外
10. tjehualu.com 天津易华录 津 ICP 备 2021007885 号-1
宣传
华录高诚官网，用于对外宣
11. gczxyun.net 华录高诚 京 ICP 备 2021019880 号-1
传
12. cidschina.cn 国富瑞 京 ICP 备 11019000 号-1 国富瑞官网，用于对外宣传
13. cidschina.com 国富瑞 京 ICP 备 11019000 号-2 国富瑞官网，用于对外宣传
14. cidscdn.com 国富瑞 京 ICP 备 11019000 号-3 国富瑞已实际不再适用
15. cidsdns.com 国富瑞 京 ICP 备 11019000 号-4 国富瑞已实际不再适用
16. cidsdcom.com 国富瑞 京 ICP 备 11019000 号-5 国富瑞已实际不再适用
华录光存储官网，用于对外
17. hualustor.com 华录光存储 辽 ICP 备 20006991 号-1
宣传
4-1-25
补充法律意见书（二）
2. APP
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在运营的主要
APP 包括在 to B 领域面向幼儿园客户的葫芦仔 APP、在 to C 领域面向个人用
户的葫芦 APP。
（1） 葫芦仔 APP
1) 业务基本介绍
葫芦仔 APP 是发行人针对幼儿园客户打造的幼儿专属成长记忆产品，定位
为幼儿智能跟拍摄影师。
幼儿园客户向发行人采购葫芦仔 APP 业务后，葫芦仔 APP 通过幼儿园的视
频感知设备，智能捕捉幼儿园儿童的高光时刻并自动编辑生成小视频，幼儿园审
核后将该等高光时刻视频传递给各位家长。葫芦仔 APP 在记录幼儿成长过程中
又避免刻意摆拍，减少老师拍照、整理、分发照片的工作负担，增强幼儿园工作
的透明度。除此以外，葫芦仔 APP 还具备实时传递监控视频功能，幼儿园、家
长可实时查看老师在园工作内容、幼儿在园期间学习生活动态，方便幼儿园、家
长掌握园区状况、幼儿状况，减少家校误会。
因此，公司葫芦仔 APP 不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经
营者”。
2) 个人数据收集及存储情况
葫芦仔 APP 通过幼儿园的视频感知设备和老师上传照片实现向各位家长推
送高光时刻视频、传递实时监控视频等功能，涉及相关数据的收集、存储，
具体包括：
类别 个人数据存储 个人数据收集
1、葫芦仔 APP 录制的视频将剪辑生成
高光时刻视频并传递给各位家长，剪辑 1、涉及对幼儿园儿童面部识别信息、
前原始视频将在 2 天后自动删除，剪辑 影像信息的收集
后生成的高光时刻视频会将保存在江
具体内容 2、涉及收集手机号、运营商信息、头
西数聚华抚信息技术有限责任公司（即
抚州数据湖）服务器上，发行人未将 像/昵称、设备唯一识别码以及使用第
其视频信息存储在发行人其他本地 三方 SDK 服务所必须共享的信息。
数据库中；
4-1-26
补充法律意见书（二）
2、葫芦仔 APP 老师上传的照片将传
递给各位家长，将保存在江西数聚华
抚信息技术有限责任公司（即抚州数据
湖）服务器上，发行人未将其照片信
息存储在发行人其他本地数据库中；
3、葫芦仔 APP 视频监控功能仅支持
实时监控，不涉及监控视频存储、视
频调取回放功能，因此，监控视频不
涉及数据存储。
3) 业务签约及收入情况
葫芦仔 APP 由发行人于 2020 年推出，报告期内，发行人已与抚州伊索学
前幼儿园签署《葫芦仔产品合作协议》、与代理商签署《“葫芦仔”代理合作
协议》落地郑州人之初幼儿园葫芦仔项目，抚州伊索学前幼儿园、郑州人之
初幼儿园使用发行人葫芦仔 APP。在 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月份，
发行人葫芦仔 APP 取得的业务收入情况分别为 0 元、6,000 元和 2,760 元，占
发行人同期营业收入比例极小。
（2） 葫芦 APP
葫芦 APP 是发行人向个人提供存储主要产品，可通过为个人用户提供安
全永久的数据存储空间，支持个人文件上传与下载、数据分层存储与永久存
储、实现珍贵材料永久无损保存。后续拟通过连接政府业务，向市民提供业
务办理、信息互动、防疫服务、数字卡包等葫芦政务服务。葫芦 APP 具体功
能包括故事存储（包含存储文字、图片、视频、文档、音频）、发布信息、互动
交流、搜索查询等核心功能。
葫芦仔 APP 由发行人于 2020 年推出，截至本补充法律意见书出具日，葫
芦 APP 注册用户约 61.8 万，月活跃用户约 3.6 万，日活跃用户约 0.26 万。在
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人葫芦 APP 取得的业务收入分别为
1,585 元、2,200 元和 174 元。
因此，发行人葫芦 APP 属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”。
(二) 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
4-1-27
补充法律意见书（二）
1. 《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支
配地位等概念的相关规定
a) 垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”
b) 垄断协议
根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法
机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与
交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限
定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限
制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交
换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的
方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断
协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格
4-1-28
补充法律意见书（二）
进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技
术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其
他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地
位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄
断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议：根据《反垄断指南》第八条规定：“具有竞争关系的平台内经营
者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
c) 滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地
位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场
的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
4-1-29
补充法律意见书（二）
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在
相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场
份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者
市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有
市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有
市场支配地位。”
2. 发行人所处行业的竞争状况公平有序、合法合规
易华录主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字
化建设业务，主要客户为政府机构、数据湖公司、大型企业等，主要通过商务
谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协
商确定，属于软件和信息技术服务业。目前国内软件和信息技术服务供应商较多，
多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备
行业整合能力或跨地域整合能力，在数字经济基础设施建设业务、数据运营业
务以及政企数字化建设业务多个细分领域具备综合竞争优势的企业较少，行业
竞争格局呈现整体竞争日趋激烈，竞争状况总体公平有序、合法合规。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》
中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人的
行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
3. 发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的软件和信息技术服务行业领域以及所具体从事的数字经济
基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字化建设业务，不具有市场支配
地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条
件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业均属于有效竞争行业，相应
定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户
4-1-30
补充法律意见书（二）
签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协
议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4. 发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至 2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人总资产规模分别为 143.91 亿元及
141.06 亿元、净资产规模分别为 39.07 亿元及 39.24 亿元，2021 年及 2022 年 1-6
月实现营业收入分别为 20.20 亿元、9.01 亿元。根据工业和信息化部发布的数据，
2021 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务
收入 94,994 亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，
尚未发展成为主营业务涉及的相关领域中的头部企业，发行人在相关市场不具有
支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发
行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模占相
关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、
数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人
实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场
地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任
何市场滥用市场支配地位的情形。
(三) 对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
1. 关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
4-1-31
补充法律意见书（二）
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
2. 发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过
4 亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情
形，因此不需要履行相关申报义务。
七、 本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次发行募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
项目名
建设内容及业务开展 客户类型
称
本项目具体包括“超级存储引擎”、“存
具有数据长期归档需求及安全备份需求
储应用工具”、“超存云平台”、“存储
超级存 的政企客户，其中政府客户主要集中在
设备”四大模块的相关产品，旨在满
储研发 公安、交通、旅游、气象等各地市委办
足政府、企业等用户对大空间，永久
项目 局等；企业客户主要集中在三大运营商、
安全的数据存储的主要诉求，同时进
医疗、教育、金融、能源等行业。
一步提升公司的核心竞争力。
本项目具体包括主要包括“大数据一
政企数 体化治理使能工具集研发”、“市域治
具有数据治理、数据中台建设、数据交
字化转 理智能化系统研发及产业化项目”、
易、数据价值挖掘等需求的政企客户，
型平台 “企业数字化操作系统研发及产业
其中包括政府大数据局、大数据中心、
关键技 化”、“交通全要素智慧管控项目”及
公安局、人社局、交通局、经济和信息
术研发 “数据资产交易平台及场景模型库”5
化局、央国企、行业非龙头企业的大、
及产业 个子项目。通过本项目，公司完成在
中型企业等。
化项目 数字政府、数字企业领域的业务拓展
和产业布局，进一步提升核心竞争力。
本项目具体包括“人工智能训练资源
人工智
库与开放服务平台”和“城市级全域
能训练 本项目建设完毕后，会形成多达上百种
感知视频解析服务平台”2 个子项目，
资源库 多场景底层算法。算法主要应用场景涵
旨在研制低门槛、高性能、可扩展的
及全域 盖公安、交管、城管、旅游、教育等多
人工智能开发平台，提供合规的、高
视频感 个领域，被智慧城市应用软件集成销售
质量人工智能训练资源库、标准测试
知服务 至政府客户。其中政府客户主要集中在
数据和服务能力，具备多类型、多场
平台项 公安局、人社局、交通局等委办局用户。
景数据采集与处理服务能力，进一步
目
提升公司的核心竞争力。
综上所述，发行人本次募投项目不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据
4-1-32
补充法律意见书（二）
挖掘及提供增值服务等情况。
发行人本次募投项目不涉及对于数据湖存储数据进行开发利用的情况，不存
在违法违规情况，不存在因泄露或不当使用数据信息被予以处罚或涉诉的情况。
发行人本次募投项目不涉及从事游戏业务、教培业务及房地产开发、经营、
销售业务。
发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经
济领域经营者”。
发行人本次募投项目所涉行业属于软件和信息技术服务业，该行业属于充分
竞争的市场领域。同时，本次募投项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，发行
人不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争行为，更不具有市场支配地位。
发行人并非通过合并、收购企业、资产、新设子公司等方式实施本次募投项
目，因而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
核查程序与核查意见
（一） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查发行人定期报告关于发行人主营业务的披露；核查发行人关于主营业
务的介绍及客户类型的说明，查阅发行人关于葫芦业务、葫芦 APP、葫芦仔 APP
的介绍；核查发行人增值电信业务许可证。
2.登录发行人葫芦 APP、葫芦仔 APP 查阅其使用功能。
3.核查发行人提供的发行人与株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范
区管理委员会、湖南华云数据湖信息技术有限公司签署的《数据储存及使用许可
框架协议》、发行人与徐州市铜山区人民政府、蓝安数据信息技术有限公司签署
的《数据许可框架协议》；核查发行人提供的数据安全保护制度文件；登录中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询系统等公开途
4-1-33
补充法律意见书（二）
径检索发行人是否存在数据侵权纠纷诉讼、处罚、执行情况；核查发行人提供的
重大诉讼、仲裁、行政处罚文件。
4.核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照关于经营范围的记载；
核查石首数据湖信息技术有限公司关于其主营业务的说明；核查发行人关于其是
否涉及游戏业务的说明。
5.核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照关于经营范围的记载；
核查北京尚易德科技有限公司关于其主营业务的说明、核查北京华录高诚科技有
限公司关于其主营业务的说明、核查国富瑞数据系统有限公司关于其主营业务的
说明、核查北京华录亿动科技发展有限公司关于其主营业务的说明、核查湖南华
云数据湖信息技术有限公司关于其主营业务的说明、核查德州易泰数据湖信息技
术有限公司关于其主营业务的说明、核查宿州数据湖信息技术有限公司关于其主
营业务的说明；核查发行人关于其是否涉及教培业务的说明。
6.核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照关于经营范围的记载；
核查发行人关于其持有不动产情况的说明；核查华录智达科技股份有限公司出具
的《关于智慧交通研发中心建设项目土地及建设用途情况的说明》《关于未涉及
房地产业务的说明与承诺》；核查北京安录国际技术有限公司出具的《关于未涉
及房地产业务的说明与承诺》；核查秦皇岛中易信息技术有限公司提供的住宅评
估报告、出具的《关于未涉及房地产业务的说明与承诺》。
7.核查发行人关于其网站使用情况、葫芦 APP、葫芦仔 APP 的说明；核查
发行人定期报告关于总资产、净资产、营业收入的披露；核查发行人关于是否存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的说明；核查发行
人报告期内重大资产收购的情况。
8.核查发行人关于募投项目的说明。
（二） 核查结论
1.发行人主营业务客户包括数据湖项目公司、政府、各类企业和个人。其中
面向个人用户的业务为发行人葫芦业务，具体产品为葫芦 APP；发行人葫芦业务
为客户提供个人数据存储服务，存在收集、存储相关个人数据的情况，但不涉及
4-1-34
补充法律意见书（二）
对个人数据的运营、挖掘和相关增值服务；发行人已经取得增值电信业务许可证，
具备开展现有业务所需的资质。
2.发行人尚未开发利用数据湖公司已存储的数据，其未收到任何有关泄露或
不当使用数据信息的投诉，发行人在报告期内不涉及因泄露或不当使用敏感数据
信息被予以处罚或涉诉的情况。
3.发行人及其子公司的经营范围中不存在包括“游戏业务”的情况，亦未从
事游戏业务；发行人参股公司石首数据湖信息技术有限公司原经营范围包括“动
漫游戏开发”，截至本补充法律意见书出具之日，石首数据湖信息技术有限公司
已修订经营范围，删除“动漫游戏开发”内容；发行人其他参股公司经营范围中
不存在包括“游戏业务”的情况，亦未从事游戏业务。
4.发行人部分子公司经营范围中包括“计算机技术培训”“技术培训”等，
该等“培训”是对行业内的人员培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；发行人部分参股公司经营范
围中包括“计算机技术培训”“教育咨询”“教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）”等，该等“培训”“教育咨询”是对行业内的人员培训，成人教育
咨询，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》中的教培业务。发行人及其控股子公司、参股公司未从事《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
5.发行人及其控股子公司未持有商业用地、住宅用地及相应物业；发行人参
股公司华录智达科技股份有限公司持有商业用地、北京安录国际技术有限公司持
有商业用房、秦皇岛中易信息技术有限公司持有住宅用地及对应的物业均用于员
工办公自用，不存在从事房地产开发、经营或销售业务的情况，也不存在变相投
资房地产的情形。发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开
发、经营、销售”等业务，发行人及其子公司、参股公司均未拥有房地产开发资
质、预售许可证，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
6.发行人葫芦 APP 属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
目前经营规模较小。截至目前发行人及行业竞争总体公平有序、合法合规；报告
4-1-35
补充法律意见书（二）
期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存
在达到申报标准的经营者集中情形。
7.发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同
经营网站、APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台
经济领域经营者”。同时，本次募投项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，发
行人不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争行为，更不具有市场支配地位。
发行人并非通过合并、收购企业、资产、新设子公司等方式实施本次募投项目，
因而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
4-1-36
补充法律意见书（二）
第二部分 补充核查期间相关事项的补充说明
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第五届董事会第二十五次会议、
公告文件，第五届监事会第十五次会议、公告文件、华录集团下发的《关于北京
易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》、发行人
2022 年第五次临时股东大会会议通知、决议、公告文件，履行了必要的查验程
序。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2022 年第五次临时股东大会召开前已取得华录集团同意发行人
本次发行上市的批复；
2. 发行人 2022 年第五次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议；
3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内
容合法有效；
4. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有
效。
5. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商登记资料、《公司章程》，对发行人现行
有效的《营业执照》进行了查验。
经核查，本所律师认为：
4-1-37
补充法律意见书（二）
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包
括但不限于发行人的工商登记资料，报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
会议文件，报告期内的各期季度报告、年报、半年报，《审计报告》，发行人已经
制定的公司法人治理相关制度，《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规
证明，发行人声明与承诺，发行人控股股东及实际控制人声明与承诺，董事、监
事、高级管理人员出具的承诺函、调查表等。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票，发行人本次发行符合以下
实质性条件：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1.经查验，发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
等议案，议案载明本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
1.本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
2.发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相
关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二
条的规定。
4-1-38
补充法律意见书（二）
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.根据发行人出具的说明并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计
报告、年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资
金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于超级存储云研发项目、政企数字化转型平台关键技术研发及产业化
项目、人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
4-1-39
补充法律意见书（二）
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资
金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于超级存储研发项目、政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项
目、人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目及补充流动资金，不为持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行
人已制定《募集资金使用管理办法》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发
行人的募集资金使用情况进行持续督导。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
经本所律师核查发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票
方案，本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人第五届董事会第二十五会议决议、《预案》、发行人 2022 年第五
次临时股东大会决议，发行对象人数不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。上述本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的
相关规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
4-1-40
补充法律意见书（二）
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作
相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行，本次发行对象的持股锁定期符合《注册管理办法》第
五十九条的相关规定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相
关规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
根据《预案》并经本所律师核查，本次向特定对象发行不会导致发行人控制
权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、及《注册管理办法》等相关法
律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：
4-1-41
补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中对发行人的设立事宜
进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股
东大会会议文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；《内部控制鉴证报
告》等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人现有主要法人股东的工商登记资料、主要自然人股东
的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料。
（一） 发行人前五大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至
2022 年 6 月 30 日，公司前五大股东如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华录集团有限公司 229,124,004 34.41
林拥军 28,209,628 4.24
华录资本控股有限公司 16,345,210 2.45
华夏人寿保险股份有限公司－自有资
8,154,498 1.22
金
罗坚 8,034,573 1.21
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，华录集团直接持有发行人 229,124,004 股股份，通
4-1-42
补充法律意见书（二）
过华录资本控股有限公司间接持有发行人 16,345,210 股股份，直接和间接合计持
股占发行人总股本的 36.86%。华录集团为发行人的控股股东与实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、
法规的相关规定；华录集团为发行人控股股东与实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协
议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业
执照》等文件。
补充核查期间内，发行人股本演变情况如下：
2022 年 6 月 28 日，发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，对第三期股权激励限制性股票共计 3,380,986 股予以回
购注销，本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额将从总股本从
66,581.4309 万股变更为 66,243.3323 万股。
发行人已于 2022 年 7 月 4 日公告《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》，截至目前，发行人尚未完成回购注销部分限制性股票全部手
续。
除上述变动外，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的股本及
演变事宜未发生其他变化。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
2. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法
律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效；
3. 发行人控股股东、实际控制人华录集团不存在质押发行人股份的情形。
4-1-43
补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人重要的业务经营合同、发
行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业
执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发
行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人
承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联方的工商查询资料；发行人董
事、监事、高级管理人员出具的调查表；《审计报告》；发行人独立董事关于发
行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、发行人关于关联交
易管理制度等；主要关联交易合同；发行人控股股东和实际控制人出具的声明及
承诺。
（一）发行人的主要关联方
根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，公司年报、
半年报、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，公司的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他主要企业
（1）控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，华录集团为发行人的控股股东与实际控制人。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
补充核查期间内，发行人控股股东、实际控制人控制的主要其他企业未发生
4-1-44
补充法律意见书（二）
变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的，或者担任董事、高级
管理人员的其他企业
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东华录集团以外，发行人不存在其
他持股 5%以上的股东。
3. 发行人的控股子公司
补充核查期间内，发行人未新增控股子公司。
4. 发行人参股企业、合营企业、联营企业
（1） 参股企业
补充核查期间内，发行人未新增参股子公司。
（2） 合营企业、联营企业
补充核查期间内，发行人未新增合营企业、联营企业。
5. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织
补充核查期间内，发行人董事、监事及高级管理人员及其控制的其他企业未
发生变化。
2022 年 8 月 9 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于选举李宝富先生为第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举任檬先生为
第五届董事会非独立董事的议案》，选举李宝富、任檬为公司第五届董事会非独
立董事，任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时止。
截至本补充法律意见书出具之日，李宝富、任檬及其控制的其他企业为发行
人的关联方。
6. 发行人控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级管理人员及其直接
或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公
司、已披露的华录集团控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织
4-1-45
补充法律意见书（二）
7. 其他
发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人控股股东、实际控制人华录集团现任董事、监事及高级管理人员关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司、前述已披露关联方以外的法人或者其他组织。
（二）发行人与关联方的关联交易
1.补充核查期间关联交易基本情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 出售商品/提供劳务
序号 供应商名称 类别 金额（万元）
2022 年 1-6 月
1 泰州易华录数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 16,125.00
2 蓝安数据信息技术有限公司 数据湖工程 7,335.42
3 津易（天津）数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 6,792.06
4 青海数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 2,373.67
5 江西数聚华抚信息技术有限责任公司 数据湖工程 1,169.66
6 普洱数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 629.42
7 山东华易数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 501.84
8 成都金易数据湖信息技术有限责任公司 数据湖工程 410.14
9 大连数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 352.43
10 潍坊青云数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 260.67
11 茂名粤云信息技术有限公司 数据湖工程 132.66
12 网络设备及
中国华录集团有限公司 128.48
技术服务
13 湖南华云数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 107.70
14 无锡数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 104.38
15 山东聊云信息技术有限责任公司 数据湖工程 94.66
16 德州易泰数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 86.48
17 中国华录信息产业有限公司 技术服务 39.04
18 湖北数聚华襄信息技术有限公司 数据湖工程 37.66
4-1-46
补充法律意见书（二）
19 江西国录大数据信息技术有限公司 技术服务 29.25
20 宿州数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 28.20
21 山东易华录信息技术有限公司 技术服务 27.56
22 北京北方数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 18.58
23 开封易新数据湖信息技术有限公司 数据湖工程 5.66
24 国中康健华录健康养老发展有限公司 技术服务 4.66
25 北京安录国际技术有限公司 技术服务 3.52
26 华录森宝电子科技有限公司 蓝光光盘库 1.68
27 北京数致慧信息技术有限公司 技术服务 0.21
②采购商品/接受劳务
序号 客户名称 类别 金额（万元）
2022 年 1-6 月
软硬件等工
1 华录易云科技有限公司 4,028.03
程安装
2 华录智达科技股份有限公司 技术服务 3,044.21
采购蓝光等
3 中国华录松下电子信息有限公司 902.09
设备
工程安装及
4 北京安录国际技术有限公司 642.55
运维服务
软硬件等工
5 湖南华云数据湖信息技术有限公司 271.97
程安装
软硬件等工
6 福建易华录信息技术有限公司 97.22
程安装
软硬件等工
7 德州易泰数据湖信息技术有限公司 60.75
程安装
8 中国华录信息产业有限公司北京科技分公司 技术服务 60.24
9 中国华录集团有限公司 食堂管理费 57.77
软硬件等工
10 易华录集成科技有限责任公司 53.51
程安装
软硬件等采
11 重庆数聚汇通信息技术有限公司 47.79
购
12 山东聊云信息技术有限责任公司 技术服务 34.81
13 中国华录信息产业有限公司 物业费 20.63
14 成都金易数据湖信息技术有限责任公司 技术服务 19.40
15 北京华录亿动科技发展有限公司 技术服务 18.46
16 中国唱片上海公司 采购唱片 3.71
17 北京北方数据湖信息技术有限公司 技术服务 1.04
（2）关联租赁情况
补充核查期间，发行人关联租赁情况如下：
单位：万元、%
4-1-47
补充法律意见书（二）
2022 年 1-6 月
关联方名称 租赁内容
金额 营业成本占比
中国华录集团有限公司 经营租赁 331.93 0.60
中国华录信息产业有限公司
经营租赁 1.17 0.01
北京科技分公司
（3）关联担保情况
①发行人作为担保方
补充核查期间，发行人或其合并范围内主体作为担保方为关联方提供担保的
情形如下所示：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
大连数据湖信息技 2022 年 05 月 2033 年 05 月
15,052.80 否
术有限公司 12 日 11 日
湖南华云数据湖信 2019 年 12 月 2030 年 10 月
22,050.00 否
息技术有限公司 16 日 16 日
②发行人作为被担保方
补充核查期间，发行人或其合并范围内主体不存在作为被担保方由关联方提
供担保的情形。
（4）关键管理人员的薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 375.20 1,420.30 1,032.00 711.80
（5）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 金额 起始日 到期日 说明
2022 年 1-6 月
中国华录集团有限公司 13,100.00 2022 年 01 月 25 日 2022 年 12 月 31 日 拆入
中国华录集团有限公司 7,900.00 2022 年 03 月 18 日 2023 年 02 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 4,000.00 2022 年 03 月 29 日 2023 年 02 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 10,900.00 2022 年 03 月 31 日 2023 年 02 月 28 日 拆入
4-1-48
补充法律意见书（二）
中国华录集团有限公司 45,000.00 2022 年 03 月 28 日 2024 年 03 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 4,500.00 2022 年 04 月 14 日 2023 年 04 月 14 日 拆入
中国华录集团有限公司 6,500.00 2022 年 04 月 18 日 2023 年 04 月 18 日 拆入
中国华录集团有限公司 4,000.00 2022 年 04 月 20 日 2023 年 04 月 20 日 拆入
中国华录集团有限公司 2,660.00 2022 年 04 月 27 日 2023 年 02 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 3,000.00 2022 年 04 月 28 日 2023 年 04 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 30,000.00 2022 年 05 月 05 日 2023 年 05 月 05 日 拆入
中国华录集团有限公司 440.00 2022 年 05 月 09 日 2023 年 02 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 20,000.00 2022 年 05 月 30 日 2023 年 05 月 30 日 拆入
中国华录集团有限公司 20,000.00 2022 年 06 月 29 日 2023 年 04 月 28 日 拆入
中国华录集团有限公司 2,000.00 2022 年 06 月 29 日 2023 年 06 月 29 日 拆入
中国华录集团有限公司 15,000.00 2021 年 12 月 15 日 2022 年 03 月 28 日 归还
中国华录集团有限公司 23,852.36 2021 年 12 月 15 日 2022 年 06 月 30 日 归还
中国华录集团有限公司 2,660.00 2021 年 12 月 15 日 2022 年 06 月 30 日 归还
中国华录集团有限公司 440.00 2021 年 12 月 15 日 2022 年 06 月 30 日 归还
中国华录集团有限公司 1,550.00 2019 年 02 月 02 日 2022 年 06 月 20 日 归还
中国华录集团有限公司 20,000.00 2019 年 05 月 31 日 2022 年 05 月 30 日 归还
中国华录集团有限公司 13,100.00 2021 年 12 月 29 日 2022 年 02 月 12 日 归还
2.独立董事针对关联交易的独立意见
发行人的独立董事发表独立意见认为，发行人的各项关联交易，遵循了公开、
公平、公正的原则，关联交易的定价公允。发行人与关联方之间签署的关联交易
合同和协议符合《公司法》《公司章程》《关联交易管理办法》及中国证监会的有
关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交
易符合发行人生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害发行人及发
行人中小股东利益或影响公司独立性的情形。
据此，发行人与关联方之间的关联交易按照市场原则进行，是公允的，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4-1-49
补充法律意见书（二）
3.关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理和决策制度》中，
规定了独立董事事先认可、独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在
表决时回避表决，明确规定了关联交易的决策程序。
（三）发行人与关联方的同业竞争及避免
1. 发行人的业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主营业务收入主要来自于从事数字经济基
础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决方案、
软硬件产品以及相关的咨询服务。
2. 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他主要企业的业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人控制的主要其他企业
未发生变化。
经本所律师核查，上述公司与发行人不存在同业竞争。
3. 避免同业竞争的承诺
经查询发行人首次公开发行披露文件及报告期内的定期报告，为避免同业竞
争损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人华录集团出具了避
免同业竞争承诺函，承诺：“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司
均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构
成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与
股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务
4-1-50
补充法律意见书（二）
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司及本公司控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产
品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则
本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或
者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有
效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人华录集团严格遵守承
诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程
序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
2.发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易决策的程序；
3.发行人实际控制人及其控制的其他主要企业与发行人不存在同业竞争，且
发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 自有房屋所有权及土地使用权
补充核查期间，发行人及其控股子公司自有房屋所有权和土地使用权未发生
变化。
4-1-51
补充法律意见书（二）
（二） 租赁房屋
补充核查期间，发行人及其控股子公司向第三方新增主要租赁如下房屋用于
办公、仓储：
序 租赁面积
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
号 （m2）
苏州市乾盛 苏州市姑苏区总官堂
2022.05.01-2
1. 易华录 实业有限公 路 288 号耀盛大厦 办公 830.59
024.04.30
司 08-12 室
合肥市庐阳区蒙城路 2022.06.01-2
2. 易华录 江彧 办公 104.11
东怡金融广场 C 座 902 022.08.31
北京市西城区车公庄
2022.05.23-2
3. 易华录 杨燕群 大街 9 号院 2 号楼 2 门 办公 164.82
023.05.22
503
北京市石景山区阜石
北京实兴商
路 165 号 C、D 栋写字 2022.04.04-2
4. 易华录 务管理有限 办公 1852.87
公司
楼三号楼 3 层 023.04.03
301-308,315-317
（三） 注册商标
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增注册商标情况如下：
序号 权利人 注册证号 商标标识 有效期至 类别
1. 易华录 59893238 2032.06.13 第 42 类
2. 易华录 59902663 2032.04.06 第9类
（四） 专利
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增境内专利情况如下：
专 专 他
序 利 利 授权公告 权利 取得 项
专利授权号 专利名称 申请日
号 类 权 日 期限 方式 权
型 人 利
4-1-52
补充法律意见书（二）
专 专 他
序 利 利 授权公告 权利 取得 项
专利授权号 专利名称 申请日
号 类 权 日 期限 方式 权
型 人 利
实
一种临时 易
用 原始
1. ZL202122506559.X 交通指示 华 2021.10.18 2022.04.12 10 年 无
新 取得
灯 录
型
基于车辆
轨迹数据
易
发 与手机信 原始
2. ZL201810933866.6 华 2018.08.16 2022.05.10 20 年 无
明 令数据追 取得
录
踪嫌疑人
的系统
（五） 软件著作权
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增软件著作权情况如下：
序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 登记日期
1 2022SR0831447 环境保护平台 V1.0 易华录 2022/6/23
2 2022SR0644621 易华录一网统管平台 WEB 端业务系统 V1.0 易华录 2022/5/26
3 2022SR0644620 易华录一网统管移动端 APP V1.0 易华录 2022/5/26
4 2022SR0616783 城市视图 AI 平台 V1.0 易华录 2022/5/20
5 2022SR0616817 时空交通 AI 平台 V1.0 易华录 2022/5/20
6 2022SR0572402 数据地图平台 V1.0 易华录 2022/5/11
7 2022SR0572870 视频图像信息数据库软件 V1.0 易华录 2022/5/11
8 2022SR0572592 易链——区块链基础服务平台 V0.5 易华录 2022/5/11
9 2022SR0572464 数据银行数据融通服务系统 V1.0 易华录 2022/5/11
10 2022SR0572421 公共服务平台 V1.0 易华录 2022/5/11
11 2022SR0572871 移动云蓝光存储平台 V1.2 易华录 2022/5/11
4-1-53
补充法律意见书（二）
序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 登记日期
12 2022SR0572403 社会治理平台 V1.0 易华录 2022/5/11
13 2022SR0572400 渣土车综合管理平台 V1.0 易华录 2022/5/11
14 2022SR0572991 交通驾驶舱平台 V6.0 易华录 2022/5/11
15 2022SR0572419 假日模式平台 V1.0 易华录 2022/5/11
16 2022SR0572404 社会诉求平台 V1.0 易华录 2022/5/11
17 2022SR0572420 城市 AI 管理平台 V1.0 易华录 2022/5/11
18 2022SR0572383 敏捷开发平台 V1.0 易华录 2022/5/11
19 2022SR0572401 应急模式平台 V1.0 易华录 2022/5/11
20 2022SR0572366 人口大数据平台 V1.0 易华录 2022/5/11
21 2022SR0575568 城市运行管理平台 V1.0 易华录 2022/5/11
22 2022SR0502261 防汛模式平台 V1.0 易华录 2022/4/21
23 2022SR0497633 部门间信息共享与服务平台 V1.1 易华录 2022/4/21
24 2022SR0497593 视频图像大数据平台 V1.1 易华录 2022/4/21
25 2022SR0497594 视频图像数据治理平台 V1.0 易华录 2022/4/21
26 2022SR0497595 视频发布平台 V1.0 易华录 2022/4/21
27 2022SR0502260 城市运行体征平台 V1.0 易华录 2022/4/21
28 2022SR0502262 经济运行平台 V1.0 易华录 2022/4/21
29 2022SR0502325 数据魔方平台 V2.0 易华录 2022/4/21
30 2022SR0497571 社会治安综合应用系统 V1.1 易华录 2022/4/21
31 2022SR0497572 情指勤舆一体化实战化平台 V1.0 易华录 2022/4/21
交通综合运行协调与应急指挥平台（交
32 2022SR0620053 V3.0 高诚科技 2022/5/23
通大脑）TOCC SaaS 版
4-1-54
补充法律意见书（二）
序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 登记日期
33 2022SR0556297 交通综合运行协调与应急指挥平台 V3.0 高诚科技 2022/5/5
34 2022SR0639883 CIDS 安全运维管理平台 V2.0 国富瑞 2022/5/25
35 2022SR0639995 CIDS 多云管理平台 V2.0 国富瑞 2022/5/25
36 2022SR0639997 CIDS 智能融合 CDN 服务平台 V2.0 国富瑞 2022/5/25
37 2022SR0502495 光盘库动态控制展示系统(Linux 版) V2.1 华录光存储 2022/4/21
38 2022SR0766449 华录云存储客户端系统 V1.3.9 华录光存储 2022/6/16
39 2022SR0766468 共享 Blu-Ray(Linus 版)软件 V1.1 华录光存储 2022/6/16
40 2022SR0766469 华录混合云存储管理平台(Linus 版) V1.0 华录光存储 2022/6/16
41 2022SR0766479 华录 CDM 数据备份归档系统(Linus 版) V1.0 华录光存储 2022/6/16
42 2022SR0782001 存储资源管理平台客户端软件 V1.0 华录光存储 2022/6/17
（六） 域名
补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增域名。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增重大合同如下：
1.采购合同
序 合同金额
买受方 出卖方 合同内容
号 （万元）
华录易云科技有 周口市中心城区深化视频监控建设
1. 发行人 9,160.53
限公司 及监理项目
华录易云科技有 周口市中心城区深化视频监控建设
2. 发行人 3,081.25
限公司 及监理项目
2.销售合同
序
出卖方 买受方 合同金额（万元） 合同项目
号
周口市中心城区深化视频监控建设
1. 发行人 周口市公安局 20,580.97
及监理项目
4-1-55
补充法律意见书（二）
3.担保合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增重大担保合同如下：
序 担保 主债务贷款金
被担保人 债权人 担保形式 担保期间
号 人 额（万元）
大连数据
中国农业发展
易华 湖信息技
1 银行大连市旅 保证担保 2022.05.12-2033.05.11 150,528,000.00
录 术有限公
顺口区支行
司
（二）金额较大的应收应付款
1. 应收账款
经本所律师查验发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人母公司应收账款金额为 1,938,187,379.13 元。
2.应付账款
经本所律师查验发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人母公司应付账款金额为 2,837,090,981.67 元。
3.其他应收款
经本所律师查验发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人母公司其他应收款金额为 722,404,003.10 元。
4.其他应付款
经本所律师查验发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人母公司其他应付款金额为 760,391,749.47 元。
（三） 侵权之债
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控
制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未了结且金额较大的重大侵权之债。
经核查，本所律师认为：
4-1-56
补充法律意见书（二）
1．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的上述重大合同合法有效，不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险；
2．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且金额较大的
重大侵权之债。
3．截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书已
披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债
务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4．截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因公
司正常的经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包
括但不限于以下的文件：《审计报告》、《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及演变”、“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外投资”查验的文
件。
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立的行为。
补充核查期间，发行人增资扩股、减少注册资本的情况详见本补充法律意见
书正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）已经发生的重大收购与出售资产的行为
补充核查期间，发行人不存在重大收购与出售资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查及发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
4-1-57
补充法律意见书（二）
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案及股东大会决议。
补充核查期间，发行人以下股东大会对公司章程进行了修改：
1.2022 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年度股东大会，通过《关于修订<公
司章程>并办理工商登记变更的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修订。
经核查，上述发行人章程的修改均已履行法定程序。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，公司章程的变更经过相关股东大会表决通过；
2. 经本所律师对公司现行章程的核查，公司章程符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行
使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大
会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；股东大会、董事会、监事
会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高级管理人
员的身份证明文件；发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表。
4-1-58
补充法律意见书（二）
补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
2022 年 8 月 9 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于选举李宝富先生为第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举任檬先生为
第五届董事会非独立董事的议案》，选举李宝富、任檬为公司第五届董事会非独
立董事，任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时止。
经核查，本所律师认为：
补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。2022
年 8 月 9 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，选举李宝富、任檬为公司
第五届董事会非独立董事。
十六、发行人的税务
本所律师查验了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具
的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。
经核查，本所律师认为：
补充核查期间，发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规
和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务
主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、
合规、真实、有效。
补充核查期间，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师核查发行人的报告期内的年度报告、半年度报告、审计报告、发行
人的说明。
（一）发行人生产经营活动的环境保护
4-1-59
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人的生
产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法
律法规而受到重大处罚。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
2. 发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大处罚的情形；
3. 发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规
而受到重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了《北京易华录信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》、2022 年第五次临时股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的关系
根据发行人的《募集说明书》，其整体发展目标如下：
坚持以数据湖战略为中心，围绕超级存储和数据变现两大主线，构建以光磁
电智能混合存储技术为核心的超级存储能力和全面覆盖数据要素“低成本汇聚-
4-1-60
补充法律意见书（二）
规范化确权-高效率治理-资产化交易-全场景应用”的数据资产化服务能力。
经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、半年度报告、
审计报告、发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产
业政策。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、半年度报告、
审计报告，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与主营业务一致，该等业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询系统、
中国证监会网站、国家外汇管理局网站等公开途径检索；（2）核查持有发行人
5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人出具的承诺；（3）核查发行人董事、
监事及高级管理人员出具的调查表；（4）查阅发行人相关主管部门出具的合规证
明及证明文件；（5）核查发行人提供的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件。本所律
师核查结果如下：
（一）《律师工作报告》已披露诉讼、仲裁情况进展：
（1） 发行人诉湘潭市公安局、湘潭产业投资发展集团有限公司纠纷
发行人（原告）就其与湘潭市公安局、湘潭产业投资发展集团有限公司（以
下合称“二被告”）建设施工合同纠纷向湘潭市中级人民法院提起诉讼，请求法
院判决二被告支付施工工程款 71,280,746.34 元、逾期付款违约金 3,564,037.32
元及相应利息合计 80,188,501.26 元，请求判令二被告承担本案的全部诉讼费。
2022 年 6 月 28 日，湘潭市中级人民法院作出判决，判决湘潭市公安局于判
决生效之日起十五日内支付发行人工程款 65,280,746.34 元，违约金 1,381,061.42
元、利息 7,113,606.07 元，并从 2022 年 4 月 30 日起以欠付工程款为基数按全国
4-1-61
补充法律意见书（二）
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计付利息至
实际清偿之日止，驳回发行人其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，上述判决已生效。
（2） 易华录诉天津市公安局南开分局
发行人（原告）就其与天津市公安局南开分局（被告）融资租赁合同纠纷向
天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判决天津市公安局南开分局支付工
程款 90,003,129.16 元及违约金 53,994,294.00 元，请求判令被告承担本案的全部
诉讼费、保全费等诉讼费用。
截至 2022 年 6 月 30 日，该案尚未审理完结。
（二）诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人及其控制的企业不存在达到《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准的重大未决诉讼、仲裁案件。
2. 补充核查期间，发行人及其控制的企业不存在新增行政处罚的情形。
3. 补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况。
4. 补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
5. 发行人在补充核查期间内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
【以下无正文】
4-1-62
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
年 月 日
4-1-63
