华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”、“上
市公司”、“发行人”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对佳讯飞鸿本次变
更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一） 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368 号）核准，2016 年 10 月 21 日，佳
讯飞鸿非公开发行 26,316,731 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 25.70
元/股，募集资金总额为 676,339,986.70 元，扣除发行费用 17,756,316.73 元（含
税）后，募集资金净额为 658,583,669.97 元。中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2016 年 10 月 24 日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众
环验字[2016]第 020054 号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 45,858.37
2 补充流动资金 20,000.00
合计 65,858.37
（二）募集资金的延期、变更情况
2017 年 10 月 26 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项
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目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资
金的安全、合理运用，结合项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基
于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设完成时间由 2018 年 6 月延期至
2019 年 6 月。
2018 年 3 月 30 日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会
议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项
目实际情况，公司将原计划用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目的 9,800
万元资金用途进行调整，将其中的 2,800 万元募集资金用于北京六捷科技有限公
司的铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目，其余 7,000 万元募集资金用于
佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司研发项目，其中包括飞鸿云计算平台、
物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台。
募集资金调整变更后的投资计划如下表：
项目名称 拟投资募集资金金额（万元）
基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 36,058.37
铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目 2,800.00
飞鸿云计算平台项目 2,650.00
物联网平台+网关项目 2,300.00
智慧调度通信及应用分析开放平台 2,050.00
合计 45,858.37
2019 年 6 月 28 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投
资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负
责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项目
“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至 2021 年 6 月完成。
（三） 募集资金的使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2016 年非公开发行募投项目的募集资金使用
情况如下：
单位：元
2
募集资金承诺投 调整后投资金
序号 项目名称 累计投入金额
资金额 额
基于 LTE 的宽带无线指挥
1 458,583,669.97 360,583,669.97 72,718,952.06
调度系统项目
2 补充流动资金 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
铁路指挥调度通信 LTE-R
3 - 28,000,000.00 16,629,700.48
专用移动终端项目
4 飞鸿云计算平台项目 - 26,500,000.00 18,022,984.04
5 物联网平台+网关项目 - 23,000,000.00 18,373,127.66
智慧指挥调度及应用分析
6 - 20,500,000.00 11,010,856.09
开放平台
二、本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的投
资情况如下：
募集资 项目达到预
募集资金拟投 募集资金已使 结余金额（含 实施
项目名称 金投入 定可使用状
资金额 用金额 利息收入） 主体
进度 态日期
基于 LTE 的宽带
无线指挥调度系 360,583,669.97 72,718,952.06 309,451,612.07 20.17% 佳讯飞鸿 2021 年 6 月
统项目
（二）变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因
“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”是公司基于 LTE 技术而制定的
研发类募投项目。该项目的建设投入是渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对其
投入较为缓慢，同时在项目建设过程中加强对项目费用的控制、监督和管理，减
少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。目前铁路的无线通信网已经
不能满足“智能铁路”战略发展需要，加快推进 5G 建设，将会进一步推进铁路信
息化、智能化和数字化进程。国铁集团会议特别指出要加快推进新一代信息技术
特别是 5G、大数据技术在铁路的应用，提高铁路信息化、智能化水平，促进传
统产业提质增效。考虑到铁路无线通信向 5G-R 探索升级，LTE-R 已不能更好的
满足行业技术发展的新需求，项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高，
出于谨慎考虑，为尽可能避免项目投资风险，公司拟将“基于 LTE 的宽带无线
指挥调度系统项目”剩余募集资金中的 15,000.00 万元变更为永久性补充公司流
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动资金，占公司募集资金净额的 22.78%。
（三）变更后募投项目投资情况
本次将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”部分募集资金用于永久
性补充流动资金后，变更后该项目的具体投资情况如下：
拟投资募集资金金额
项目名称 投资总额（元） 实施主体
（元）
基于 LTE 的宽带无线指挥调
210,583,669.97 210,583,669.97 佳讯飞鸿
度系统项目
永久性补充流动资金 150,000,000.00 150,000,000.00 佳讯飞鸿
募集资金投资项目合计 360,583,669.97 360,583,669.97 ——
三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据目前客观情况
做出的决定，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金
的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。本次变更不会对公司正常生产
经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。相关决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
四、其他说明和公司承诺事项
公司最近十二个月内未进行过高风险投资或对控股子公司以外的对象提供
财务资助。公司承诺将按相关规定在此次部分募集资金永久性补充流动资金后十
二个月内不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的决策程序
2020 年 10 月 28 日，上市公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动
资金的议案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，
为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着
股东利益最大化的原则，同意将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”剩
余募集资金中的 15,000.00 万元变更为永久性补充公司流动资金。
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独立董事认为：“公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金是根
据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况而做出的审慎
决策，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司
和股东利益最大化。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。因此，我们一致同意
公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项”。
监事会认为：“公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金，有利
于提高资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股
东利益的情形。以上事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的要求。因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用于永
久性补充流动资金”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流
动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东
大会审议通过后方可实施。保荐机构对上市公司本次变更部分募集资金用于永久
性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孔祥熙 2020 年 10 月 28 日
李世静 2020 年 10 月 28 日
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 10 月 28 日
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