证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2020-067
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股
权激励计划。回购资金总额不低于人民币50,000,000元（含）且不超过人民币
100,000,000元（含）；回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）；回购期限
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数
量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司2020年10月28日召开的第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第七次会议及2020年11月13日召开的2020年第二次临时股东大会
审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，
公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者
利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公
司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的
情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会
公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格
由股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营
状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币50,000,000元（含）且不超过人
民币100,000,000元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购价格
上限10.00元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股至10,000,000股，约占公
司目前总股本596,193,648股的比例为0.84%至1.68%，具体回购股份的数量以回
购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。
（八）对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，公司2020年第二次临时股东大会授权董
事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事
项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性
文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必需的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币100,000,000
元、回购价格上限为10.00元/股进行测算，回购股份数量约10,000,000股，约占公
司目前总股本596,193,648股的1.68%。
假设本公司最终回购股份数量为10,000,000股并全部锁定，回购完成后公司
股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,287,196 8.43% 60,287,196 10.11%
无限售条件股份 545,906,452 91.57% 535,906,452 89.89%
股份总数 596,193,648 100.00% 596,193,648 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币50,000,000元、回购价格上限为10.00元/股
进行测算，回购股份数量约5,000,000股，约占公司目前总股本596,193,648股的
0.84%。
假设本公司最终回购股份数量为5,000,000股并全部锁定，回购完成后公司股
份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,287,196 8.43% 55,287,196 9.27%
无限售条件股份 545,906,452 91.57% 540,906,452 90.73%
股份总数 596,193,648 100.00% 596,193,648 100.00%
注：上述测算以回购价格上限10.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该
价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年12月31日，公司总资产为3,158,135,152.98元，归属于上市公司股
东的净资产为2,089,762,079.90元，流动资产为2,104,906,266.61元。按本次回购资
金总额上限人民币100,000,000元测算，回购资金约占公司截至2019年12月31日总
资产的3.17%、归属于上市公司股东净资产的4.79%、流动资产的4.75%。公司业
务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研
发、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持
续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长
效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币100,000,000元、回购价格上限10.00元/股进行
测算，回购数量约为10,000,000股，约占公司目前总股本596,193,648股的1.68%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权
分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在股东大会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事长兼总经理林菁先生在股东大会作出回购股份决
议前6个月内通过大宗交易方式累计卖出了5,130,000股公司股份；实际控制人郑
贵祥先生在股东大会作出回购股份决议前6个月内通过大宗交易方式累计卖出了
5,900,000股公司股份；公司副总经理高万成先生根据已于2020年9月30日披露的
《关于部分董事、高级管理人员减持股份计划的预披露公告》，在股东大会作出
回购股份决议前6个月内通过集中竞价交易方式累计卖出了2,883股公司股份。上
述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的
情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司于2020年9月30日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份计
划的预披露公告》。公司董事兼副总经理李力先生、副总经理王戈先生、副总经
理余勇先生、副总经理张海燕女士、副总经理兼财务总监朱铭女士、副总经理高
万成先生分别计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（2020年10月30
日至2021年4月30日，法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）以
集中竞价方式分别减持公司股份不超过37,883股（占公司总股本比例0.0064%）。
目前该减持计划尚在实施中。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东郑
贵祥先生在回购期间存在减持意向，届时郑贵祥先生将按照相关法律法规和规范
性文件的规定履行信息披露义务。
除上述情形外，以及可能因获授或参与公司以已回购股份实施股权激励方案
或员工持股计划而取得公司股份的情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购
期间无增减持计划。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在本次
股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回
购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定
及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履
行信息披露义务。
六、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
1、公司于2020年10月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。公司于2020年10月29日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布了《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届
监事会第七次会议决议公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关
于回购公司股份方案的公告》等相关公告。
2、公司于2020年10月31日、2020年11月9日先后在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售
条件股东持股情况的公告》，分别披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交
易日（即2020年10月28日）及2020年第二次临时股东大会股权登记日（即2020
年11月6日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量
及比例。
3、公司于2020年11月13日召开2020年第二次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布了《2020年第二次临时股东大会决议公告》等相关公
告。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制
度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于推动公司长远发
展，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，增强投资者
对公司的信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。公司回购股份用于
后期实施股权激励计划或员工持股计划，有助于调动公司员工的积极性和创造
性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币50,000,000元（含）且不超
过人民币100,000,000元（含），资金来源为自有资金，回购价格不超过人民币10.00
元/股，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件，回购方案合理、可行。
综上，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
九、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额
等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、2020年第二次临时股东大会决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2020年11月13日
