北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2020 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现
行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会议
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法律意见书
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 公司于 2020 年 10 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码
等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、通知方式和内容，以
及公司本次股东大会的召集程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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法律意见书
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 13 日（星期五）下午 14:30 在北
京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼公司一层 102 会议室召开。由公司董事长林菁
先生主持。
3.通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 11 月 13 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的具体时间为 2020 年 11 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 25
人，代表股份 139,664,607 股，占公司有表决权股份总数的 23.4260%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 8 人，所持股份
138,914,897 股，占公司有表决权股份总数的 23.3003%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东 17 人，所持股份 749,710 股，占公司有表
决权股份总数的 0.1257%。网络投票股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交
易所交易系统进行认证。
2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
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法律意见书
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动
结束后，公司统计了投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1.《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 139,371,707 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.7903%；反对 292,900 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.2097%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决
结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,435,605 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 99.4648%；反对 292,900 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.5352%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表
决权股份的 0%。
2.逐项《关于回购公司股份方案的议案》
（1） 回购公司股份的目的
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
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法律意见书
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（2） 本次回购股份符合相关条件
表决结果：同意 139,135,097 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.6209%；反对 512,310 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3668%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,198,995 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 99.0325%；反对 512,310 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9361%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（3） 回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（4） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
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法律意见书
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（5） 回购股份的资金来源
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（6） 回购股份的实施期限
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（7） 回购股份决议的有效期
表决结果：同意 139,101,597 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.5969%；反对 545,810 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3908%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
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法律意见书
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,165,495 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 98.9713%；反对 545,810 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9973%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
（8） 对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
表决结果：同意 139,135,097 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.6209%；反对 512,310 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3668%；弃权 17,200 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
本议案以特别决议表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 54,198,995 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份的 99.0325%；反对 512,310 股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份的 0.9361%；弃权 17,200 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份的 0.0314%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 芳
经办律师：
胡冬阳
2020 年 11 月 13 日
