佳讯飞鸿：董事会议事规则（2021年7月）2021-07-09
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年七月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................ 2
第二章 董事会组成及职权 ......................................................................................................................... 2
第一节 董事会及其职权...................................................................................................................... 2
第二节 董事长...................................................................................................................................... 4
第三节 董事会秘书和董事会办公室.................................................................................................. 5
第三章 董事会会议 ..................................................................................................................................... 5
第一节 一般规定.................................................................................................................................. 5
第二节 会议通知.................................................................................................................................. 6
第三节 会议的召开.............................................................................................................................. 7
第四节 会议表决和决议...................................................................................................................... 9
第五节 会议记录和会议纪要............................................................................................................ 11
第四章 附则 .............................................................................................................................................. 12
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
董事会设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
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（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职
权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，设立或者增资全
资子公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
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算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行。
第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。
第二节 董事长
第八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董
事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十二条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影
响其他董事独立决策。
第十三条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况
应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发
生变化的，应及时采取措施。
第十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十六条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
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（二）公司被证券交易所公开谴责的。
第三节 董事会秘书和董事会办公室
第十七条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之日起两日内转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第二十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第二十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十八条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
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（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
第三十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第三十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第三十三条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应
当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应
的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司
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财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易
实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成
交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向
关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值
准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情
形。
（七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合
理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，
应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明
确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第三十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第三十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十七条 决议的形成
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内作出的对外担保事项的决议，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会审
议其他事项的，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规、证券交易所规则等规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
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第四十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第四十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
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应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 附则
第四十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十条 附则
（一） 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
（二） 本规则经股东大会决议通过后，于本公司获准在境内公开发行股份并于证券交易
所挂牌交易之日起生效。
（三） 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》
的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
（四） 本规则的修订经董事会的过半数董事通过后，报股东大会以普通决议方式通过后
生效并施行。
（五） 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中 “以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（六） 本规则的解释权属于董事会。
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