佳讯飞鸿：信息披露管理制度（2021年7月）2021-07-09
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，
确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对本公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；所称
“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券
监管部门备案。
第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发
布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时
获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在
向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第五条 本制度所称“重大事件”是指可能对公司证券及其衍生品种（以下
统称“证券”）交易价格产生较大影响的事件，包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券交易价格可能或已经产生
较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第七条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深交所对拟披露的信息
登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第八条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个
人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或个人。
第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
第十条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易
所网站为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的媒体。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公
司应当及时、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息，
并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。信息披露义务人应当及时依法
履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，确保披露的信息同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十四条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十五条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，
公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。
第十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的未公开重大信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司存在未公开重大信息，不得买卖公司证券。在公司内幕信息
依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机
构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十八条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第十九条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
第二十条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对
公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 信息披露的管理和责任
第二十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处
理信息披露事务。
第二十五条 信息披露义务人职责
（一）董事
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息。
（二）监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应
进行调查并提出处理建议；
2、 监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
3、 监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
4、 监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
5、 除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
（三）董事会秘书
1、 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、 作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法
履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深交所报告。
（四）高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3、 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第二十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第二十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十三条 公司定期报告包括年度报告和中期报告。
（一）公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在
公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；
（二）公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报
告，并按照深交所的要求进行披露。
第三十四条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期
报告。
第三十五条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向
深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第四十一条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第五条规定的重大事件，可能对公司证券交易价
格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十六条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不
限于以下事项：
（一）董事会、监事会和股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）关联交易；
（四）其他重大事件。
第四十八条 董事会、监事会和股东大会决议
（一）董事会会议
1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字
确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
2、 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及
时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时
披露。
3、 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
（二）监事会会议
1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所
备案，经深交所登记后公告。
2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）股东大会会议
1、公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所要
求提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
3、股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至
少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
5、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其
持有的公司股份。
6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
7、公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四十九条 应披露的交易
（一）应披露的交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用上述披露
标准。
第五十条 关联交易
（一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于：
1、购买资产（含原材料、燃料、动力）或者出售资产（含产品、商品）；
2、对外投资；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、提供或者接受劳务；
12、委托或者受托销售；
13、与关联人共同投资；
14、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述 1 项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
3、由下述关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十一条 其他重大事件
（一）重大诉讼和仲裁
1、 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要
的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公
司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用
上述披露标准。
（二）变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：
1、净利润为负；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
3、实现扭亏为盈；
4、期末净资产为负。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
1、拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
2、中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告。
1、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据
和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，公
司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异
内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
2、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈
利预测修正公告。
（四）利润分配和资本公积金转增股本
1、公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容。
（五）股票交易异常波动和澄清
1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常
波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动
的计算从公告之日起重新开始。
2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易
价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告。
（六） 其他重大事件
1、 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，
同时在深交所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事
项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承
担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董
事会采取的措施。
2、 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告
并披露：
(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4) 计提大额资产减值准备；
(5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(7)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
(8) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(9) 主要或全部业务陷入停顿；
(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
(12)深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十一条第（二）款的规
定。
3、公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定
网站上披露；
(2) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(3) 变更会计政策、会计估计；
(4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
(5)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
(6)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
(7)公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
(8)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
(9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(13)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
(14)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(15)深交所或者公司认定的其他情形。
4、公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，
或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事
宜。
5、公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或
者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可
能被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应
当及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等
重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产
时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
6、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得
中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
7、公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等
事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第五十二条 公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券交易价格
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第五章 信息披露程序
第五十三条 对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送
达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编
制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十四条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大
事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十五条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核；
（五）在指定媒体上公告信息披露文件；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 记录和保管制度
第五十六条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第五十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第六十条 公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
第六十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 信息沟通
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第六十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第九章 信息披露的保密和处罚
第六十四条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市
场价格的重大信息的机构和个人。
第六十五条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的
义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第六十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十七条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券。
第六十八条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第十章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第七十条 本制度由董事会负责解释。
第七十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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2021 年 7 月 8 日
