北京市中伦律师事务所


                     关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司


2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/
                 解除限售期行权/解除限售条件未成就的

                                                        法律意见书




                                                       二〇二一年七月


    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

                   关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期

                行权/解除限售条件未成就的法律意见书

致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本激励计划的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成
就事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事
会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。


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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）

                                    -2-
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（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、关于第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就履行的程序

    （一）2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2019 年第
三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
    （二）2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。

    （三）2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。

    （四）2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对上述议案发表了核查意见。


                                    3
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       （五）2021 年 7 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售股份上市流通的日期
为 2020 年 7 月 6 日。

       （六）2020 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》的第一个行权期行权期限为 2020 年 7 月 3 日起至 2021
年 7 月 2 日止。

       （七）2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/
解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。监事会对上述议案发表了核查意见。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第二个行权/解除限售
期行权/解除限售条件未成就事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《激励计划》的规定履行了必要程序。

       二、关于本次激励计划设定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件
未成就的说明

       根据公司《激励计划》的规定，股票期权第二个行权期自授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%；限制性股票第二个解除限售期解
除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 50%。
       股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件未成就说明：
 序号                       行权/解除限售条件                        成就情况

          公司未发生以下任一情况：                            公司未发生左述情形，

   1      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具   满足行权/解除限售条

          否定意见或者无法表示意见的审计报告；                件。

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 序号                       行权/解除限售条件                      成就情况

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

          章程、公开承诺进行利润分配的情形；

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

          （5）中国证监会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形：

          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

          不适当人选；
                                                              激励对象未发生左述
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   2                                                          情形，满足行权/解除
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              限售条件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

          理人员的情形；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                              公司 2018 年营业收入

                                                              为 121,645.29 万元，
          公司层面业绩考核目标：
                                                              2020 年 营 业 收 入 为
   3      以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
                                                              96,149.36 万元，增长
          低于 20%
                                                              率为-20.96%，公司业

                                                              绩考核未达标。


       综上所述，根据公司《激励计划》相关规定，董事会认为，因公司层面业绩
未达到考核要求，公司激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成
就，第二个行权/解除限售期对应的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，将
由公司在等待期/限售期届满后统一办理 94 名激励对象（其中 1 人已离职）所获
授的 2,475,084 股限制性股票的回购注销及 2,475,055 份期权的注销。

       三、结论意见

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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，因公司层面业绩未达
到考核要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售
期行权/解除限售条件未成就，已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《激
励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                     6
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成
就的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                      姚启明



                                             经办律师：

                                                            王   源




                                                          2021 年 7 月 8 日




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