证券简称：佳讯飞鸿                    证券代码：300213




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
       北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
  2019 年股票期权与限制性股票激励计划
 第二个行权/解除限售期行权/解除限售条
                      件未成就
                          之



        独立财务顾问报告



                     二〇二一年七月
                                目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 7
五、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就情况说明 ........... 9
六、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 12




                                 2 / 13
  一、释义
  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、佳讯飞鸿   指   北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（含全资子公司）
独立财务顾问               指   上海荣正投资咨询股份有限公司
                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气
                                股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二
独立财务顾问报告           指
                                个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就之独立财务
                                顾问报告》
                                北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
本激励计划、本计划         指
                                股票激励计划
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权             指
                                条件购买本公司一定数量股票的权利
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                                定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票                 指
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通
                                按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象                   指   （含全资子公司）的高级管理人员、中层管理人员及核心
                                骨干员工
授予日                     指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                                股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期                     指
                                间段
                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                       指   权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                                定的条件购买标的股票的行为
可行权日                   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                   指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件                   指
                                的条件
                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
授予价格                   指
                                上市公司股份的价格
                                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                     指   制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期                 指
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件               指
                                需满足的条件
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指   《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》

                                       3 / 13
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
证券交易所   指   深圳证券交易所
元           指   人民币元




                         4 / 13
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳讯飞鸿提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对佳讯飞鸿股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳讯飞鸿的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   5 / 13
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  6 / 13
四、本次激励计划的审批程序

    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
    （一）2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于
召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审
议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    （三）2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。

    （四）2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。监事会对上述议案发表了核查意见。


                                  7 / 13
    （五）2020 年 7 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售股份上市流通的日
期为 2020 年 7 月 6 日。

    （六）2020 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》的第一个行权期行权期限为 2020 年 7 月 3 日起至 2021
年 7 月 2 日止。

    （七）2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/
解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对上述议案发表了核查意见。




                                   8 / 13
五、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就情况
说明
      （一）股票期权/限制性股票第二个等待/限售期已经届满
      根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第
二个行权期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%；
限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
      公司本次激励计划授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 7 月 3 日，第二
个等待期已于 2021 年 7 月 2 日届满；限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 4
日，第二个限售期已于 2021 年 7 月 3 日届满。
      根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获
授的股票期权/限制性股票若要行权/解除限售，需同时满足下列条件，具体条件
及达成情况如下：
      （二）第二个行权/解除限售期未满足行权/解除限售条件情况的说明：

序号                        行权/解除限售条件                      成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师     公司未发生左述情形，
  1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              满足行权/解除限售条
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章   件。
         程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
                                                               激励对象未发生左述
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
  2                                                            情形，满足行权/解除限
         其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               售条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
  3      公司层面业绩考核目标：                                公司 2018 年营业收入

                                        9 / 13
序号                        行权/解除限售条件                     成就情况
         以 2018 年营业收入为基数， 2020 年营业收入增长率不 为 121,645.29 万元，
         低于 20%                                           2020 年营业收入为
                                                            96,149.36 万元，增长率
                                                            为-20.96%，公司业绩
                                                            考核未达标。
       综上所述，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关
规定，因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，第二个行权/解除限售
期对应的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，将由公司在等待期/限售期届
满后统一办理 94 名激励对象（其中 1 人已离职）所获授的 2,475,084 股限制性股
票的回购注销及 2,475,055 份期权的注销。
    （三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    1. 回购注销的原因、数量
    因公司层面业绩未达到考核要求，公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司《2019年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销94名激励对象（其中1人已离职）
已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计2,475,084股，占公司股份总数的
0.42%
    2. 回购价格、定价依据及回购资金总额
    （1）目前回购价格及回购资金总额
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公
司于 2021 年 5 月 27 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总股本剔除已
回购的股份后的 584,269,735 股为基数（公司总股本为 596,193,648 股，其中回
购专户中的股份为 11,923,913 股），向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，
本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即
29,213,486.75 元=584,269,735 股×0.05 元/股。因公司回购股份不参与分红，本
次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持
不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除
权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0489999 元计算（每股现金红利=现金
分红总额/总股本，即 0.0489999 元/股=29,213,486.75 元÷596,193,648 股）。因
此限制性股票的回购价格由 3.10 元/股调整为 3.05 元/股。本次拟回购的限制性股

                                       10 / 13
票回购价格为 3.05 元/股，回购资金总额为 7,549,006.20 元。
    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，故后
续可能存在相应价格调整的情况。
    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审
议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据
股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。
    3. 回购注销的资金来源
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
    经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权及限制性股票激励
计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    （四）注销部分股票期权相关事项的说明
    1．注销的原因
    （1）第一个行权期届满尚未行权
    截至2021年7月2日，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第一个
行权期已经届满，第一个行权期共有632,869份期权尚未行权。根据公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未在行权期内行权的该部分股票期
权将由公司进行注销。
    （2）第二个行权期行权条件未成就
    因公司层面业绩未达到考核要求，公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期行权条件未成就，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励
计划》的规定，相关94名激励对象（其中1人已离职）已获授但不满足行权条件
的2,475,055份股票期权将由公司注销。
    2. 注销数量
    本次合计注销的股票期权数量为 3,107,924 份，占目前公司总股本的 0.52%。




                                   11 / 13
六、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就及回购注销相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期
权的注销以及限制性股票回购注销相关手续。




                                 12 / 13
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/
解除限售条件未成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：
            叶素琴




                                           上海荣正投资咨询股份有限公司


                                                 2021 年 7 月 8 日




                                 13 / 13