北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次
会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订相关制度的议案》及《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。其中，《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会
议事规则>的议案》尚需股东大会审议。具体修订内容如下：
一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 594,613,979 第六条 公司注册资本为人民币 593,718,564
1 第六条 第六条
元。 元。
第十四条 公司的经营范围为：电子产品、通 第十四条 公司的经营范围为：电子产品、通
信设备、安防设备、监控设备、电气机械、 信设备、安防设备、监控设备、电气机械、
自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公 自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公
用机械的技术开发、技术咨询、技术服务； 用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；
通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系 通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系
统、雷达设备的设计、开发、集成、安装、 统、雷达设备的设计、开发、集成、安装、
2 第十四条 第十四条
调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、 调试和服务；专用设备修理、通讯设备修理、
技术进出口、代理进出口；专业承包；租赁 通信交换设备专业修理、雷达、无线电导航
机械设备（不含汽车租赁）；出租办公用房； 设备专业修理；销售汽车、手机；货物进出
出租商业用房；以下仅限分公司经营：生产 口、技术进出口、代理进出口；专业承包；
手机；生产、制造数字调度设备、专用通信 租赁机械设备（不含汽车租赁）；出租办公用
设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开 房；出租商业用房；以下仅限分公司经营：
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 生产手机；生产、制造数字调度设备、专用
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 通信设备。（市场主体依法自主选择经营项
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
目的经营活动。） 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
第二十条 公司股份总数为 594,613,979 股， 第二十条 公司股份总数为 593,718,564 股，
3 第二十条 第二十条
均为普通股。 均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益并及时披露相关情况。 有，本公司董事会将收回其所得收益并及时
公司董事会不按照前款规定执行的，股 披露相关情况。但是，证券公司因购入包销
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 形的除外。
4 第三十条 起诉讼。 第三十条 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照第一款的规定执行 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
5 第四十一条 （八）对发行公司债券做出决议； 第四十一条 （八）对发行公司证券做出决议；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
6 第四十二条 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 第四十二条 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
…… ……
第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表 第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
7 第七十八条 第七十八条
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权股份的股东等主体可以征集股东投票权。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
低持股比例限制。 投票行为设置高于《证券法》规定的持股比
例等障碍而损害股东的合法权益。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
整； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
8 第一百零三条 第一百零三条
…… 董事无法保证公司证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露。
……
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
9 第一百二十二条 （一）公司各项交易达到以下标准之一 第一百二十二条 （一）公司各项交易达到以下标准之一
时，应当提交董事会审议批准： 时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值 上述指标计算中涉及的数据如为负值
时，取其绝对值计算。 时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不 前款中的交易是指：购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 司、合营企业、联营企业投资，设立或者增
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 资全资子公司除外，投资交易性金融资产、
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
研究与开发项目的转移、签订许可协议。 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
…… 项目的转移、签订许可协议。
……
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的 第一百五十二条 监事应当保证公司及时、公
10 第一百五十二条 第一百五十二条
信息真实、准确、完整。 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
11 第一百五十七条 行审核并提出书面审核意见； 第一百五十七条 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见；监事应当签署书面确认意见。
……
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会审计委员会批准
12 第一百七十三条 第一百七十三条
计负责人向董事会负责并报告工作。 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负
责并报告工作。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
13 第一百七十四条 第一百七十四条
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司指定巨潮资讯网： 第一百八十六条 公司指定符合国务院证券
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和 监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所
其他需要披露信息的网站。指定《中国证券 网站为刊登公司定期报告和其他需要披露信
14 第一百八十六条 第一百八十六条
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 息的媒体。
报》中的一家、多家或全部为刊登公司定期
报告和其他需要披露信息的媒体。
二、对《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之一 （一）公司各项交易达到以下标准之一
时，应当提交董事会审议批准： 时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
1 第六条 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 第六条 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时， 上述指标计算中涉及的数据如为负值
取其绝对值计算。 时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不 前款中的交易是指：购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 司、合营企业、联营企业投资，设立或者增
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 资全资子公司除外，投资交易性金融资产、
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
研究与开发项目的转移、签订许可协议。 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
…… 项目的转移、签订许可协议。
……
第三十三条 董事在审议议案时，应当注意： 第三十三条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授 （一）董事审议授权议案时，应当对授
权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董 权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董
事应当对董事会授权的执行情况进行持续监 事应当对董事会授权的执行情况进行持续监
督检查。 督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当 （二）董事审议重大投资事项时，应当
认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 认真分析投资前景，充分关注投资风险以及
相应的对策。 相应的对策。
2 第三十三条 （三）董事审议重大交易事项时，应当 第三十三条 （三）董事审议重大交易事项时，应当
详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对 详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对
公司财务状况和长远发展的影响，特别关注 公司财务状况和长远发展的影响，特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖 是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易实质的行为。 关联交易实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关 （四）审议关联交易事项时，应当对关
联交易的必要性、真实意图、对上市公司的 联交易的必要性、真实意图、对上市公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政 影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
策及定价依据，包括评估值的公允性、交易 策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
标的的成交价格与账面值或评估值之间的关 标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利 系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易向关联方输送利益。 用关联交易向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应 （五）董事在审议对外担保议案前，应
当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 当积极了解被担保对象的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事 和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事
在审议对外担保议案时，应当对担保的合规 在审议对外担保议案时，应当对担保的合规
性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及 性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及
反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议 （六）董事在审议涉及会计政策变更、
案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 会计估计变更、重大会计差错更正以及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符 减值准备和核销资产议案时，应当关注公司
合公司实际情况以及对公司财务状况和经营 是否存在利用上述事项调节各期利润误导投
成果的影响。 资者的情形。
（七）董事在审议资产核销议案时，应 （七）董事在审议重大融资议案时，应
当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控 合理确定融资方式。
制制度的有效性。 董事在对以上所述重大事项或其他可能
（八）董事在审议涉及会计政策变更、 对公司经营产生重大影响的事项进行投票表
会计估计变更、重大会计差错更正以及计提 决时，应当对其是否符合国家法律法规和有
减值准备和核销资产议案时，应当关注公司 关规定、是否存在损害社会公众股股东合法
是否存在利用上述事项调节各期利润误导投 权益发表明确意见。上述意见应在董事会会
资者的情形。 议记录中作出记载。
（九）董事在审议重大融资议案时，应
当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能
对公司经营产生重大影响的事项进行投票表
决时，应当对其是否符合国家法律法规和有
关规定、是否存在损害社会公众股股东合法
权益发表明确意见。上述意见应在董事会会
议记录中作出记载。
三、对《监事会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司证券发
1 第七条 告进行审核并提出书面审核意见； 第七条 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
…… 意见；监事应当签署书面确认意见。
……
四、对《独立董事工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第三条 公司设独立董事五名，聘任适当人员 第三条 公司设独立董事两名，聘任适当人员
担任，其中至少包括一名会计专业人士（会 担任，其中至少包括一名会计专业人士（会
1 第三条 第三条
计专业人士指具有会计高级职称或注册会计 计专业人士指具有会计高级职称或注册会计
师资格的人士）。 师资格的人士）。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法 立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法
律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还 律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还
享有以下特别职权： 享有以下特别职权：
2 第十五条 （一）公司与关联自然人发生的交易金 第十五条 （一）公司与关联人发生的交易（提供
额在三十万元（含本数）以上且三百万元以 担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
下（不含本数）的关联交易；公司与关联法 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
人之间的单次关联交易金额占公司最近一期 提交股东大会审议，并由独立董事发表意见。
经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至 （二）对公司财务会计报告被注册会计
百分之五（不含本数）之间的关联交易，或 师出具非标准无保留审计意见涉及的事项发
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一 表意见；
关联法人在连续十二个月内达成的关联交易 （三）对变更募集资金投资项目发表意
累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 见；
百分之零点五(含本数)至百分之五（不含本 （四）对公司董事、监事、高级管理人
数）之间的关联交易，由独立董事发表意见。 员、员工或者其所控制或者委托的法人、其
（二）公司与关联自然人发生的交易金 他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的
额在三百万元（含本数）以上的关联交易； 情况发表意见；
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占 （五）向董事会提议聘用或解聘会计师
公司最近一期经审计净资产值的百分之五 事务所；
（含本数）以上且金额在一千万元（含本数） （六）向董事会提请召开临时股东大会；
以上的关联交易， 或公司与关联法人就同一 （七）提议召开董事会；
标的或者公司与同一关联法人在连续十二个 （八）独立聘请外部审计机构和咨询机
月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 构；
期经审计净资产值的百分之五（含本数）以 （九）可以在股东大会召开前公开向股
上且金额在一千万元（含本数）以上的关联 东征集投票权。
交易，由独立董事同时发表意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独
但公司与关联人共同出资设立公司，应 立董事的二分之一以上同意，相关费用由公
当以公司的出资额作为交易金额。 如果公司 司承担。
出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五（含本数）以上， 且所有出资方均
全部以现金出资并按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，经股东大会批
准后，可以不适用审议的规定。
（三）对公司财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见涉及的事项发
表意见；
（四）对变更募集资金投资项目发表意
见；
（五）对公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人、其
他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的
情况发表意见；
（六）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（七）向董事会提请召开临时股东大会；
（八）提议召开董事会；
（九）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（十）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，相关费用由公
司承担。
五、对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》第四十七条的规定，将其所持 反《证券法》第四十四条的规定，将其所持
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
收回其所得收益，并及时披露以下内容： 内又买入的，由此所得收益归该公司所有，
1 第十二条 第十二条
（一）相关人员违规买卖股票的情况； 公司董事会应当收回其所得收益，但是，证
（二）公司采取的补救措施； 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
（三）收益的计算方法和董事会收回收 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
益的具体情况； 机构规定的其他情形的除外。并及时披露以
（四）深交所要求披露的其他事项。 下内容：
上述“买入后六个月内卖出”是指最后 （一）相关人员违规买卖股票的情况；
一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后 （二）公司采取的补救措施；
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 （三）收益的计算方法和董事会收回收
算六个月内又买入的。 益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后
一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算六个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票： 及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因 司股票及其衍生品种的行为：
特殊原因推迟公告日期的，自原公告前 30 日 （一）公司定期报告公告前 30 日内，因
至最终公告日； 特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公
10 日内； 告前一日；
2 第二十一条 （三）自可能对本公司股票交易价格产 第二十一条 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 10 日内；
程中，至依法披露后 2 个交易日内，包括但 （三）自可能对本公司股票及其衍生品
不限于董事、监事及高级管理人员自通过董 种交易价格或者投资决策产生较大影响的重
事会审议事项的决议之日起至董事会决议披 大事项发生之日或者进入决策程序之日，至
露后的 2 个交易日，董事自收到董事会会议 依法披露后两个交易日内；
通知之日起至董事会决议披露日后的 2 个交 （四）深交所规定的其他期间。
易日、监事自收到董事会会议或监事会会议
通知之日起至董事会决议或监事会决议披露
日后的 2 个交易日；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常
波动的内幕信息之日起至该信息依法公开披
露日后的 2 个交易日内；
（五）深交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员
应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍 生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍
生品种的行为： 生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员 （一）公司董事、监事和高级管理人员
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员 （二）公司董事、监事和高级管理人员
控制的法人或其他组织； 控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代 （三）公司的证券事务代表及其配偶、
3 第二十四条 第二十四条
表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据 （四）中国证监会、深交所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或公 实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事和高级管理人员有特殊关系， 司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。 织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公
司股票及其衍生品种的，参照本制度第十二
条的规定执行。
六、对《关联交易制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
1 第四条 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的 第四条 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的
关联法人： 关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者 （二）由上述第（一）项法人直接或者
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人； 人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联 （三）由本制度第六条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其 然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人
控股子公司以外的法人； 员的除公司及其控股子公司以外的法人或者
（四）持有公司百分之五以上股份的法 其他组织；
人； （四）持有公司百分之五以上股份的法
（五）公司根据实质重于形式的原则认 人或者一致行动人；
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 （五）中国证监会、深圳证券交易所或
利益对其倾斜的法人。 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司
司的关联自然人： 的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以 （一）直接或间接持有公司百分之五以
上股份的自然人； 上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法 （三）本制度第四条第（一）项所列法
2 第六条 人的董事、监事和高级管理人员； 第六条 人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所 （四）本条第（一）项至第（三）项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母； 妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认 （五）中国证监会、深圳证券交易所或
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
利益对其倾斜的自然人。 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。
第二十二条 公司关联交易的决策权限如下： 第二十二条 公司与关联人发生的交易（提
（一）公司与关联自然人发生的交易金 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
额在三十万元（不含本数）以下的关联交易； 之一的，应当及时披露：
公司与关联法人之间的单次关联交易金额低 （一）与关联自然人发生的成交金额超
于公司最近一期经审计净资产值的百分之零 过 30 万元的交易；
点五(不含本数)的关联交易，或公司与关联法 （二）与关联法人发生的成交金额超过
人就同一标的或者公司与同一关联法人在连 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
续十二个月内达成的关联交易累计金额低于 对值 0.5%以上的交易。
公司最近一期经审计净资产值的百分之零点 公司与关联人发生的交易（提供担保除
五（不含本数）的关联交易，由公司经理办 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
公会议审查批准后实施。 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
（二）公司与关联自然人发生的交易金 东大会审议。
额在三十万元（含本数）以上且三百万元以 公司在连续十二个月内发生的以下关联
3 第二十二条 第二十二条
下（不含本数）的关联交易；公司与关联法 交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
人之间的单次关联交易金额占公司最近一期 （一）与同一关联人进行的交易；
经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至 （二）与不同关联人进行的与同一交易
百分之五（不含本数）之间的关联交易，或 标的相关的交易。
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一 上述同一关联人包括与该关联人受同一
关联法人在连续十二个月内达成的关联交易 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 关联人。
百分之零点五(含本数) 至百分之五（不含本 已按照前款规定履行相关义务的，不再
数）之间的关联交易，由公司经理办公会向 纳入相关的累计计算范围。
董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联自然人发生的交易金
额在三百万元（含本数）以上的关联交易；
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占
公司最近一期经审计净资产值的百分之五
（含本数）以上的关联交易，或公司与关联
法人就同一标的或者公司与同一关联法人在
连续十二个月内达成的关联交易累计金额占
公司最近一期经审计净资产值的百分之五
（含本数）以上的关联交易，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
但公司与关联人共同出资设立公司，应
当以公司的出资额作为交易金额。如果公司
出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五（含本数）以上，且所有出资方均
全部以现金出资并按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，经股东大会批
准后，可以不适用审议的规定。
七、对《对外投资管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第六条 股东大会负责审议批准达到或超过 第六条 股东大会负责审议批准达到或超过
如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为 如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）之一的对外投资： 负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的；该投资涉 一期经审计总资产的 50%以上的；该投资涉
1 第六条 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 第六条 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元的； 过 5000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的； 万元的；
4、对外投资的单笔项目投资金额或交易 4、对外投资的单笔项目投资金额或交易
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 3000 万元的； 超过 5000 万元的；
5、交易产生的收益占公司最近一个会计 5、交易产生的收益占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元的。 超过 500 万元的。
公司进行证券投资，应经董事会审议通 公司进行证券投资，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 过后提交股东大会审议，并应取得全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同 三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。 意。
如果对外投资属关联交易事项，则应按 如果对外投资属关联交易事项，则应按
公司关于关联交易事项的决策权限执行。 公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司在十二个月内向同一主体进行的投 公司在十二个月内连续对同一主体进行
资，应当按照累计计算的原则适用本款的规 的投资，应当按照累计计算的原则适用本款
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不 的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，
再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
公司及其控股子公司进行对外投资，除 公司及其控股子公司进行对外投资，除
遵照执行本办法外，还应执行公司章程等其 遵照执行本办法外，还应执行公司章程等其
他相关规定。 他相关规定。
第七条 总经理办公会负责审议批准达到或 第七条 总经理办公会负责审议批准达到或
不超过如下标准（下列指标计算中涉及的数 不超过如下标准（下列指标计算中涉及的数
2 第七条 据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外 第七条 据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外
投资： 投资：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产低于 10%的；该投资涉及 一期经审计总资产低于 10%的；该投资涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不 经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不
超过 500 万元的； 超过 1000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过
100 万元的； 100 万元的；
4、对外投资的单笔项目投资金额或交易 4、对外投资的单笔项目投资金额或交易
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产低于 10%的，或绝对金额 一期经审计净资产低于 10%的，或绝对金额
不超过 500 万元的； 不超过 1000 万元的；
5、交易产生的收益占公司最近一个会计 5、交易产生的收益占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额 年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额
不超过 100 万元的。 不超过 100 万元的。
第十条 由公司证券部对公司对外投资项目 第十条 由公司投资管理部对公司对外投资
进行可行性研究与评估。 项目进行可行性研究与评估。
1、项目立项前，首先应充分考虑公司目 1、项目立项前，首先应充分考虑公司未
前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、 来发展的战略定位，目前业务发展的规模与
行业、时间、预计的投资收益；其次要对投 范围，对外投资项目所处的行业、投资时间、
3 第十条 资的项目进行调查并收集相关信息；最后对 第十条 预期投资收益等；其次要对拟投资的项目进
已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资 行调查并收集相关信息；最后对已收集到的
建议，报公司董事会或总经理办公会立项备 信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公
案。 司总经理办公会立项备案。
2、项目立项后，负责成立投资项目评估 2、项目立项后，负责成立投资项目评估
小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、 小组，对已立项的投资项目进行深入调研、
评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中
与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投 介机构共同参与调研与评估。评估时应充分
资方面的各种规定并确保符合公司内部规章 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确
制度，使一切对外投资活动能在合法的程序 保符合公司内部规章制度，以确保公司对外
下进行。 投资活动在合法合规的程序下进行。
第十二条 公司证券部对公司长期权益性投 第十二条 公司投资管理部及运营部对公司
资进行日常管理，对公司对外投资项目负有 长期权益性投资进行日常管理，对公司对外
监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、 投资项目负有监管的职能。对投资过程中形
4 第十二条 第十二条
合同、协议以及对外投资权益证书等指定专 成的各种决议、合同、协议以及对外投资权
人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 益证书等指定专人负责保管，并建立详细的
授权人员不得接触权益证书。 档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十三条 公司证券部对公司对外投资项目 第十三条 公司证券部对公司对外投资项目
5 第十三条 进行合规性审查。 第十三条 进行合规性审查，并履行上市公司信息披露
等相关程序。
第二十一条 公司证券部应当加强有关对外 第二十一条 公司投资管理部及运营部应当
投资档案的管理，保证各种决议、合同、协 加强有关对外投资档案的管理，保证各种决
6 第二十一条 第二十一条
议以及对外投资权益证书等文件的安全与完 议、合同、协议以及对外投资权益证书等文
整。 件的安全与完整。
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公 第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公
司证券部进行跟踪，并对投资效果进行评价。 司投资管理部或运营部进行跟踪，并对投资
证券部应在项目实施后三年内至少每年一次 效果进行评价。投资管理部或运营部应在项
向公司董事会书面报告项目的实施情况，包 目实施后三年内至少每年一次向公司董事会
括但不限于：投资方向是否正确，投资金额 书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
7 第二十六条 是否到位、是否与预算相符，股权比例是否 第二十六条 投资方向是否正确，投资金额是否到位、是
变化，投资环境政策是否变化，与可行性研 否与预算相符，股权比例是否变化，投资环
究报告所述是否存在重大差异等；并根据发 境政策是否变化，与可行性研究报告所述是
现的问题或经营异常情况向公司董事会提出 否存在重大差异等；并根据发现的问题或经
有关处置意见。 营异常情况向公司董事会提出有关处置意
见。
八、对《对外担保管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵 第十七条 公司在审批对外担保事项时，应当
循以下审批权限： 经董事会审议后及时对外披露：
（一）董事会对十二个月内单笔或对同 下述担保事项应当在董事会审议通过
一事项累计交易成交金额（含承担债务和费 后，提交股东大会审议：
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审
十以上不超过百分之五十，且绝对金额不超 计净资产 10%的担保；
过 5000 万元的范围内对交易有审核的权限。 （2）公司及其控股子公司的对外担保总
但法律、法规、规范性文件及本章程规定必 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
须需由股东大会审议通过的事项除外。 以后提供的任何担保；
（二）下述担保事项应当在董事会审议 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象
通过后，提交股东大会审议： 提供的担保；
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审 （4）连续十二个月内担保金额超过公司
计净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
1 第十七条 第十七条
（2）公司及其控股子公司的对外担保总 （5）连续十二个月内担保金额超过公司
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
以后提供的任何担保； 过 5000 万元；
（3）公司的对外担保总额，达到或超过 （6）对股东、实际控制人及其关联人提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 供的担保；
何担保； （7）深圳证券交易所或者公司章程规定
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象 的其他担保情形。
提供的担保； 公司为关联人提供担保的，不论数额大
（5）连续十二个月内担保金额超过公司 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
最近一期经审计总资产的 30%； 会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股
（6）连续十二个月内担保金额超过公司 东提供担保的，参照本制度执行。
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 公司为全资子公司提供担保，或者为控
过 3000 万元； 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
（7）对股东、实际控制人及其关联人提 所享有的权益提供同等比例担保，属于以上
供的担保； 第一项、第二项、第三项、第五项情形的，
（8）深圳证券交易所或者公司章程规定 可以豁免提交股东大会审议。
的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股
东提供担保的，参照本制度执行。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分 第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分
之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供 之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供
担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议 股东大会在审议为关联人提供的担保议
案时，有关股东应当在股东大会上回避表决， 案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，
2 第十八条 第十八条
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会审议第十七 决权的半数以上通过。股东大会审议第十七
条第（二）项之（5）的担保事项时，应经出 条第（二）项之（4）的担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
九、对《重大信息内部报告制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉 第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉
以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应 以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应
在获悉第一时间内将信息向公司证券部报 在获悉第一时间内将信息向公司证券部报
1 第九条 告，包括（但不限于）： 第九条 告，包括（但不限于）：
…… ……
（三） 关联交易重大事项 （三） 关联交易重大事项
（1） 本制度第九条（二）所列常规交 （1） 本制度第九条（二）所列常规交
易重大事项； 易重大事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力； （2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品； （3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务； （4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售； （5） 委托或受托销售；
（6） 关联双方共同投资； （6） 关联双方共同投资；
（7） 其他通过约定可能造成资源或义 （7） 其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。 务转移的事项。
（8）其他对发行人有重大影响的重大交 （8）其他对发行人有重大影响的重大交
易； 易；
以上关联交易是指与关联自然人发生的 以上关联交易是指与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易， 交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
或者是与关联法人交易金额达到 100 万元以 或者是与关联法人交易金额达到 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的事项。 0.5%以上的事项。
…… ……
十、对《年报信息披露重大差错责任追究制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第八条 对前期已公开披露的定期报告中财 第八条 对前期已公开披露的定期报告中财
务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵 务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、 第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及
1 第八条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 第八条 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
准则第 30 号——创业板上市公司年度报告 相关规定执行。
的内容与格式》（证监会公告[2009]33 号）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定执行。
十一、对《内幕消息知情人登记管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加 公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加
强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平 强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》 、中国证监会《上市公司信息披露管 券法》 、中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情 理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登
1 第一条 第一条
人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所 记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 上市公司规范运作指引》等有关法律法规，
规，以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司
公司章程》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公 章程》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司信
司信息披露管理办法》的有关规定,结合公司 息披露管理办法》的有关规定,结合公司实际
实际情况，制定本制度。 情况，制定本制度。
第二条 董事会应当保证内幕信息知情人档 第二条 董事会应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董
事会秘书为内幕信息管理工作负责人，主要 事会秘书为内幕信息管理工作负责人，主要
负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入 负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入
2 第二条 档事宜。证券部具体负责公司内幕信息的日 第二条 档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
常管理工作。 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
公司监事会应当对内幕信息知情人登记 确认意见。证券部具体负责公司内幕信息的
管理制度实施情况进行监督。 日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
3 第三条 第三条 公司实际控制人应支持和配合公司 第三条 第三条 公司的股东、实际控制人及其关联方
做好内幕信息知情人登记工作。保证内幕信 研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及
息知情人登记信息的真实、准确、完整、及 发生对公司证券交易价格有重大影响的其他
时。公司实际控制人研究、发起涉及公司的 事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响 证券公司、会计师事务所、律师事务所
的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情 及其他中介机构接受委托开展相关业务，该
人的档案，并根据事项进程将内幕信息知情 受托事项对公司证券交易价格有重大影响
人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息 的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
开披露的时间。 项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人
证券公司、证券服务机构、律师事务所 档案。
等中介机构接受委托从事证券服务业务,该 上述主体应当保证内幕信息知情人档案
受托事项对上市公司股价有重大影响的；收 的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市 信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整
公司并对上市公司股价有重大影响事项的其 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的 内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案，并参照上述要求送达公司。 档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕
信息知情人进行确认。
第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行 第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行
证券、合并、分立、回购股份等重大事项， 证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等
除按照《关于上市公司建立内幕信息知情人 重大事项，或者披露其他可能对上市公司证
登记管理制度的规定》第六条填写公司内幕 券交易价格有重大影响的事项时，除按照《关
信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程 的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
4 第七条 第七条
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但
名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第八条 本制度所称内幕信息是指根据《证券 第八条 本制度所称内幕信息是指根据《证券
法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财 法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交 务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交
5 第八条 第八条
易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在 易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在
证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披 证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披
露的信息。 露的信息。
第十一条 根据《证券法》第七十四条的规定， 第十一条 根据《证券法》第五十一条的规定，
本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于： 限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员； （一）公司及其董事、监事、高级管理
（二）持有公司百分之五以上股份的股 人员；
东及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股
（三）公司实际控制人及其董事、监事、 东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
高级管理人员； 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股的公司及其董事、监事、 （三）公司控股或者实际控制的公司及
高级管理人员； 其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司董事、监事、高级管理人员 （四）由于所任公司职务或者因与公司
6 第十一条 第十一条
控制的法人或其他组织； 业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
（六）公司各部门、分公司负责人以及 员；
由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 （五）上市公司收购人或者重大资产交
息的人员； 易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
（七）证券监督管理机构工作人员以及 事和高级管理人员；
由于法定职责对证券的发行、交易进行管理 （六）因职务、工作可以获取内幕信息
的其他人员； 的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
（八）由于为公司提供服务可以获取公 机构、证券服务机构的有关人员；
司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、 （七）因职责、工作可以获取内幕信息
承销商、证券交易所、证券登记结算机构、 的证券监督管理机构工作人员；
证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、 （八）因法定职责对证券的发行、交易
银行的有关人员； 或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
（九）由于与公司有业务往来而可以获 行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
取公司有关非公开信息的人员； 监管机构的工作人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、 （九）国务院证券监督管理机构规定的
子女； 可以获取内幕信息的其他人员。
（十一）中国证监会、深圳证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第十三条 当涉及并购重组、发行证券、收购、 第十三条 公司应当在内幕信息依法公开披
合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信 露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
息时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日 重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
7 第十三条 第十三条
内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变
人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备 化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情
案。 人档案及重大事项进程备忘录。
十二、对《总经理工作细则》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
新增第二十二条，后续各章节、条款序 第二十二条 总经理办公会议题的征集：总裁
号以及引用其他条款的序号也相应调整顺 办提前三天向各部门征集办公会议题，并列
1 新增 延。 第二十二条 出议题、议程，报总经理审批后发给各副总
经理、参加会议的其他领导以及相关部门的
负责人。
十三、对《董事会秘书工作细则》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其 第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其
签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及 签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
1 第九条 第九条
董事会秘书离任前，应当接受董事会、 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查。 监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或者待办理事
项。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事 当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人 会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快
2 第十条 第十条
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
前，由董事长代行董事会秘书职责。 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
十四、对《信息披露管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第三条 本制度所称“公平信息披露”是 第三条 本制度所称“公平信息披露”是
指当公司及相关信息披露义务人发布未公开 指当公司及相关信息披露义务人发布未公开
重大信息时，必须向所有投资者公开披露， 重大信息时，必须向所有投资者公开披露，
1 第三条 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信 第三条 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信
息；不得私下提前向特定对象单独披露、透 息；不得私下提前向特定对象单独披露、透
露或泄露。 露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
第五条 本制度所称“重大事件”是指可 第五条 本制度所称“重大事件”是指可
能对公司证券及其衍生品种（以下统称“证 能对公司证券及其衍生品种（以下统称“证
2 第五条 第五条
券”）交易价格产生较大影响的事件，包括： 券”）交易价格产生较大影响的事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重 （一）《证券法》第八十条第二款规定的
大变化； 重大事件；
（二）公司的重大投资行为和重大的购 （二）公司发生大额赔偿责任；
置财产的决定； （三）公司计提大额资产减值准备；
（三）公司一次性签署与日常生产经营 （四）公司出现股东权益为负值；
相关的采购、 销售、工程承包或者提供劳务 （五）公司主要债务人出现资不抵债或
等合同的金额占公司最近一个会计年度经审 者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 额坏账准备；
一亿元人民币，可能对公司的资产、负债、 （六）新公布的法律、行政法规、规章、
权益和经营成果产生重要影响的合同； 行业政策可能对公司产生重大影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到 （七）公司开展股权激励、回购股份、
期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
责任； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
（六）公司生产经营的外部条件发生的 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
重大变化； 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者 制过户风险；
总经理发生变动；董事长或者总经理无法履 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
行职责； 主要银行账户被冻结；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或 （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者
者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 发生大幅变动；
情况发生较大变化； （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司减资、合并、分立、解散及 （十二）获得对当期损益产生重大影响
申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
被责令关闭； 益或者经营成果产生重要影响；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 计师事务所；
效； （十四）会计政策、会计估计重大自主
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关 变更；
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十五）因前期已披露的信息存在差错、
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
纪被有权机关调查或者采取强制措施； 令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）新公布的法律、法规、规章、 （十六）公司或者其控股股东、实际控
行业政策可能对公司产生重大影响； 制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
（十三） 董事会就发行新股或者其他再 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
融资方案、股权激励方案形成相关决议； 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其 他有权机关重大行政处罚；
所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份 （十七）公司的控股股东、实际控制人、
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
或者被依法限制表决权； 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结 施且影响其履行职责；
或者被抵押、质押； （十八）除董事长或者经理外的公司其
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
（十七）对外提供重大担保； 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
（十八）获得大额政府补贴等可能对公 达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 权机关采取强制措施且影响其履行职责；
影响的额外收益； （十九）中国证监会规定的其他事项。
（十九）变更会计政策、会计估计； 公司的控股股东或者实际控制人对重大
（二十）因前期已披露的信息存在差错、 事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
令改正或者经董事会决定进行更正； 合公司履行信息披露义务。
（二十一）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他情形。
第十条公司指定巨潮资讯网： 第十条 公司指定符合国务院证券监督
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和 管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站
其他需要披露信息的网站。指定《中国证券 为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的
3 第十条 第十条
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 媒体。
报》中的一家、多家或全部为刊登公司定期
报告和其他需要披露信息的媒体。
第十一条 公司及相关信息披露义务人 第十一条 公司及相关信息披露义务人
应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市 应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市
规则》以及深交所发布的办法和通知等相关 规则》以及深交所发布的办法和通知等相关
规定，履行信息披露义务。公司应当及时、 规定，履行信息披露义务。公司应当及时、
公平地披露所有对公司证券交易价格可能产 公平地披露所有对公司证券交易价格可能产
4 第十一条 生较大影响的重大信息，并将公告和相关备 第十一条 生较大影响的重大信息，并将公告和相关备
查文件在第一时间报送深交所。信息披露义 查文件在第一时间报送深交所。信息披露义
务人应当真实、准确、完整、及时地披露信 务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、
遗漏。 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第十二条 公司及相关信息披露义务人 第十二条 公司及相关信息披露义务人
在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露 在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露
原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在 原则，确保披露的信息同时向所有投资者披
获取公司未公开重大信息方面具有同等的权 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
利。信息披露义务人应当同时向所有投资者 法律、行政法规另有规定的除外。
5 第十二条 第十二条
公开披露信息。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知
情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务
人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三十三条 公司定期报告包括年度报 第三十三条 公司定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告。 告和中期报告。
（一）公司应在每个会计年度结束之日 （一）公司应在每个会计年度结束之日
起四个月内编制完成年度报告，并在公司指 起四个月内编制完成年度报告，并在公司指
6 第三十三条 第三十三条
定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司 定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司
指定的网站上披露其全文； 指定的网站上披露其全文；
（二）公司应在每个会计年度的上半年 （二）公司应在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内编制完成中期报告，并 结束之日起两个月内编制完成中期报告，并
按照深交所的要求进行披露； 按照深交所的要求进行披露。
（三）公司应在每个会计年度第三个月、
九个月结束后的一个月内编制季度报告，并
按照深交所的要求进行披露，公司第一季度
的季度报告披露时间不得早于公司上一年度
的年度报告披露时间。
第三十七条 公司季度报告应当记载以
下内容：
7 第三十七条 （一）公司基本情况； 删除 ——
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应 第三十七条 定期报告内容应当经公司
当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
当提出书面审核意见，说明董事会的编制和 期报告不得披露。
审核程序是否符合法律、行政法规和中国证 公司董事、高级管理人员应当对定期报
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准 告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、 审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监事、高级管理人员对定期报告内容的真实 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 确、完整地反映公司的实际情况。
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 监事会应当对董事会编制的定期报告进
8 第三十八条 第三十七条
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除
公司的董事、监事和高级管理人员，不
得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见，影响定期报告的按时披露。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披 第四十三条 公司披露重大事件后，已披
露的重大事件出现可能对公司证券交易价格 露的重大事件出现可能对公司证券交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时 产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第五条规定
9 第四十四条 第四十三条
的重大事件，可能对公司证券交易价格产生
较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
第五十条 应披露的交易 第四十九条 应披露的交易
…… ……
10 第五十条 （二）公司发生的交易达到下列标准之 第四十九条 （二）公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露： 一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
对金额超过 500 万元； 过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
100 万 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的 取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
算的原则适用上述披露标准。 累计计算的原则适用上述披露标准。
第五十一条 关联交易 第五十条 关联交易
…… ……
（二）公司发生的关联交易达到下列标 （二）公司发生的关联交易达到下列标
准之一的，应当及时披露： 准之一的，应当及时披露：
11 第五十一条 第五十条
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的成交金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 产绝对值 0.5%以上的交易。
…… ……
具有以下情形之一的法人，为公司的关 具有以下情形之一的法人，为公司的关
联法人： 联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人； 1、直接或者间接控制公司的法人或其他
2、由前项所述法人直接或者间接控制的 组织；
除公司及其控股子公司以外的法人； 2、由上述 1 项直接或者间接控制的除
3、关联自然人直接或者间接控制的、或 公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
者担任董事、高级管理人员的，除公司及其 3、由下述关联自然人直接或者间接控制
控股子公司以外的法人； 的、或者由关联自然人担任董事(独立董事除
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一 外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司
致行动人； 以外的法人或其他组织；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他
安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； 组织；
6、中国证监会、深交所或者公司根据实 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
的法人。 法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的 具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人： 关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人； 的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员； 2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董 3、直接或者间接地控制公司的法人的董
事、监事及高级管理人员； 事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切 4、上述第 1 至第 3 项所述人士的关系密
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周 切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议 5、中国证监会、深交所或者公司根据实
安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
的； 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
6、中国证监会、深交所或者公司根据实 的自然人。
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第五十二条 其他重大事件 第五十一条 其他重大事件
（一）重大诉讼和仲裁 （一）重大诉讼和仲裁
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及 1、 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应
当及时披露。 当及时披露。
…… ……
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计全年度经营业绩将出现下列情 公司预计年度经营业绩或者财务状况将
形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内 出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
进行业绩预告： 之日起一个月内进行预告：
12 第五十二条 第五十一条
(1) 净利润为负值； 1、净利润为负；
(2) 业绩大幅变动。 2、净利润与上年同期相比上升或者下降
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与 50%以上；
上年同期相比上升或者下降 50%以上、或者 3、实现扭亏为盈；
实现扭亏为盈的情形。 4、期末净资产为负。
…… 公司中期报告中的财务会计报告可以不
经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
1、拟依据半年度报告进行利润分配(仅进
行现金分红的除外)、公积金转增
股本或者弥补亏损的；
2、中国证监会或者交易所认为应当进行
审计的其他情形。
……
第六十一条 公司年度报告中的财务会 第六十条 公司年度报告中的财务会计
13 第六十一条 计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 第六十条 报告须经符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所审计。 所审计。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日