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公司公告

佳讯飞鸿:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告2022-04-22  

                        证券简称:佳讯飞鸿                  证券代码:300213




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
        2022年员工持股计划(草案)
                         之




        独立财务顾问报告




                     2022 年 4 月
                                                                  目录
一、释义........................................................................................................................................... 3
二、声明........................................................................................................................................... 4
三、基本假设................................................................................................................................... 5
四、员工持股计划的主要内容 ....................................................................................................... 6
   (一) 员工持股计划持有人的确定依据................................................................................... 6
   (二) 员工持股计划持有人情况 .............................................................................................. 6
   (三) 员工持股计划持有人的核实 .......................................................................................... 8
   (四) 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ........................................... 8
   (五) 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准............................................................. 10
   (六) 员工持股计划的管理模式 ............................................................................................ 12
   (七) 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露............................................................. 18
   (八) 员工持股计划权益的处置 ............................................................................................ 19
   (九) 员工持股计划其他内容 ................................................................................................ 21
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......................................................................... 22
   (一)对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 22
   (二)对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ............................................................. 24
   (三)实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..................................... 25
   (四)对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..... 26
六、结论......................................................................................................................................... 27
七、提请投资者注意的事项 ......................................................................................................... 28
八、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 29
   (一)备查文件 ......................................................................................................................... 29
   (二)咨询方式 ......................................................................................................................... 29




                                                                         2
 一、释义
 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

 佳讯飞鸿、本公司、公司     指    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(含下属子公司)

 员工持股计划、持股计划、
                            指    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
 本员工持股计划
 员工持股计划草案、《员工        《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
                            指
 持股计划(草案)》              (草案)》

 持有人、参加对象           指    参加本员工持股计划的对象

 持有人会议                 指    员工持股计划持有人会议

 管理委员会                 指    员工持股计划管理委员会

                                 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》    指
                                   管理办法》
                                  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的佳讯飞鸿
 标的股票                   指
                                  A 股普通股股票

 中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会

 深交所                     指    深圳证券交易所

 登记结算公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元             指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引》            指
                                   板上市公司规范运作》

《公司章程》                指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》

    注:本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于
 四舍五入所造成。




                                          3
二、声明
    本独立财务顾问接受佳讯飞鸿聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问,按照《指导意见》及《自律监管指引》的有关规定,根据佳讯飞鸿所提
供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对佳讯飞鸿本员工持股
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表客观、公正的专业意见。
    本独立财务顾问报告声明:
    (一)本报告所依据的资料均由佳讯飞鸿提供或来自于其公开披露之信息,
佳讯飞鸿保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
    (二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
    (三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对佳讯飞鸿的任
何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任;
    (四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读佳讯飞鸿发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文;
    (五)本报告仅供佳讯飞鸿实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律
监管指引》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。




                                   4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
    (三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
    (四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  5
四、员工持股计划的主要内容

(一)员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本持股
计划的参加对象名单。
    本员工持股计划参加对象为与公司签订正式劳动合同,并在公司全职工作、
领取薪酬的正式员工。
    2、持有人确定的职务依据
    本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。


(二)员工持股计划持有人情况

    参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 14 人,其中预计参与董事(不
含独立董事)、高级管理人员共计 7 人。
    员工持股计划持有人具体持有份额以持有人实际出资为准。持有人放弃参与
资格的,其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参
与,公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况,对参加对象名单及其份
额进行调整。
    持有人所获份额分配情况如下所示:
                                                           拟获授份额占本
                                拟获授份额    拟获授股数
 持有人            职务                                    计划总份额的比
                                (万份)      (万股)
                                                                 例
  林菁         董事长、总经理    1,642.1739    547.3913       45.91%

  李力         董事、副总经理       135           45           3.77%

 张海燕          副总经理           165           55           4.61%


                                    6
  余勇            副总经理          165            55           4.61%

  朱铭      副总经理、财务总监      135            45           3.77%

 高万成           副总经理          135            45           3.77%

  郑文           董事会秘书         135            45           3.77%

  核心管理人员(不超过 7 人)      1,065          355           29.77%

      合计(不超过 14 人)       3,577.1739    1,192.3913       100%

    本员工持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事长、总经理林菁先生。
    林菁先生作为公司创始人,董事长兼总经理,对公司的经营管理、发展战略
均具有重大影响,对公司的发展起到核心关键作用,对公司稳定有重要影响。作
为公司董事长,林菁先生在公司所处业务领域脚踏实地、兢兢业业,逐步搭建了
公司的组织管理架构、核心人才团队,指引公司的业务及技术的不断发展,带领
公司从无到有,从小到大,不断创新,不断提高公司核心竞争力;作为公司总经
理,林菁先生承担引领公司重大经营、投资和融资决策的重大使命,统筹公司业
务和管理资源,属于公司重要管理者,把握着公司战略发展方向,对公司产品的
研发、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极
影响。
    因此,此次将林菁先生作为员工持股计划的参与对象是基于其对公司的突出
贡献和成绩及重要作用的基础之上作出的决定,有助于其更好的全面领导公司,
符合公司的实际情况和发展需要,有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定
性和积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,从而有助于公司长远发展。
综上,林菁先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害中小
股东利益的情形。
    参加本次员工持股计划的人员范围为公司(含子公司)董事、高级管理人员
及核心管理人员。在公司深化战略落地、加强组织赋能的过程中,上述人员主要
系对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员,对
于公司现阶段竞争环境,经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义,承担
着公司治理及战略方向把控的重要作用。公司认为,在依法合规的基础上,对上
述人员实施激励,可以真正提升持有人的工作热情和责任感,有效地统一持有人
和公司及公司股东的利益,从而推动公司业绩目标的实现。
                                    7
(三)员工持股计划持有人的核实

     本公司监事会对参加对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的
相关规定出具法律意见。


(四)员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规
模

     1、员工持股计划的资金来源
     本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其
他方式,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
     本员工持股计划募集资金总额上限为不超过 3,577.1739 万元。员工持股计划
以“份”作为认购和持有单位,每份份额为 1 元,本持股计划份数上限为不超过
3,577.1739 万份。持有人具体持有份额数根据实际出资缴款金额确定。
     持有人应按照认购份额数按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间
以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧
失相应的认购权利。
     2、员工持股计划的股票来源
     本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的佳讯
飞鸿 A 股普通股股票。
     公司先后于 2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 13 日召开第五届董事会第七
次会议、第五届监事会第七次会议及 2020 年第二次临时股东大会,分别审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金通过集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份,用于实施员工持股计划或股权激励计划。回
购资金总额不低于人民币 50,000,000 元(含)且不超过人民币 100,000,000 元(含);
回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股(含);回购期限自股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
     截至 2021 年 11 月 13 日,公司回购股份期限届满,实际回购时间区间为 2020

                                      8
 年 12 月 11 日至 2021 年 11 月 13 日。公司累计通过股票回购专用账户以集中竞
 价方式实施回购公司股份 11,923,913 股,占公司总股本的 2.01%,最高成交价为
 7.810 元/股,最低成交价为 5.474 元/股,成交总金额为 82,145,274.15 元(不含交
 易费用)。
     3、员工持股计划的规模、受让价格和定价依据
    (1)规模
     本员工持股计划专用证券账户将在股东大会审议通过后通过非交易过户等
 法律法规允许的方式受让公司回购的股票 1,192.3913 万股,约占当前公司股本总
 额 59,371.8564 万股的 2.01%。
     本持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
 超过公司股本总额的 10%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过
 公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
 得的股份。
    (2)受让价格
     本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3 元/股,为公司回购股份均价
(6.89 元/股)的 43.5%,为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
 均价(5.58 元/股)的 53.7%。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日
 期间,若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
 派息等事宜时,董事会按股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价
 格进行相应的调整。
    (3)定价依据
     为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展,维护股东利益,增强公司管理
 团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感,有效留住优秀管理人才,
 提高公司核心竞争能力,使得员工分享到公司持续成长带来的收益,结合公司经
 营情况和行业发展情况,本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
     本员工持股计划的定价方式充分考虑了员工薪酬水平等综合因素,能够匹配
 员工整体收入水平并起到较好的激励作用,同时兼顾了公司对股份支付费用的承
 受能力,避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响,保证员
 工持股计划顺利实施。综上,公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规,兼
                                      9
顾了员工和公司、股东的利益,有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情,
有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足,财务状况良好,不会因实施
本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响,且未损害公司及全体股东利
益。


(五)员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

    1、员工持股计划的存续期
   (1)本员工持股计划的存续期为 10 年,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
   (2)员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过
后,本员工持股计划可提前终止。
   (3)上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
   (4)公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
    2、员工持股计划的锁定期及解锁安排
    本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票,解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月,每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%,
具体如下:
    第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月,解锁股份数量为本员工持股计划总数的 30%;
    第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月,解锁股份数量为本员工持股计划总数的 30%;
    第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 36 个月,解锁股份数量为本员工持股计划总数的 40%。
    因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵
守上述股份锁定安排。

                                    10
    3、额外锁定期
    本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行,具体规定如下:
   (1)所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形
式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
   (2)在额外锁定期届满后至存续期届满前,本员工持股计划将根据员工持股
计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
    4、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
    本员工持股计划锁定期设定和解锁期安排的原则为基于激励与约束对等。本
员工持股计划购买价格存在部分折价,因此锁定 12 个月后分三期解锁,解锁比
例分别为 30%、30%、40%。公司认为,在依法合规的基础上,额外锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时,对员工产生更进一步的约束,从而更有效的统一
持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动
公司稳定、健康和长远可持续发展。
    5、员工持股计划的考核标准
   (1)公司层面的业绩考核指标:
    本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁,每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标,具体解锁条件如下表所示:
    解锁期         考核年度                       业绩考核目标

  第一个解锁期       2022      公司 2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%;


  第二个解锁期       2023      公司 2023 年营业收入较 2021 年增长率不低于 21%;


  第三个解锁期       2024      公司 2024 年营业收入较 2021 年增长率不低于 33%。

   注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

    若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应解锁期的
可解锁份额均不得解锁,未解锁部分可递延至下一解锁期按该解锁期对应的业绩
考核目标考核,如考核达标则合并解锁,递延最长不超过第三个解锁期。若第三
个解锁期公司业绩仍不达标,则当期可解锁份额及递延部分(如有)均不得解锁。
未解锁的标的股票由管理委员会于第三个锁定期届满后择机出售,向持有人返还
对应的原始出资金额,剩余收益(如有)归公司所有;如所获资金不足以返还持

                                       11
 有人对应的原始出资金额,管理委员会有权按照持有人对应的原始出资金额比例
 向持有人返还。
    (2)个人层面的绩效考核指标
        若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
 度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
 权益数量,具体如下:
             绩效考核结果分数段                 个人绩效考核解锁比例

            95-100 分(含 95 分)                      100%

            90-95 分(含 90 分)                        80%

            85-90 分(含 85 分)                        50%

                 85 分以下                               0

        若各年度公司层面业绩考核达标,且持有人个人层面绩效考核分数达 85 分
(含),则持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁额度×个人绩效考核解
 锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择机出售,
 并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本员工持股计划的规定分配给持有
 人。
        因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划份额,管理委员会
 有权予以收回。管理委员会有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额(并对
 受让方约定该等份额的相关限制条件);如未能完成前述转让程序,则管理委员
 会有权于锁定期届满后择机出售该等份额,以所获资金为限返还持有人原始出资
 金额,剩余收益(如有)归公司所有。


 (六)员工持股计划的管理模式

        本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;持有人会议选举并
 产生管理委员会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有
 人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合
 法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划
 持有人之间潜在的利益冲突。
        公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内

                                      12
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    1、持有人
    参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的,成为本次员工持股计
划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
    (1)持有人的权利如下:
    ①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益;
    ②参加或委派其代理人参加持有人会议,就审议事项行使表决权(放弃持有
人会议表决权的除外,下同);
    ③对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
    ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    (2)持有人的义务如下:
    ①按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计
划相关的投资风险,自负盈亏;
    ②遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定;
    ③遵守生效的持有人会议决议;
    ④保守员工持股计划实施过程中的全部秘密,但公司依法对外公告的除外;
    ⑤法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    2、持有人会议
    (1)享有表决权的持有人可以亲自出席持有人会议并按持有份额行使表决
权,也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    ①选举、罢免管理委员会委员;
    ②员工持股计划的变更、终止;
    ③员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
    ④审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    ⑥授权管理委员会行使股东权利;
    ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
    ⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
                                   13
    (3)持有人会议的召集和召开
    ①首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持
有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    ②召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其它方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容:
    ①会议的时间、地点;
    ②会议的召开方式;
    ③拟审议的事项(会议提案);
    ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    ⑤会议表决所必需的会议材料;
    ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    ⑦联系人和联系方式;
    ⑧发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    (3)持有人会议的表决程序
    ①每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式采取填写表决票的书面或网络表决方式。
    ②持有人以其所持有的本计划权益行使表决权,持有人会议采取记名方式投
票表决。
    ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,均视为弃权。持有人在
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况
不予统计。
    ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的享有表决权的持有人所持 50%以上(不含 50%)权益同意后(约定需 2/3 以
                                   14
上份额同意的除外),则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
    ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    (4)单独或合计持有员工持股计划 30%以上享有表决权份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会
提交。
    (5)单独或合计持有员工持股计划 10%以上享有表决权份额的持有人可以
提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上享有
表决权份额的持有人出席方可举行。
    3、管理委员会
    (1)员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监
督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。
    (2)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
    (3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    ①不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
    ②不得挪用员工持股计划资金;
    ③未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
    ④未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保;
    ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    ⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    (4)管理委员会行使以下职责:
    ①负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
                                    15
    ②代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理:
    ③代表全体持有人行使股东权利;
    ④代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    ⑤管理本次员工持股计划利益分配,执行员工持股计划权益分配方案;
    ⑥负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能力
持有人的相关事宜;
    ⑦按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案;
    ⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案
    ⑨持有人会议授权的其他职责。
    (5)管理委员会主任行使下列职权:
    ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    ③代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    ④管理委员会授予的其它职权。
    (6)管理委员会会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管理委员会主
任召集,于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
    (7)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票。
    (8)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参
会管理委员会委员签字。
    (9)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
                                   16
的投票权。
    (10)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (11)管理委员会会议记录包括以下内容:
    ①会议召开的时间、地点和召集人姓名;
    ②管理委员会委员出席情况;
    ③会议议程;
    ④管理委员会委员发言要点;
    ⑤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
    (12)管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
    4、股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
    (1)授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止;
    (2)授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定;
    (3)授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜;
    (4)授权董事会对公司《2022 年员工持股计划(草案)》作出解释;
    (5)授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定;
    (6)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;
    (7)若相关法律法规或政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划作出相应调整;
    (8)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行
相应的调整;
    (9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
                                  17
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    5、风险防范及隔离措施
    (1)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    (2)本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的
合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
    (3)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。


(七)员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

    1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或发生合并、分立等情形,本
持股计划不作变更。
    2、员工持股计划的变更
    存续期内,本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权
的持有人所持 2/3 以上(含)权益同意,并提交公司董事会审议通过,业绩考核
指标的变更须经股东大会另行审议通过。
    3、员工持股计划的终止
    (1)本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
    (2)本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,所持有的公司股票已全
部出售时,经公司董事会审议通过后,本持股计划可提前终止。
    (3)除前述自行终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上(含)权益同意并提交
公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

                                  18
    4、持股计划存续期信息披露
    员工持股计划存续期内,发生下列情形之一的,应及时披露出现该情形的原
因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响(如有):
    (1)员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的;
    (2)员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的;
    (3)持有人会议管理委员会(如有)成员发生变化的;
    (4)单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的;
    (5)深交所认定的其他情形。


(八)员工持股计划权益的处置

    1、员工持股计划的资产构成
    (1)公司股票对应的权益:本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票所对应的权益。
    (2)现金存款和应计利息。
    (3)资金管理取得的收益等其他资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    2、员工持股计划存续期内的权益分配
    (1)锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    (2)锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    (3)锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待锁定期结束后、存续期
内,管理委员会根据持有人会议的授权,在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配。员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,持股

                                  19
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产,按照上述原则
进行分配。
    (4)员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售相应的标的股票,并将本持股计划所对应的收益在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额进行分配。
    (5)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
    3、持有人权益的处置办法
    (1)本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    (2)持有人所持权益不作变更的情形
    ①持有人职务变更
    存续期内,持有人职务变更但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
    ②持有人发生退休再返聘的
    持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响,
由持有人按原计划继续持有,参考在职情形执行。
    ③持有人发生丧失劳动能力、死亡的
    持有人在员工持股计划内的份额保持不变,且其个人绩效考核结果不再纳入
解锁条件。持有人发生死亡情形的,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,
直至本员工持股计划清算分配,员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人
继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
    ④管理委员会认定的其他情形。
    (3)在本次员工持股计划存续期内,以下情况员工持股计划的持有人的参
与资格将被取消,持有人所持已解锁的份额所对应标的股票由管理委员会于二级
市场出售,所得金额扣除相关税费后返还持有人;管理委员会有权予以收回未解
锁份额,且有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额(并对受让方约定该等
份额的相关限制条件);如未能完成前述转让程序,则管理委员会有权于锁定期
届满后择机出售该等份额,以所获资金为限返还持有人原始出资金额,剩余收益
                                   20
(如有)归公司所有:
    ①持有人辞职或擅自离职的;
    ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被上市公司解除劳动合同
的;
    ③持有人劳动合同或聘用合同到期后,上市公司不与持有人续签或其拒绝与
上市公司劳动合同或聘用合同的;
    ④持有人泄露公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;
    ⑤持有人发生退休且未再返聘的;
    ⑥管理委员会认定的其他情形。
    (4)本次员工持股计划存续期内,管理委员会可依据公司对持有人的相关
考核情况,调整持有人所获得的持股计划份额,包括取消其持有人资格及收回未
解锁部分的份额
    (5)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司管理委员会确定。


(九)员工持股计划其他内容

    员工持股计划的其他内容详见“《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员
工持股计划(草案)》”。




                                   21
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意
见

(一)对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

     1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出
具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
     2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的
原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,
符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
     3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项
关于风险自担原则的要求。
     4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 14 人,其中预计参与董事(不含
独立董事)、高级管理人员共计 7 人。以上符合《指导意见》第二部分第(四)
项关于员工持股计划参加对象的规定。
     5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向 2022
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形,符合《指导意
见》第二部分第(五)项第 1 款关于资金来源的规定。
     6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的存续期为10年,存续
期届满后自行终止;解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别

                                   22
为30%、30%、40%。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第1款的规定。
    7、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划通过后通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,192.3913万股,约占当前公司股本
总额59,371.8564万股的2.01%。本持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个参与人所获股份权益
对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第(六)
项第2款的规定。
    8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定:
    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    (6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理,其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的
管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    经核查,本独立财务顾问认为:佳讯飞鸿本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。




                                   23
(二)对公司实施员工持股计划可行性的核查意见

    1、公司实施员工持股计划的主体资格
    公司前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司成立于 1995 年 1 月 26 日。公司于
2007 年 3 月 20 日召开临时股东会,全体股东一致决定以 2006 年 12 月 31 日为
基准日,以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司,拟注册资本
6,300 万元。2007 年 4 月 16 日,岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验
字【2007】第 A009 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 4 月 6 日,公司已收
到发起人股本金额 6,300 万元,剩余 28.45 万元计入资本公积。2007 年 6 月 12
日,北京市工商行政管理局向股份公司签发《企业法人营业执照》,注册号为
110108004611874,注册资本为 6,300 万元。公司于 2011 年 5 月 5 日在深圳证券
交易所创业板上市,简称为“佳讯飞鸿”,股票代码为“300213”。
    经核查,本独立财务顾问认为:佳讯飞鸿为依法设立并合法存续的上市公司,
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

    2、本员工持股计划有利于佳讯飞鸿的可持续发展
    公司设立员工持股计划的目的及意义在于:
   (一)建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化,有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一;
   (二)有利于提升公司的吸引力和凝聚力,通过制度机制的牵引,调动员工
的积极性和创造性,提升公司核心竞争能力;
    (三)有利于进一步完善公司治理,促进公司持续、健康、高效发展。符合
《指导意见》的相关规定。

    3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
    本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
    ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    ③公司融资时员工持股计划的参与方式;
    ④员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

                                    24
份权益的处置办法;
    ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理,其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的
管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议
程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
    经核查,本独立财务顾问认为:佳讯飞鸿具备实施本员工持股计划的主体资
格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司
竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计
划是可行的。


(三)实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响

    1、佳讯飞鸿本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定,且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、本员工持股计划的存续期为10年;解锁时点分别为自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解
锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。体现了计划的长期性。本员工持股
计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高
级管理人员及核心管理人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治

                                   25
理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员
工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
       经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全佳讯飞鸿
的激励约束机制,提升佳讯飞鸿的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。
从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。


(四)对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见

       1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
       2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,充分调动员工积极性和创造性,
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
       3、本员工持股计划相关议案已经由公司第五届董事会第十五次会议审议通
过,与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决,相关议案的程序和决策合
法、有效;监事会、独立董事均发表了明确意见,同意实施本员工持股计划;相
关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。




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六、结论
    本独立财务顾问报告认为,佳讯飞鸿本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝
聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束
机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。




                                  27
七、提请投资者注意的事项
    作为佳讯飞鸿本次员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本次员
工计划的实施尚需佳讯飞鸿股东大会审议批准。




                                  28
八、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
4、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
5、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程
6、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:吴慧珠
联系电话:021-52588686
传    真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮    编:200052




                                  29
       (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气
股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章
页)




经办人: 吴慧珠




                                            上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                         2022 年 4 月 21 日