佳讯飞鸿：北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-04-22
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“佳讯飞鸿”）
的委托，就公司拟实施的 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根
据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员
工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
7、本法律意见书仅供佳讯飞鸿本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
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法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司以净资产折股方式整体变更
设立的股份有限公司。2007 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局向公司核发《企
业法人营业执照》，注册号为 110108004611874。
2011 年 4 月 13 日，中国证监会下发了《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有
限责任公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562 号），
核准了佳讯飞鸿公开发行不超过 2,100 万股新股。
2011 年 5 月 3 日，深交所下发了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137 号），同意公司发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“佳讯飞鸿”，公司股票代
码为“300213”。
2011 年 7 月 20 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，完成了工商变更登记手续。
根据公司现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91110000101908915L 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，公司基本情况如下：
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 北京市海淀区锦带路88号院1号楼
法定代表人 林菁
注册资本 59,371.8564万元人民币
成立日期 1995年1月26日
营业期限 2007年6月12日 至 长期
法律意见书
电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、
仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通
信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统、雷达设备的设计、开发、集
成、安装、调试和服务；专用设备修理；通讯设备修理；通信交换设备专
业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；销售汽车、手机；货物进出口、
经营范围 技术进出口、代理进出口；专业承包；租赁机械设备（不含汽车租赁）；
出租办公用房；出租商业用房；以下仅限分公司经营：生产手机；生产、
制造数字调度设备、专用通信设备。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经查阅公司的《营业执照》、公司章程及公司发布的相关公告，公司为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合
法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本
次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第
十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的
议案。根据《员工持股计划（草案）》，其内容共十三章，符合《指导意见》的相
关规定，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导
意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持
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法律意见书
股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自
担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象确定的法律
依据为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，本
次员工持股计划参加对象确定的职务依据为对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员，符合《指导意见》第二
部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规
定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的佳讯飞鸿 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）条第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 10 年，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计
划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比
例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二
部分第（六）条第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，员
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法律意见书
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意
见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行
管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划内
部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举并产生管理委员会，并授权
管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突，且公司已制定《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含
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“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的
规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2022 年 4 月 20 日通过公司工会就拟实施的员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于 2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，董事会同意将相关
事项提交公司股东大会进行表决，董事长林菁、董事李力作为员工持股计划参与
对象回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引第 2
号》第 7.8.6 条第一款的规定。
3、公司独立董事于 2022 年 4 月 21 日发表了独立意见，认为“1、本持股计
划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称《指导意见》）以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利
益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
持股计划的情形；2、公司实施本持股计划有利于提升公司治理水平、完善公司
薪酬激励机制、充分调动员工积极性，可实现企业的长远可持续发展；3、本持
股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在
违反法律、法规的情形；4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施本持股计划，并同意
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将本持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。”，符合《指导意见》
第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第三款的规定。
4、公司监事会于 2022 年 4 月 21 日作出《关于公司 2022 年员工持股计划相
关事项的核查意见》，发表核查意见如下：“1、公司不存在《指导意见》《自律监
管指引》等法律法规、规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司董
事会拟定公司《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）等相
关文件，制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规
及规范性文件的规定；3、公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本持股计划的情形；4、本持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《自律
监管指引》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规
定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效；5、本持股
计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司
治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司的可持续发展。综上所述，监事会一致同意公司实施本持股计划，并同
意将本持股计划相关事项提交公司股东大会审议。”，符合《指导意见》第三部分
第（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第三款的规定。
5、公司已于 2022 年 4 月 22 日公告了审议本次员工持股计划的相关董事会
决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见，符合《指导
意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第二款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司仍需履行下列程序：
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公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开两个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时关联股东回避表
决，须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，公司股东大会决议
公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会核查意见，符
合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第
二款的相关规定。
根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。公
司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定
履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括实际控制人、
董事（不含独立董事）及高级管理人员共计 7 人，以上持有人与本次员工持股计
划存在关联关系。参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事及高级管理人
员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，同时自愿放弃其在持有人会
议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。
基于上述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的规定。
七、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与董
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规
定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义
务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回
避表决程序，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股
东大会审议通过，关联股东需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、
法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022 年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2022 年 4 月 22 日
