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   关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
             的关注函的回复

创业板公司管理部：
    2022 年 4 月 22 日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳

讯飞鸿”）收到贵部的关注函，针对佳讯飞鸿公告的《2022 年员工持股

计划（草案）》表示关注。

    针对关注函中的问题 3，我们进行了核查，现就该事项的意见回复

如下：

    问题：
（1）请你公司结合上述规定说明本次员工持股计划采用 B-S 模型确定

公允价值的具体依据与合理性，是否符合《企业会计准则第 11 号——

股份支付》的相关规定。

（2）请你公司补充测算采用活跃市场中的报价确定的本次员工持股计

划的公允价值及未来各年度预计费用摊销情况，说明上述结果与 B-S

模型结果的差异及对财务报表主要数据的影响。



一、佳讯飞鸿的意见

  （1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值
计量：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，如权益工具没有市场价
格或难以参照具有相同交易条款的权益工具的市场价格的，应选择适
当的估值模型对其公允价值进行估算。经《证监会会计监管工作通讯
2016 年第 4 期》的认定，限制性股票解锁后，对于高管人员所持股份
的限售条款（解锁日后的限售因素）属于非可行权条件，可以在计量
限制性股票公允价值时予以考虑。

    根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有人自愿
承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批次
已满足解锁条件的标的股票权益。根据会计监管工作通讯的指导意见，
解锁日后高级管理人员的法定限售条款及员工的追加限售条款均可视
为非可行权条件，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考
虑该非可行权条件的影响，即标的股票的公允价值等于流通股票公允
价值剔除限售因素所带来的折价。

     综上，在预计限制性股票公允价值时，公司以股票市价为基础进
行计量；同时选择以 Black-Scholes 模型作为定价模型测算持有人在未来
解锁后取得合理预期收益所需要支付的锁定成本（非可行权条件的 3
个月限售因素影响），以确定本次员工持股计划标的股票的实际公允价
值；因此，每股标的股票股份支付费用=授予日当日收盘价－授予价格
－锁定成本（限售因素折价）。上述计算模型的选择及计算过程科学、
合理，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》和《证监会会计监管工作通讯 2016 年
第 4 期》等文件的相关规定。

    ①Black-Scholes 模型的具体计算公式：




                               2/8
   ②模型涉及的相关参数选取如下：

   标的股价：取本计划草案公告日的公司股票收盘价；

   有效期：取每批次锁定期届满后持有人自愿追加限售的期限；

   历史波动率：取佳讯飞鸿股价对应期限的平均波动率；

    无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基
准利率；

   股息率：取本员工持股计划公告前对应期限内的公司平均股息率。




                             3/8
   （2）如采用活跃市场中的报价确定的本次员工持股计划的公允价

值及未来各年度预计费用摊销情况，其结果与草案结果对比如下所示：
            预计摊销的总费用       2022 年      2023 年      2024 年     2025 年
  项目
                （万元）         （万元）     （万元）     （万元）    （万元）

 测算结果             2,945.21     1,002.19     1,202.63      576.77      163.62

 锁定成本             1,040.93      341.44       421.76       214.95        62.78

 草案结果             1,904.28      660.75       780.87       361.82      100.84


    上述锁定成本是在标的股票市价基础上考虑了解锁日后 3 个月的
限售因素（以 B-S 模型计算）所致，其金额受测算日当时股票波动率、
股息率等参数的影响，后期实际的股份支付费用应以当期实际的参数
为基础相应调整。

    综上，本次员工持股计划的公允价值及未来各年度预计费用摊销
情况与草案披露的费用结果无异，不存在对财务报表主要数据的影响。




                                    4/8
二、会计师的意见

    1、核查程序

    针对佳讯飞鸿《2022 年员工持股计划（草案）》在确认限制性股
票公允价值时使用 B-S 模型并测算股份支付会计处理对未来各年度预
计费用的摊销情况，结合《2022 年员工持股计划（草案）》对员工持
股计划存续期、锁定期及考核标准等条件的约定，我们执行的核查程
序如下：

    （1）对员工持股计划相关的内部控制的设计和运行进行了解，以
确认员工持股计划的背景和目的；

    （2）获取董事会相关决议；查阅《2022 年员工持股计划（草案）》，
了解授予股份所依据的条款和条件，评价公司对员工持股计划相关会
计处理的合理性；


    （3）复核管理层确定权益工具公允价值所使用的评估模型及主要
参数来源；

    （4）复核管理层对 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况
的测算；


    （5）对公司管理层及相关咨询公司进行访谈，就员工持股计划的
相关计算进行沟通。




                               5/8
    2、核查意见


    （1）佳讯飞鸿本次员工持股计划确定公允价值的计算符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

    佳讯飞鸿对每股标的股票股份支付费用的计算公式是每股标的股
票股份支付费用=授予日当日收盘价－锁定成本（限售因素折价）—授
予价格，其中，锁定成本（限售因素折价）选择以 Black-Scholes 模型作
为定价模型测算限制性股票持有人在未来解锁后取得预期收益所需要
支付的锁定成本，并非公允价值全部使用 Black-Scholes 模型确定。


    《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，对于授予的存在活
跃市场的期权等权益工具，企业应当按照活跃市场中的报价确定其公
允价值。根据企业会计准则及其应用指南规定，企业支付限制性股票
换取职工服务的，应当按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用；在确定限制性股票的公允价值时，应
考虑市场条件的影响。《证监会会计监管工作通讯 2016 年第 4 期》指
出，按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质
上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件
（服务条件、业绩条件等）；根据股份支付准则，非市场可行权条件
不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素
并不影响其公允价值的确定；但解锁后，对于部分高管人员所持股份
的限售条款则属于非可行权条件，可以在计量公允价值时予以考虑。
简言之，除了解锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普
通股市价为基础进行计量。

    根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有人自
愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批
次已满足解锁条件的标的股票权益。根据会计监管工作通讯的指导意
见，解锁日后高级管理人员的法定限售条款及员工的追加限售条款均
可视为非可行权条件，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应
当考虑该非可行权条件的影响，即标的股票的公允价值等于流通股票
公允价值剔除限售因素所带来的折价。




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    经过复核佳讯飞鸿每股标的股票股份支付费用的公式，公司对于
授予的限制性股票，按照企业会计准则的规定，以公告前一日公司股
票的收盘价为基础计算公允价值，符合企业会计准则的规定。


    （2）采用活跃市场中的报价确定本次员工持股计划的公允价值及
未来各年度预计费用摊销情况的方法合理。

    1）佳讯飞鸿采用活跃市场中的报价为基础计算员工持股计划的公
允价值。

    如 2、（1）答复，草案列示的数据计算的公式为每股标的股票股
份支付费用=授予日当日收盘价－锁定成本（限售因素折价）—授予价
格。佳讯飞鸿公司采用活跃市场中的报价为基础计算员工持股计划的
公允价值，但用 B-S 模型计算扣减了锁定成本（限售因素折价）。计
算公允价值的基础为授予日当日收盘价。

    2）未来各年度预计费用摊销考虑了锁定成本（限售因素折价）


    佳讯飞鸿根据《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有
人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配
当批次已满足解锁条件的标的股票权益。以 B-S 模型计算出了锁定成
本（限售因素折价），作为计算未来各年度预计费用的减项。

    会计师按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，将按《2022 年员
工持股计划（草案）》列示的计算公式，对锁定成本（限售因素折价）
进行审核，对未来年度相关参数重新计算并确定未来各年度预计费用
摊销情况对财务报表主要数据的影响。




                              7/8
（此页无正文，为《关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的关注函
的回复》的盖章页）




                        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                                   2022 年 4 月 28 日




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