佳讯飞鸿：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2022-04-28
证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2022-021
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 22 日，深圳证券交易所就公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）出具了《关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2022〕第 212 号）（以下简称为“《关注函》”）。公司及董事会对此高
度重视，并会同中介机构就关注函所提问题进行了认真核查与分析，公司独立董事
发表了独立意见，中介机构发表了核查意见，现就相关问题回复如下：
1. 草案显示，本次员工持股计划受让你公司回购账户股份的价格为 3 元/股，是
你公司回购股份均价 6.89 元/股的 43.5%。你公司共有 7 名董事、高级管理人员拟参
与本次员工持股计划，获授总份额占本次员工持股计划总份额的 70.23%，其中董事
长、总经理、实际控制人林菁获授份额占本次员工持股计划总份额的 45.91%。本次
员工持股计划持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的份额可以由其他符合条件
的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况对参与对
象名单及其份额进行调整。
（1）请你公司补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、
公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投
资者权益平等”的基本原则。
（2）请你公司详细说明本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确
定标准及依据，是否存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益的
情形。
（3）请你公司详细说明董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份
额的依据与合法合理性，是否存在授权不明确及损害其他股东利益的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
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（1）请你公司补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、
公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他
投资者权益平等”的基本原则
【公司回复】：
① 本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、公允性
i. 本次员工持股计划受让价格存在折价的依据
公司本次员工持股计划受让价格已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表独立意见，并将提交股东大会由非关联股东审议，依法严格履行公司各项审
议程序及信息披露义务，本次员工持股计划受让价格符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，本次员工持股计划受让价格存在折价的依据合法合规。
ii. 本次员工持股计划受让价格存在折价的合理性、公允性
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的
人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。为
了达到保留优秀管理人才、调动员工积极性以及建立长效激励机制的目的，结合资
本市场及公司自身情况，广泛参考深圳证券交易所创业板上市公司的相关案例（迈
瑞医疗、天泽信息、开润股份等），公司董事会在此基础上充分论证并通过公司工
会充分听取职工意见，经协商一致，最终确定本次员工持股计划受让价格为 3 元/股。
在遵守《指导意见》《自律监管指引》等规定的基础上，结合公司目前发展
阶段和经营管理需求，基于收益与风险对等的原则，本次员工持股计划设置了三批
次锁定期，在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，将公司
的未来发展目标与个体收益紧密结合，旨在建立持有人与公司的利益共同体。如公
司或个人层面任一业绩考核未达标，持有人将无法解锁其获授权益，自担风险。因
此，本次员工持股计划受让价格存在折价具有合理性、公允性。
②本次员工持股计划折价安排符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
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导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则
在本次员工持股计划资金来源中已明确规定“本员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情况。”因此本次员工持股计划不存在公司向员工进行财
务资助、或为其贷款提供担保的情况，公司未设置兜底条款，也未做出相关承诺，
不存在侵害其他投资者合法权益和公司利益的情形。
公司尚处在业绩发展的关键期，各考核期的解锁条件的设置均具有一定的挑战
性，本员工持股计划持有人需自主承担如下风险：
i. 流动性风险
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月时，且
每期锁定期满承诺额外追加锁定期，每期可解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、
40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。在
本次员工持股计划设立时，参加对象需要先出资认购并承担流动性风险。每批次锁
定期满后，只有当公司和个人两个层面的业绩考核均达到解锁条件时，本次员工持
股计划的权益才能确认解锁，其所对应的收益方可兑现。因此，本员工持股计划持
有人需承担相应流动性风险。
ii. 外部市场风险及公司经营风险
本次员工持股计划持有的标的股票受到宏观经济、国家政策、行业板块、二级
市场交易价格、公司经营状况及其他不可控因素的影响，且本次员工持股计划所持
标的股票有三批次锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受公司股票下跌所带来
的波动风险。因此，本员工持股计划持有人需承担外部市场风险及公司经营风险。
iii. 机会成本及税务费用
持有人在锁定期内需要先付出本金并承担资金的机会成本，员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人自行承担，员工持股计划所持股票能否解锁及获利情
况均存在不确定性，本员工持股计划持有人需承担对应的机会成本及税务费用。
综上所述，本次员工持股计划受让价格存在折价依据合法合规，折价安排具有
合理性、公允性，符合《指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
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（2）请你公司详细说明本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确
定标准及依据，是否存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益的
情形
【公司回复】：
①本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确定标准及依据
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司顶层战略的落地需求，拟定
本次员工持股计划的参与对象范围。本次员工持股计划拟参与对象均为与公司签订
正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，符合相关法律法规对员
工持股计划持有人的资格认定。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 14 人，参加对象均为对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。其
中，董事、高级管理人员为 7 人，上述人员除在公司担任董事、高级管理人员外，
还分别担任公司各个业务部门的关键管理岗位。其中：林菁先生作为公司董事长，
担任公司总经理职务，负责公司整体的战略规划与运营管理；李力先生作为公司董
事、担任公司副总经理职务，负责公司经营管理；张海燕女士作为公司副总经理，
负责公司国防业务等；余勇先生作为公司副总经理，负责公司产品研发业务和交通
板块业务等；朱铭女士作为公司副总经理兼财务总监，负责公司财务管理工作；高
万成先生作为公司副总经理，负责公司行政及产品质量监管；郑文先生作为公司董
事会秘书，负责公司资本运作及投融资业务。以上参与本次员工持股计划的董事、
高级管理人员作为支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力
和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替
代的作用，符合公司本次员工持股计划对于持有人的确定原则。
本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次
员工持股计划的份额分配充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个
因素。上述分配还需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2（含）以上通过，且关
联股东须回避表决。
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综上所述，本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确定标准符合
《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定。
②公司不存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益的情形
本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规
范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事、高级管
理人员均为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，
均按照盈亏自负、风险自担，与所有投资者权益平等的原则参与本员工持股计划。
上述员工的参与有利于提高公司整体凝聚力和竞争力，有利于调动员工的积极性和
创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次员工持股计划的分配方案充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略
价值三个因素，公司实际控制人基于其对公司发展的核心作用而参与本次员工持股
计划，相关分配方案通过公司工会充分听取职工意见，分配方案体现了激励性及公
平性的统一。同时，本计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月
时，且每期锁定期满承诺额外追加锁定期，每期可解锁的标的股票比例分别为 30%、
30%、40%，同时本计划设置了较为严格的公司及个人层面的考核条件。作为本员工
持股计划持有人的董事、高级管理人员及实际控制人与其他持有人一样遵守锁定要
求及业绩考核要求。
综上所述，本次员工持股计划有利于公司核心骨干与公司形成长期共创、共赢、
共担的利益共同体，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，不存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控
制人输送利益的情形。
（3）请你公司详细说明董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份
额的依据与合法合理性，是否存在授权不明确及损害其他股东利益的情形
【公司回复】：
①董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额的依据与合法合理
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性
《指导意见》《自律监管指引》等法律法规并未明确规定在持有人放弃参与
资格时，有权对参与对象名单及份额进行调整的管理机构。根据本次员工持股计
划草案，“持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符
合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，
对参加对象名单及其份额进行调整”。
目前深圳证券交易所创业板上市公司实施的员工持股计划中，负责对参加对象
名单及其份额进行调整的管理机构是各家公司基于自身实际情况进行设置，安排各
不一致。如利亚德、汇金股份、美力科技等公司的员工持股计划，分别将管理机构
设置为薪酬与考核委员会、董事会、管理委员会等。本公司最终确定以薪酬与考核
委员会作为参加对象及其份额进行调整的管理机构，是根据公司管理模式所做出的
安排。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会对于参与对象名单及其份额的调整具有合
法合理性。
②董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额不存在授权不明确
及损害其他股东利益的情形
公司董事会薪酬与考核委员会成员为许鸿斌、王泽莹和李红，其中许鸿斌、王
泽莹为公司的独立董事，且三人均未参加本次员工持股计划，具有独立性。董事会
薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额的相关授权已经董事会审议通过
（关联董事回避表决），后续提交股东大会审议通过后方可实施，授权内容明确且具
体，不存在授权不明确的情形。本次授权应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过，且仍应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决
结果，不存在损害其他股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额符合各项
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在授权不明确及损害其他股东利益的情
形。
【独立董事意见】：
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经审核，独立董事一致认为：
1、本次员工持股计划受让价格存在折价的依据合法合规，折价安排具有合理性、
公允性，符合《指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确定标准符合《指导意
见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次员工持股计划有利于公司核心骨干与公司形成长期共创、共赢、共担的利益共
同体，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，不存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益
的情形。
3、董事会薪酬与考核委员会对于参与对象名单及其份额的调整具有合法合理性。
董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额符合各项法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在授权不明确及损害其他股东利益的情形。
2. 草案显示，本次员工持股计划涉及标的股票分三次解锁，每次解锁需满足各
年度公司业绩考核目标，若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，对应解锁
期的可解锁份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一解锁期按该解锁期对应的业
绩考核目标考核。因个人层面未满足考核目标导致的未解锁份额，管理委员会有权
予以收回并指定对象按照原始出资金额受让该等份额。
（1）请你公司详细说明“每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标”的具体含义，
你公司将未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁的依据、合法合规性。
（2）请你公司说明在受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合
“盈亏自负、风险自担”的原则，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股
东利益的情形。
（3）请你公司结合上述回复详细说明选择员工持股计划而非股权激励方案的具
体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第二十五条关于解除限
售的相关规定。
（4）请你公司详细说明管理委员会有权指定对象受让因个人考核未达标导致的
未解锁份额的依据及合法合规性。
请律师核查并发表明确意见。
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（1）请你公司详细说明“每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标”的具体含
义，你公司将未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁的依据、合法合规性
【公司回复】：
①“每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标”的具体含义
根据草案，本次员工持股计划设置了分批次解锁及对应的公司和个人层面业绩
考核目标。本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每期可解锁的标的股
票比例分别为 30%、30%、40%，解锁需满足本计划设置的各考核年度的业绩目标。
公司层面业绩考核目标分别为以 2021 年公司营业收入为基数，2022-2024 年实现营
业收入增长率分别不低于 10%、21%、33%。公司需满足公司层面业绩考核目标方可
对每期可解锁的标的股票进行解锁，反之则递延至下一解锁期按该解锁期对应的业
绩考核目标进行考核，如考核达标则合并解锁，递延最长不超过第三个解锁期。例
如：假设 2022 年公司层面业绩考核目标未达成，则第一个解锁期对应的标的股
票递延至 2023 年；假设 2022、2023 年公司层面业绩考核目标均未达成，则前两
个解锁期对应的标的股票均递延至 2024 年；假设 2022、2023、2024 年公司层面
业绩考核均未达成，则全部未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会按公司
《2022 年员工持股计划管理办法》相关规定处置。
公司层面业绩考核目标的达成是员工持股计划每批次标的股票可解锁的前提条
件，当公司层面业绩满足的情况下，持有人再依据个人绩效考核结果确定持有人最
终解锁的标的股票权益数量。
② 公司将未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁的依据、合法合规性
经查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定，相关法规中并未对
员工持股计划分批次解锁、业绩考核及递延解锁等安排做出相关限制性规定。在实
践中，利亚德、神州泰岳、正丹股份等深圳证券交易所创业板上市公司均在其员工
持股计划中设置了递延考核及解锁的相关安排，即因公司层面业绩考核未达标而未
解锁权益可递延至下一解锁期考核并解锁。
综上，本次员工持股计划依据《指导意见》并参考其他深圳证券交易所创业板
上市公司的相关案例，合理设置分批解锁及业绩考核目标，同时设置了允许因公司
层面业绩考核未达标而递延考核及解锁的条件。上述安排既能实现本计划对公司业
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绩的牵引，也有利于完善员工与公司股东的长效利益共建共享机制，符合《指导意
见》《自律监管指引》等法规的相关规定，该等安排依据充分，合法合规。
（2）请你公司说明在受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合
“盈亏自负、风险自担”的原则，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股
东利益的情形
【公司回复】：
①受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁符合“盈亏自负、风险自担”
的原则
i. 受让价格存在折价的合理性、公允性
上述第一问第一项已说明本次员工持股计划受让价格存在折价具有充分合理性、
公允性，符合《指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则。
ii. 业绩指标的合理性
公司业绩考核指标设定参考近五年公司与行业业绩趋势：2017-2021 年，公司营
业收入增长率分别为 11.85%、3.74%、10.11%、-28.22%、7.40%，通信行业（申万
行业分类下 A 股上市公司）营业收入增长率分别为 7.74%、4.24%、0.80%、3.60%、
9.73%（2021 年增长率仅统计截止 2022 年 4 月 27 日已披露该年年报的上市公司）。
受外部环境影响，2020 年公司业绩出现了上市以来的首次下滑，为加快公司业绩复
苏、新产品的市场推广和新市场的拓展，为股东创造更多价值，公司为本员工持股
计划拟定了高于历史业绩增长水平、且高于行业业绩增长水平的业绩考核目标。
在《指导意见》等相关法规中并未对员工持股计划业绩考核做出相关限制性规
定，公司对本次员工持股计划增加业绩考核，旨在达成公司中长期发展目标，更有
利于利益共同体的建设。
iii. 允许递延考核及解锁的合理性
上述第二问第一项已说明将未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁的依据及
合法合规性。从公司业务特征、疫情对公司业务开展的影响、递延考核具有严格的
约束机制等方面可以充分说明，递延考核及解锁的安排有效匹配公司中长期战略规
划，有利于绑定持有人与公司的中长期利益，通过建立利益共享、风险共担的利益
共同体，促进公司高质量长远发展。
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a. 公司业务特征
本员工持股计划有关递延考核及解锁的安排，是公司在合法合规前提下，结合自
身外部环境与业务特征、经审慎考量做出的决定。公司主要从事的智慧指挥调度业
务所处的交通、国防、政府等行业与国家的产业政策、经济政策、投资规模密切相
关，具有项目周期长、订单金额大等特征，公司需通过 3-5 年期的战略布局引领长远
发展。
从行业发展趋势来看，交通领域营业收入占公司营业收入 60%以上，而近几年
全国铁路投产新线情况波动明显；国防领域受国际局势变化影响，以及在军队改革
不断深化期间，国家政策对国防市场竞争格局的影响依然存在，存在较大不确定性。
公司必须在复杂、多变的行业环境中保持高度的前瞻性。
全国铁路投产新线（万公里）
12,000
10,000 9,531
8,427 8,489
8,000
6,000 4,933
4,683
4,208
4,000 3,281 3,038
2,000
0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
从公司业务布局来看，公司坚持以“大、智、移、云、物”技术发展路线为基础，
以 5G、云计算、物联网、人工智能等为代表的新 ICT 技术在垂直行业的应用为方向，
积极、稳健地扩大市场，发掘民航、市域（郊）铁路、城际铁路、工业互联网等各
类市场新的增长点。为此，公司时刻关注技术创新与市场前沿，在研发与应用领域
提前布局，增强公司竞争力。
无论从行业发展趋势还是公司战略布局，都需要将公司与员工成长紧密结合，促
使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，进而为公司
股东不断创造价值。因此，员工持股计划在设置三批次锁定期及对应业绩考核的基
础上，允许递延考核及解锁，进而充分挖掘和调动员工的主观能动性和工作积极性，
有效应对行业及市场变化。
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b. 疫情对公司业务开展的影响
疫情的蔓延及反复，给外部宏观经济环境带来较大的不确定性。公司所处的通信
行业的发展与建设也面临巨大的压力与挑战。部分项目招投标与项目实施难以按期
开展，产品交付进度减缓，合同落地延迟。
目前全球疫情形势严峻，外部不确定性因素较强，故本计划拟定允许因公司层面
业绩考核未达标而未解锁的标的股票递延至下一解锁期考核及解锁，以期合理降低
外部不可抗力对公司业绩造成的短期不利影响，从而增强员工持股计划可实现性，
促进公司竞争力的提升，从而实现本次员工持股计划的目的。
c. 递延考核制度具有严格的约束机制
递延考核本身具有严格的约束机制，需满足公司及个人层面考核标准后，方可递
延解锁。若个人层面的考核指标未能达成，即使公司层面的业绩考核达标，其对应
份额仍不得解锁且不得递延。本员工持股计划对于个人考核设置了严格的考核标准，
具体如下：
绩效考核结果分数段 个人绩效考核解锁比例
95-100 分（含 95 分） 100%
90-95 分（含 90 分） 80%
85-90 分（含 85 分） 50%
85 分以下 0
本员工持股计划持有人包含公司多个重要子公司的核心管理人员以及分管/协管
子公司的高级管理人员，针对其个人绩效考核目标包含其分管/所属的子公司收入、
利润、现金流等经营性指标，高级管理人员个人绩效考核是由公司董事会薪酬与考
核委员会负责、组织具体考核工作，具备公正性、公平性；核心管理人员的个人绩
效考核按公司薪酬管理制度，由人力资源部门进行具体考核。故本次员工持股计划
不存在通过递延考核及解锁变相降低业绩考核门槛、进而导致本计划约束性下降的
问题。此外，公司希望通过激励上述人员，使持有人在各自岗位上，紧密围绕公司
打造“智慧指挥调度全产业链”的战略目标，按照公司的统一部署，勠力同心，引
领团队创造更好的业绩，推动公司“寻找第二条成长曲线”业务目标的实现，使公
司经营业绩再上新台阶。
综上所述，递延考核及解锁的安排有效匹配公司中长期战略规划，有利于绑定持
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有人与公司的中长期利益，通过建立利益共享、风险共担的利益共同体，促进公司
高质量长远发展。公司认为，公司本次员工持股计划关于递延考核及解锁的安排符
合《指导意见》等法律法规的相关规定，符合公司及股东的利益，具备较强的合理
性和约束性，不存在损害其他股东利益的情形。
iv. 持有人需承担的风险
本员工持股计划的持有人需先付出本金并在锁定期内承担包括流动性风险、市场
波动风险、资金机会成本等。
综上所述，虽然受让价格存在折价，但公司在外部市场环境对业绩造成下行压
力的前提下，仍为本次员工持股计划设置了具有挑战性的业绩考核目标，并增强了
对持有人的约束机制，充分体现了收益与风险对等的原则。在锁定期内，员工承担
流动性等风险；在员工持股计划实施过程中，不存在公司向员工进行财务资助、兜
底、担保等情况。因此，公司根据外部环境、所处行业发展情况、公司业务特征及
中长期战略部署的需要，在受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁符合《指
导意见》中的“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
②公司不存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形
在审议程序方面，公司本次员工持股计划已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，并将提交股东大会由非关
联股东审议，依法严格履行公司各项审议程序及信息披露义务，符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
在资金来源方面，本次员工持股计划已明确规定“本员工持股计划的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财
务资助或为其贷款提供担保的情况”，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关
法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
在计划实施方面，本次员工持股计划的业绩考核目标设置是为了满足公司长效
激励的需求。公司业绩考核指标设定参考近五年公司与行业业绩趋势：2017-2021 年，
公司营业收入增长率分别为 11.85%、3.74%、10.11%、-28.22%、7.40%，通信行业
（申万行业分类下 A 股上市公司）营业收入增长率分别为 7.74%、4.24%、0.80%、3.60%、
9.73%（2021 年增长率仅统计截止 2022 年 4 月 27 日已披露该年年报的上市公司）。
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受外部环境影响， 2020 年公司业绩出现了上市以来的首次下滑，为加快公司业绩复
苏、新产品和新市场的拓展，为股东创造更多价值，公司为本员工持股计划拟定了
高于历史业绩增长水平、且高于行业业绩增长水平的业绩考核目标。因此，本次员
工持股计划业绩考核指标设定符合行业发展趋势和公司实际发展需求，有利于深化
公司长期战略发展目标，建立健全长效激励约束机制。
综上所述，经查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定，公司本次
员工持股计划的受让价格、考核解锁等安排符合激励与约束对等的原则，有利于促
进公司发展，保障股东利益，符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不存在变
相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
（3）请你公司结合上述回复详细说明选择员工持股计划而非股权激励方案的具
体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第二十五条关于解除限
售的相关规定
【公司回复】：
① 员工持股计划与股权激励的主要法规差异
股权激励计划和员工持股计划是资本市场上两种重要的员工激励方式，相较于
股权激励方式，员工持股计划具有更大的灵活性。两者的主要区别如下：
项目 股权激励计划 员工持股计划
《关于上市公司实施员工持股计划
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
试点的指导意见》《深圳证券交易
适用法规 订）》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市
所上市公司自律监管指引第 2 号
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
——创业板上市公司规范运作》
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、
激励对象 核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
上市公司员工（不包含独立董事）
/持有人 激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工，独立董事和监事除外。
上市公司采用回购、二级市场购买、
向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、行政 向特定对象发行、股东自愿赠与以
股票来源
法规允许的其他方式 及其他法律法规及中国证监会允许
的方式
限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：
授予价格 无明确规定
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；2.股权激励计划草案公布前 20 个交易
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日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%；
股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价；2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；
限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得
每期员工持股计划的持股期限不得
少于 12 个月。
低于 12 个月，以非公开发行方式实
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除
存续期及解 施员工持股计划的，持股期限不得
限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比
除限售安排 低于 36 个月，自上市公司公告标的
例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。
股票过户至本期持股计划名下时起
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除
算。
限售或递延至下期解除限售。
绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人
业绩考核 绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合
无明确规定
指标 公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激
励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
公司曾于 2019 年推出股权激励计划，后因疫情爆发导致市场发生较大变动，2020
年业绩考核未达到解除限售条件，对部分限制性股票进行了回购注销，导致未能较
好的实现激励目的。员工持股计划在授予价格等方面具备更大灵活性，公司选择员
工持股计划是根据相关法规要求、过往激励经验总结、资本市场实践案例，并结合
公司所处行业及市场变化、战略发展需要等情况，为建立员工与公司股东的利益共
享机制，进一步完善公司激励体系，吸引和留住优秀人才，达成公司战略目标，实
现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展而作出的慎重选
择。本次员工持股计划在参与对象、考核指标、授予价格、存续期及解除限售安排
等方面符合《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定。
② 公司选择员工持股计划的具体原因
鉴于《指导意见》《自律监管指引》均未对员工持股计划的参与对象、授予价
格、业绩考核指标和分批次解除限售安排做出明确规定，因此，公司基于战略发展、
管理需求和历史经验认为员工持股计划是现阶段最适合公司中长期战略的员工激励
方式，具体原因如下：
i. 战略协同一致性
目前，公司正处于寻找“第二条成长曲线”的业务关键期，在保障原有业务稳
健发展、持续贡献业绩的同时，公司需要全体持有人共同努力，积极、稳健地扩大
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市场，发掘民航、市域（郊）铁路、城际铁路、工业互联网等各类市场新的增长点，
高质高效地实现公司经营业绩再上新台阶。本次员工持股计划持有人包括母公司和
核心子公司人员，对于公司的战略实现和业务发展具有难以替代的作用。公司“智
慧指挥调度全产业链”战略目标的实现，离不开全体持有人同心协力、目标一致的
奋斗。通过管理委员会代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，较之股权激励的持有人自行管理有利于建立利
益共享、风险共担的利益共同体，进而绑定持有人与公司的中长期利益，进一步促
进分子公司在市场资源、技术研发、管理人才、产品使用与创新、业务拓展等多方
面的共享和协同，实现协同效应的显著提升，进而提升公司的核心竞争力。因此，
公司选择了员工持股计划。
ii. 人才管理的约束性
人才是公司战略的执行者，对于公司保持健康稳定发展具有关键作用。员工持
股计划是参与对象薪资福利的重要组成部分，对于公司构建吸引人才、留住人才的
组织体系，提高公司运营管理效能，夯实公司核心竞争优势均具有重要意义。借助
管理委员会的统一管理，有利于公司与核心人才紧密绑定、共同成长，增强约束性，
进而最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展壮大。员工持股计划由管
理委员会统一管理及处置满足解锁条件后的相应标的股票，实现现金薪酬与股权授
予相结合，进一步完善了公司全面薪酬体系建设，较股权激励计划的个人自行管理
具有更强的约束性，有效降低因个人短视行为和错误判断等而造成对于公司的不利
影响，更好的实现公司和员工利益的长期绑定。因此，公司选择了员工持股计划。
iii. 公司管理的促进性
本次员工持股计划的参加对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。公司通过员工持股计划（持有人间
接持股），而非以股权激励计划（个人直接持股）的方式更有利于建立和完善核心
员工与公司股东的利益共享机制。
员工持股计划的管理模式相较股权激励计划更符合本公司人力资源管理的需要，
在业绩考核的应用及对持有人份额的管理与处置方式上，更具可操作性。本员工持
股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，较之股权激励的持有人自行管理，更有利于建
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立利益共享、风险共担的利益共同体。因此，公司选择了员工持股计划。
iv. 公司历史经验
公司曾于 2019 年推出股权激励计划，后因疫情爆发导致市场发生较大变动，2020
年业绩考核未达到解除限售条件，对部分限制性股票进行了回购注销，导致未能较
好的实现激励目的。员工持股计划是参与对象薪资福利的重要组成部分，对于公司
构建吸引人才、留住人才的组织体系，提高公司运营管理效能，夯实公司核心竞争
优势均具有重要意义。为了合理降低外部不可抗力对公司业绩造成的短期不利影响
进而使得激励效果大大折扣的情况发生，拟允许因公司层面业绩考核未达标而未解
锁的标的股票递延至下一解锁期考核及解锁。因此，公司选择了员工持股计划。
综上所述，公司选择员工持股计划是基于战略协同一致性、人才管理的约束性、
公司管理的促进性、公司历史经验，充分权衡股权激励与员工持股计划的差异性所
做的慎重决策，有利于公司战略目标的实现，不存在刻意规避《上市公司股权激励
管理办法》第二十五条关于解除限售的相关规定。
（4）请你公司详细说明管理委员会有权指定对象受让因个人考核未达标导致的
未解锁份额的依据及合法合规性
【公司回复】：
①管理委员会有权指定对象受让因个人考核未达标导致的未解锁份额的依据及
合法合规性
根据《指导意见》第（七）项第一款有关规定，参加员工持股计划的员工应当
通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常
管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
第（七）项第四款有关规定，员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定
的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得
的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，可以依据员工持股计划的约定行使；
参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等
情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
②公司制定的《2022 年员工持股计划管理办法》已对管理委员会相关权限进行
了充分授权
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公司依据《指导意见》并且参考其他深圳证券交易所创业板上市公司的相关案
例，制定了《2022 年员工持股计划管理办法》，设置持有人会议为本员工持股计划
内部最高管理权力机构；持有人会议选举并产生管理委员会，并授权管理委员会监
督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股
东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
根据《2022 年员工持股计划管理办法》，经持有人会议授权，管理委员会具体
职责包括：负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜，按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案等持有人会议授权的其他职
责。通过参考市场案例，发现利亚德、正丹股份、安利股份等深圳证券交易所创业
板上市公司在其员工持股计划中均授权员工持股计划管理委员会有权指定对象受让
因个人考核未达标导致的未解锁份额。
本次员工持股计划在草案之“三、员工持股计划持有人”之“（一）员工持股
计划持有人的确定依据”章节对持有人的资格要求进行了规定，管理委员会将依据
草案及《2022 年员工持股计划管理办法》的规定，审核因持有人考核未达标而收回
份额的分配/再分配方案时的受让方需符合草案的相关要求。
综上所述，管理委员会根据持有人会议授权指定对象受让因个人考核未达标导
致的未解锁份额，系公司结合自身管理需求、参考市场案例做出的权益处置约定，
并在《2022 年员工持股计划（草案）》《2022 年员工持股计划管理办法》对相关授
权与职责做出了明确规定，符合《指导意见》《自律监管指引》等法规的相关规定。
【北京市中伦律师事务所律师意见】：
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》；
（2）查阅公司审议员工持股计划相关事项的董事会、监事会会议文件、独立董
事发表的独立意见，以及公司发布的相关公告；
（3）查阅《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公
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司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（4）查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件；
（5）查阅员工持股计划相关市场案例；
（6）查阅公司出具的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次员工持股计划依据《指导意见》并参考其他深圳证券交易所创业板上
市公司的相关案例，合理设置分批解锁及业绩考核目标，同时设置了允许因公司层
面业绩考核未达标而递延考核及解锁的条件。上述安排既能实现本计划对公司业绩
的牵引，也有利于实现激励与约束对等，完善员工与公司股东的长效利益共建共享
机制，符合《指导意见》《自律监管指引》等法规的相关规定。
（2）经查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定，公司本次员工持
股计划的受让价格、考核解锁等安排符合激励与约束对等的原则，有利于促进公司
发展，保障股东利益，符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不存在变相向持
有人输送利益以及损害其他股东利益的情形。
（3）公司选择员工持股计划是基于战略实现及业务发展的需要、公司管理的需
要、公司历史经验，充分权衡股权激励与员工持股计划的差异性所做的慎重决策，
不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第二十五条关于解除限售的相关规
定。
（4）管理委员会根据持有人会议授权指定对象受让因个人考核未达标导致的未
解锁份额，系公司结合自身管理需求、参考市场案例做出的权益处置约定，并在《2022
年员工持股计划（草案）》《2022 年员工持股计划管理办法》对相关授权与职责做
出了明确规定，符合《指导意见》《自律监管指引》等法规的相关规定。
3. 草案显示，你公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣
除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本次员工持
股计划的公允价值。《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，对于授予的存在
活跃市场的期权等权益工具，企业应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对
于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，企业应当采用期权定价模型等确定公
允价值。
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（1）请你公司结合上述规定说明本次员工持股计划采用 B-S 模型确定公允价值
的具体依据与合理性，是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
（2）请你公司补充测算采用活跃市场中的报价确定的本次员工持股计划的公允
价值及未来各年度预计费用摊销情况，说明上述结果与 B-S 模型结果的差异及对财
务报表主要数据的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
（1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以权益结算的股份支付换取
职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，如权益工具没有市场价格或难以参照具有相同交
易条款的权益工具的市场价格的，应选择适当的估值模型对其公允价值进行估算。
经《证监会会计监管工作通讯 2016 年第 4 期》的认定，限制性股票解锁后，对于高
管人员所持股份的限售条款（解锁日后的限售因素）属于非可行权条件，可以在计
量限制性股票公允价值时予以考虑。
根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有人自愿承诺在每批
次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股
票权益。根据会计监管工作通讯的指导意见，解锁日后高级管理人员的法定限售条
款及员工的追加限售条款均可视为非可行权条件，企业在确定权益工具授予日的公
允价值时，应当考虑该非可行权条件的影响，即标的股票的公允价值等于流通股票
公允价值剔除限售因素所带来的折价。
综上，在预计员工持股计划标的股票公允价值时，公司以股票市价为基础进行
计量；同时选择以 Black-Scholes 模型作为定价模型测算持有人在未来解锁后取得合
理预期收益所需要支付的锁定成本（非可行权条件的 3 个月限售因素影响），以确
定本次员工持股计划标的股票的实际公允价值；因此，每股标的股票股份支付费用=
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授予日当日收盘价－授予价格－锁定成本（限售因素折价）。上述计算模型的选择
及计算过程科学、合理，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》和《证监会会计监管工作通讯 2016 年第 4 期》
等文件的相关规定。
① Black-Scholes 模型的具体计算公式：
② 模型涉及的相关参数选取如下：
i. 标的股价：取本计划草案公告日的公司股票收盘价；
ii. 有效期：取每批次锁定期届满后持有人自愿追加限售的期限；
iii. 历史波动率：取佳讯飞鸿股价对应期限的平均波动率；
iv. 无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
v. 股息率：取本员工持股计划公告前对应期限内的公司平均股息率。
（2）如采用活跃市场中的报价确定的本次员工持股计划的公允价值及未来各
年度预计费用摊销情况，其结果与草案结果对比如下所示：
预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
测算结果 2,945.21 1,002.19 1,202.63 576.77 163.62
锁定成本 1,040.93 341.44 421.76 214.95 62.78
草案结果 1,904.28 660.75 780.87 361.82 100.84
上述锁定成本是在标的股票市价基础上考虑了解锁日后追加 3 个月的限售
因素（以 B-S 模型计算）所致，其金额受测算日当时股票波动率、股息率等参数
的影响，后期实际的股份支付费用应以当期实际的参数为基础相应调整。
综上，本次员工持股计划的公允价值及未来各年度预计费用摊销情况与草案
披露的费用结果无异，不存在对财务报表主要数据的影响。
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【信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】：
1、核查程序
针对佳讯飞鸿《2022 年员工持股计划（草案）》在确认限制性股票公允价值时
使用 B-S 模型并测算股份支付会计处理对未来各年度预计费用的摊销情况，结合
《2022 年员工持股计划（草案）》对员工持股计划存续期、锁定期及考核标准等条件
的约定，我们执行的核查程序如下：
（1）对员工持股计划相关的内部控制的设计和运行进行了解，以确认员工持股
计划的背景和目的；
（2）获取董事会相关决议；查阅《2022 年员工持股计划（草案）》，了解授予
股份所依据的条款和条件，评价公司对员工持股计划相关会计处理的合理性；
（3）复核管理层确定权益工具公允价值所使用的评估模型及主要参数来源；
（4）复核管理层对 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况的测算；
（5）对公司管理层及相关咨询公司进行访谈，就员工持股计划的相关计算进行
沟通。
2、核查意见
（1）佳讯飞鸿本次员工持股计划确定公允价值的计算符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》的相关规定。
佳讯飞鸿公司对每股标的股票股份支付费用的计算公式是每股标的股票股份支
付费用=授予日当日收盘价－锁定成本（限售因素折价）—授予价格，其中，锁定成
本（限售因素折价）选择以 Black-Scholes 模型作为定价模型测算限制性股票持有人
在未来解锁后取得预期收益所需要支付的锁定成本，并非公允价值全部使用
Black-Scholes 模型确定。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，对于授予的存在活跃市场的期
权等权益工具，企业应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。根据企业会计准
则及其应用指南规定，企业支付限制性股票换取职工服务的，应当按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用；在确定限制性股票的
公允价值时，应考虑市场条件的影响。《证监会会计监管工作通讯 2016 年第 4 期》
指出，按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等
待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）；
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根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因
此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定；但解锁后，对于部分高管人
员所持股份的限售条款则属于非可行权条件，可以在计量公允价值时予以考虑。简
言之，除了解锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础
进行计量。
根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有人自愿承诺在每批
次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股
票权益。根据会计监管工作通讯的指导意见，解锁日后高级管理人员的法定限售条
款及员工的追加限售条款均可视为非可行权条件，企业在确定权益工具授予日的公
允价值时，应当考虑该非可行权条件的影响，即标的股票的公允价值等于流通股票
公允价值剔除限售因素所带来的折价。
经过复核佳讯飞鸿公司每股标的股票股份支付费用的公式，公司对于授予的限
制性股票，按照企业会计准则的规定，以公告前一日公司股票的收盘价为基础计算
公允价值，符合企业会计准则的规定。
（2）采用活跃市场中的报价确定本次员工持股计划的公允价值及未来各年度预
计费用摊销情况的方法合理。
1）佳讯飞鸿公司采用活跃市场中的报价为基础计算员工持股计划的公允价值。
如 2、（1）答复，草案列示的数据计算的公式为每股标的股票股份支付费用=
授予日当日收盘价－锁定成本（限售因素折价）—授予价格。佳讯飞鸿公司采用活
跃市场中的报价为基础计算员工持股计划的公允价值，但用 B-S 模型计算扣减了锁
定成本（限售因素折价）。计算公允价值的基础为授予日当日收盘价。
2）未来各年度预计费用摊销考虑了锁定成本（限售因素折价）
佳讯飞鸿公司根据《2022 年员工持股计划（草案）》约定，所有持有人自愿承
诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件
的标的股票权益。以 B-S 模型计算出了锁定成本（限售因素折价），作为计算未来
各年度预计费用的减项。
会计师按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，将按《2022 年员工持股计划（草案）》的
计算公式，对锁定成本（限售因素折价）进行审核，对未来年度相关参数重新计算
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并确定未来各年度预计费用摊销情况对财务报表主要数据的影响。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 28 日
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