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公司公告

佳讯飞鸿:第五届董事会第十六次会议决议公告2022-08-09  

                        证券代码:300213           证券简称: 佳讯飞鸿           公告编号:2022-033

                   北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
                第五届董事会第十六次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况


    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六
次会议于 2022 年 8 月 8 日在公司以现场与通讯相结合方式召开。公司于 2022
年 8 月 3 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事,会议应参加表决的董事 5
人,实际参加表决的董事 5 人(李红女士、许鸿斌先生通过通讯方式出席会议)。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规
定。本次会议由公司董事长林菁先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席会
议。


       二、 董事会会议审议情况


    经过认真审议,本次会议形成了如下决议:

       1、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简
称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司部分A股股份,回购的公司部分A股股份拟用于实施员工持股计划或股权
激励计划。
    回购具体方案逐项表决如下:
       1.1、回购公司股份的目的
    基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心,为切实维护公司全体投资者
利益,同时建立完善的长效激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,促进公
司持续稳定健康发展,在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的
情况下,依据相关规定,公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分
A股股份,用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.2、本次回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、公司最近一年无重大违法行为;
    3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    4、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.3、拟回购股份的方式、价格区间
    1、拟回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购。
    2、拟回购股份的价格区间
    本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股(含),该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由
股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状
况确定。
    本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,如公司在回购股份
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日
起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
    1、回购股份的种类
    公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。
    2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    本次用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000,000.00元(含)且不超过
人民币50,000,000.00元(含),用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购
价格上限8.00元/股测算,预计回购股份数量约为3,125,000股至6,250,000股,约占
公司目前总股本593,718,564股的比例为0.53%至1.05%,具体回购股份的数量以
回购结束时实际回购的股份数量为准。
    本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,如公司在回购股份
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日
起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.5、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.6、回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,
即回购期限自该日起提前届满。
    2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
    2、公司将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易
所规定的最长期限。
    3、公司不得在下列期间回购股份:
    1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告
日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
    2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
    3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内;
    4)中国证监会规定的其他情形。
    4、公司回购股份应当符合下列要求:
    1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
    2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

    3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
    1.7、对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
    为确保本次股份回购事项顺利进行,提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项,包括但不限于:
    1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购
的时间、价格和数量等。
    2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外,授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性
文件调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。
    3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外,授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
    4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户。
    5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作。
    6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必需的事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购公司股份方案的公告》(公告
编号:2022-035)。

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并需经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。

    2、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》(公告编号:2022-036)。
    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。


    特此公告。

                                            北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                     2022年8月8日