关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
              关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”、“上
市公司”、“发行人”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对佳讯飞鸿本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）上市公司非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368 号）核准，2016 年 10 月 21 日，佳
讯飞鸿非公开发行 26,316,731 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 25.70
元/股，募集资金总额为 676,339,986.70 元，扣除发行费用 17,756,316.73 元（含
税）后，募集资金净额为 658,583,669.97 元。中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2016 年 10 月 24 日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了
“众环验字[2016]第 020054 号”《验资报告》。上市公司已对募集资金进行了
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：

 序号                   项目名称                  募集资金拟投入额（万元）
   1       基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目                     45,858.37
   2                  补充流动资金                                 20,000.00
                     合计                                          65,858.37

    （二）募集资金使用情况



                                      1
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    2017 年 10 月 26 日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，
保障资金的安全、合理运用，结合项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项
目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设完成时间由 2018 年 6 月
延期至 2019 年 6 月。
    2018 年 3 月 30 日，上市公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有
募投项目实际情况，公司将原计划用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目
的 9,800 万元资金用途进行调整，将其中的 2,800 万元募集资金用于北京六捷科
技有限公司的铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目，其余 7,000 万元募集
资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司研发项目，其中包括飞鸿云
计算平台、物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台项目。
    2019 年 6 月 28 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施
进度将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设
延期至 2021 年 6 月完成。
    2020 年 10 月 28 日，上市公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议
案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，公司将“基
于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的 15,000.00 万元变更为
永久性补充公司流动资金。
    2021 年 5 月 14 日，上市公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项
目实际情况，公司将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备
状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。
    2021 年 12 月 10 日，上市公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，
新增佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司作为募投项目“设备状态预测与
健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投


                                      2
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


项目。

    截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司累计使用募集资金人民币 555,407,314.54
元，尚未使用的募集资金余额为 137,057,813.78 元。

       （三）募集资金闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

    在不影响募集资金使用和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金进
行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更
好的投资回报。

       （二）现金管理额度

    公司拟使用累计总额不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理。

       （三）现金管理期限

    自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过 12
个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

       （四）现金管理品种

    公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性好、
有保本约定、期限不超过 12 个月（含）的理财产品，包括但不限于银行保本型
理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投
资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产
品。

       （五）实施方式

    授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签


                                      3
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。产品专用结算账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。

       （六）资金来源

    公司部分闲置募集资金。

       （七）决议程序

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表明确同意意见。

       （八）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

       （九）关联关系

    公司及全资子公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

       三、现金管理的风险及其控制措施

       （一）投资风险分析

    公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于
低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。
    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


                                        4
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

       四、对公司经营的影响

    1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计
划正常实施前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常
经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。
    2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理可以提高募集资金使用效率，
增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

       五、履行的决策程序

    2022年8月25日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，且独立董事发表了明确同意意
见。

    上市公司独立董事认为：“公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常
生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正
常的业务发展。通过对闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效
率，增加资金收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司全体股东、
特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理。”

    2022年8月25日，上市公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。上市公司监事会认为：“在不影
响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为公司和
股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。”



                                      5
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                      6
  关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                                  孔祥熙           2022 年 8 月 25 日




                                  李世静           2022 年 8 月 25 日




                                                   华泰联合证券有限责任公司


                                                            2022 年 8 月 25 日




                                      7