证券代码：300213           证券简称：佳讯飞鸿           公告编号：2023-007



                   北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

                   第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议于 2023 年 3 月 16 日在公司以现场与通讯结合方式召开。公司于 2023 年 3
月 10 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决董事 5 人，实
际参加表决的董事 5 人（莫小玲先生通过通讯方式出席会议）。本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由公
司董事长林菁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
    二、董事会会议审议情况
    经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 2 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》


                                     1
及其摘要等相关公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
    2、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为了配合公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法
规的规定及公司实际情况，拟定了公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
    3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次限制性股票激励计划有关
的事项，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划
的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩


                                     2
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    ⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协
议和其他相关协议；
    ⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次限制性股票
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独
立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其


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他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
    4、审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》
    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，公司结合实际情况，拟对 2022
年员工持股计划公司层面业绩考核的部分相关内容作出修订，并修订公司《2022
年员工持股计划（草案）》及其摘要的对应条款内容。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司 2022 年员工持股计划相关
内容的公告》（公告编号：2023-010）、《2022 年员工持股计划（草案修订稿）》
及其摘要。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    公司董事长林菁先生、董事李力先生作为员工持股计划参与对象需回避表决
本议案。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    本议案以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
    5、审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议
案》
    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，公司结合实际情况，拟对 2022
年员工持股计划公司层面业绩考核的部分相关内容作出修订，并修订公司《2022
年员工持股计划管理办法》的对应条款内容。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    公司董事长林菁先生、董事李力先生作为员工持股计划参与对象需回避表决
本议案。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    本议案以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。


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    6、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-009）。
    本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。


    特此公告。


                                            北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2023 年 3 月 16 日




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