佳讯飞鸿：北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司修订2022年员工持股计划相关事项的法律意见书2023-03-17
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
修订 2022 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
修订 2022 年员工持股计划公司相关事项的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2022 年员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，并就公司修订员工持股计划（以下简称“本次修订”）相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022
年限制性股票员工持股计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、 2022
年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿员工持股计划本次调整所必
备的法定文件。
7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿员工持股计划本次修订之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告
〔2014〕33 号）（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文
件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定出具如下法律意见：
一、本次员工持股计划的修订事项取得的批准与授权
2022 年 4 月 21 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。
2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过 2022 年员工持
股计划相关议案。
根据佳讯飞鸿于 2022 年 4 月 22 日公告的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》“八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披
露”的规定，“存续期内，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
享有表决权的持有人所持 2/3 以上（含）权益同意，并提交公司董事会审议通过，
业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。”2023 年 3 月 8 日，公司 2022
年员工持股计划持有人会议审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》 关于公司<2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》。
2023 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次修订已经持有人会议、公司董事会及监事会审
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法律意见书
议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等相关规定。
二、本次员工持股计划的修订内容
公司拟调整 2022 年员工持股计划中 2023-2024 年度公司层面业绩考核指标，
对本次员工持股计划中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（五）
员工持股计划的考核标准”中的公司层面的业绩考核指标部分进行修订，并对公
司《员工持股计划（草案）摘要》和《考核办法》中涉及的相关内容进行修订。
具体情况如下：
修订前：
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 公司 2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%
第二个解锁期 2023 公司 2023 年营业收入较 2021 年增长率不低于 21%
第三个解锁期 2024 公司 2024 年营业收入较 2021 年增长率不低于 33%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
修订后：
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 公司 2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
公司 2023 年营业收入较 2021 年增长率不低于 21%，或
第二个解锁期 2023
公司 2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 15%；
公司 2024 年营业收入较 2021 年增长率不低于 33%，或
第三个解锁期 2024
公司 2024 年净利润较 2022 年增长率不低于 30%。
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。上述“净利润”
是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
经核查，本所律师认为，公司本次修订符合《指导意见》《自律监管指引第
2 号》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已经取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次修订符合《指导意见》《自律监管指引第
2 号》的相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次修订
依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司修订
2022 年员工持股计划相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
龚 婷
2023 年 3 月 16 日
