佳讯飞鸿：北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2023-04-28
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
二〇二三年四月
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
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法律意见书
票上市规则（2023 年修订）》（深证上[2023]93 号）（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
（二）2023 年 3 月 16 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 26 日止。截至公示期满，公司监事会未
收到异议，并于 2023 年 3 月 29 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（四）2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届
监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
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法律意见书
进行了核实。
经核查，本所律师认为，公司就 2023 年限制性股票激励计划本次授予相关
事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划本次授予事项
（一）本次激励计划本次授予条件已满足
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股
权激励计划规定的授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次激励计划本次授予条件已满足，符合《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划限制性股票具体授予安排
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、授予日：2023 年 4 月 27 日。
2、授予数量：1,405 万股，占公司股本总额的 2.37%。
3、授予价格：3 元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
5、授予人数：126 人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术/业务
人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人员
1,405 100% 2.37%
（126 人）
合计 1,405 100% 2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。
2、《激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划本次授予安排符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划本
次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
龚 婷
2023 年 4 月 28 日
