北京市中伦(广州)律师事务所

关于鸿利智汇集团股份有限公司

  回购注销部分限制性股票

         的法律意见




       二〇一八年十一月
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                  北京市中伦(广州)律师事务所

  关于鸿利智汇集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的

                                      的法律意见




鸿利智汇集团股份有限公司：


    北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有

限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)委托，就鸿利智汇本次回购注销部分

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《鸿

利智汇集团股份有限公司(白光 LED 器件板块)限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称《限制性股票激励计划》)的规定而出具。

    (二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准


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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (三)本法律意见书仅供鸿利智汇本次回购注销之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    (四)本所律师同意鸿利智汇引用本法律意见书的内容，但鸿利智汇作引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所律师同意将本法律意见书作为鸿利智汇本次回购注销必备的法律

文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿利智汇本次回购注销的

有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次回购注销的批准和授权

    2018年2月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于<鸿利智汇

集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

和《关于提请股东大会授权董事会办理公司(白光LED器件板块)限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。

    根据《限制性股票激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在

公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；激励对象成为法律、法规规

定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的，激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；公司因《限制性股票

激励计划》的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购

方案提交股东大会批准。

    2018年11月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关

于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》。

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    本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司董事会批准，尚需提交公

司股东大会审议，已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激

励计划》的有关规定。



    二、本次回购注销的具体内容

    (一)本次回购注销的原因

    根据公司第四届董事会第一次会议决议，本次拟回购注销的部分限制性股票

的原因为：激励对象宋晓莉辞职、江德权当选为公司监事，二人不符合《限制性

股票激励计划》中规定的激励条件，其合计获授的限制性股票由公司回购并注销。

    (二)本次回购注销的数量和价格

    由于宋晓莉、江德权不再符合激励条件，公司将对该2人已获授但尚未解锁

的限制性股票合计10万股予以回购注销。

    2018年8月21日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关

于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》，将限制性股票的回购价

格调整为5.71元/股。

    公司将按照上述调整后的价格回购注销相关限制性股票。

    (三)本次回购注销的资金来源

    根据鸿利智汇的说明，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，公司的限制性股票回购方案符合《公司法》、《证券法》、

《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。



    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取

得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股

权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。




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    公司本次回购注销尚需股东大会批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必

要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注

销登记等相关手续。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。
                             【以下无正文】




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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司回购注

               销部分限制性股票的法律意见》的签章页)




   北京市中伦(广州)律师事务所


    负责人：                                经办律师：
               章小炎                                     黄   贞


                                            经办律师：
                                                          覃   彦




                                                    2018 年 11 月 20 日




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