鸿利智汇集团股份有限公司

                         董事会秘书工作制度

                               第一章   总则
    第一条   为促进鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司
信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《鸿利智汇集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
    第二条   本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘
书工作成绩的主要依据。
                    第二章   董事会秘书主要任务及聘任
    第三条   董事会秘书是公司高级管理人员、承担法律、法规及《公司章程》
对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权，董事会秘书对公司和董事会
负责。
    第四条   董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董
事、监事、高级管理人员提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作
的法规、政策及要求；协助董事及总裁层人员在行驶职权时切实履行法律、法规
及《公司章程》的有关规定，负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，
做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责
协调与股东关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，
搞好公共关系。
    第五条   董事会秘书的任职资格：
    （一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章、
能够忠诚地履行职责。
   第六条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （五）本公司现任监事；
    （六）监管机构、证券交易所认定不适用担任董事会秘书的其他情形。
   第七条   董事会秘书由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任，经董事长
提名董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
   第八条     公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
   第九条     在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向全体
股东说明理由。
   第十条   董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
                       第三章   董事会秘书职权范围
   第十一条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责处理公司信息披露事务，包括接待来访、回答咨询、联系股东、
向投资者提供公司公开披露的资料等；协调公司信息披露工作，督促公司制度并
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务；
    （二）负责公司投资者管理管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会和会议文件和资料，安排有关会务，做好董事会会议记录并签字确认，保
证记录的准确性，保管会议文件记录，主动掌握有关决议的执行情况，对执行中
的重要问题，应向董事会报告并建议；
    （四）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司
重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时
严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会秘书决议事项的咨询、
分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取措施；
    (六)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有本公司股票的资料、负责保管和使用公司董事会印章；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票
上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协调董事、监事和其他高级管理人
员了解信息披露相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》；
    （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
《公司章程》时，应当及时提醒与会董事、并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上；
    （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
    (十)负责履行公司董书会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职
责；
    (十一)《公司法》要求履行的其他职责。
    第十二条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第十三条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董亊会秘书在履行职责过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠。
                    第四章   董事会秘书的法律责任
   第十四条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有
关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
在公司的地位和职权为自己谋私利。
   第十五条   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
   第十六条   董事会秘书在任职期间出现《公司法》第 146 条规定或者下列情
形之一时，公司应当解除其职务。
    (一)本制度第六条规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
    (四)违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣
影响，给股东造成重大损失；
    (五)泄漏公司机密、造成严重后果或恶劣影响。
   第十七条    董事会秘书不得有下列行为：
    (一)挪用公司资金；
    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    (七)擅自披露公司秘密；
    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
    董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第十八条   公司董事会秘书将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。且依据《证券法》第 195 条的规定，将被证券监督管理机构给
予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
    第十九条 董亊会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十条   公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上
市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资枓，有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董
事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己
没有过错的除外。
    第二十一条   依据《证券法》第 193 条的规定，董事会秘书未按照规矩披露
信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将被证券监
督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以
下的罚款。
    董事会秘书未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，将被证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十
万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，井处以
三万元以上三十万元以下的罚款。
    第二十二条 根据《证券法》第 202 条的规定，作为证券交易内幕信息的知
情人的董事会秘书在渉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的
信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，将被
证券监督管理机构责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所
得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三成元的，处以三
万元以上六十万元以下的罚款。
    第二十三条     根据《中华人民共和国刑法》第 169 条第二款的规定，董事会
秘书违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事下列行为之一，致使
公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徙刑或者拘役，并处或者单处罚金；
致使公司利益遭受特別重大损失的，处三年以上七年以下有期徙刑，并处罚金；
    (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
    (二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
    (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产的；
    (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保的；
    (五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
    (六)采用其他方式损害公司利益的。
                             第五章    附则
   第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当修改本规则；
    （一）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则与其相
抵触；
    （二）公司的情况发生变化，本规则与其不相适应；
    （三）董事会决定修改
    出现前款规定的情形需要修改本规则的，应提交董事会审议。
   第二十五   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行
   第二十六   本规则由董事会负责解释。
   第二十七   本规则自董事会审议通过之日起施行。




                                  鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 20 日