证券代码：300219           证券简称：鸿利智汇       公告编号：2019-031


                       鸿利智汇集团股份有限公司

                   第四届董事会第四次会议决议的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第四次会议于

2019 年 4 月 24 上午 10:00 在公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知已

于 2019 年 4 月 15 日以电话、短信、邮件等方式向全体董事发出。本次会议应

出席董事 9 名，现场出席会议董事 5 名，董事李俊东、刘信国，独立董事万

晶、全健因出差外地以通讯方式参会表决，会议有效票数为 9 票。会议由董事

长李国平主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规

定。

    经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

       1、审议通过了《关于 2018 年度总裁工作报告的议案》

    公司董事会认为 2018 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的

各项决议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》

    具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018 年年

度报告全文》之第四节“管理层讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。

    全健先生、万晶先生、王建民先生向董事会递交了《独立董事 2018 年年度

述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，本报告登载于中国

证监会创业板信息披露指定网站。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议，但独立董事述职仅作为股东大会

的议程，不作为议案审议。

    3、审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

    具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018 年度

财务决算报告》。

    与会董事认为，公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司

2018 年的财务状况和经营成果等。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》


    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利

润 144,030,400.31 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018 年度

母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 14,403,040.03 元，实际可供分

配的利润为 129,627,360.28 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利

润为 400,679,809.04 元。


    公司董事会综合考虑后拟定 2018 年度利润分配预案为：拟以公司现有总股

本 712,718,506 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），

不转增，不送股。预计派发现金 213,815,551.80 元，剩余未分配利润结转以后

年度进行分配。


    公司董事会认为：鉴于公司 2018 年经营及盈利状况，为更好地兼顾股东的

即期利益和长远利益，结合公司资金支出情况，上述 2018 年度利润分配预案与

公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法

性、合规性、合理性。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

       5、审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》

    公司出具了《2018 年度内部控制评价报告》，公司独立董事对内部控制评

价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见同日登载

于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       6、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议

案》

    公司出具了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司

独立董事对本议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了众环专字（2019）060003 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报

告）》，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关

公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审

核报告的议案》

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，中审众

环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）060002 号《控股股

东及其他关联方占用资金情况的专项报告》，具体内容详见同日登载于中国证监

会创业板信息披露指定网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

       8、审议通过了《关于聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》

    经独立董事事先认可，公司聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年年度审计机构，并授权董事长决定其 2019 年度审计费

用。

    公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载

于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

       9、审议通过了《关于公司 2018 年度报告全文》及其摘要的议案

    《鸿利智汇集团股份有限公司 2018 年度报告全文》及其摘要登载于中国证

监会创业板指定信息披露网站。

    董事会认为：公司编制《2018 年度报告全文》及其摘要的程序符合法律、

法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整

地反映了公司 2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

       10、审议通过了《关于公司 2019 年一季度报告全文》的议案

    《鸿利智汇集团股份有限公司 2019 年一季度报告全文》登载于中国证监会

创业板指定信息披露网站。

    董事会认为：公司编制《2019 年一季度报告全文》的程序符合法律、法

规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地

反映了公司 2018 年一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       11、审议通过了《关于 2019 年公司董事薪酬方案的议案》

    为更好地维护公司整体利益，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他
公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：

    （1）董事长领取基本工资及绩效工资。绩效年薪与公司经营业绩挂钩，于

年度终了一次性发放。（2）公司其他非独立董事岗位不单独设置薪酬，非独立

董事仅领取其兼任公司其他岗位的薪酬；（3）公司独立董事领取岗位津贴，每

年人民币 7 万元(含税)，于年度终了时一次性发放。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证

监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。

    本议案涉及所有的董事，均回避表决。

    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

    本议案表决人数不足 3 人，须提交 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于 2019 年公司高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司

经营现状研究制定如下薪酬方案：

    (1)公司高级管理人员执行年薪制，年薪收入包括基本年薪、绩效年薪以及

按照国家有关政策享受的社保、住房公积金等待遇。(2)基本年薪是年度的基本

收入，不与公司经营业绩和个人考核挂钩，每月按照基本年薪的 1/12 支付。(3)

绩效年薪与公司经营业绩和个人考核指标挂钩，于年度终了一次性发放。(4)上

述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证

监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。

    董事贾合朝、李俊东、邓寿铁作为关联董事，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    13、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

    公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载

于中国证监会创业板信息披露指定网站《关于为子公司提供担保的公告》等文
件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《章程修正

案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。

       15、审议通过了《关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议

案》

    具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于执行新

金融工具会计准则并变更相关会计政策的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       16、审议通过了《关于<丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承

诺实现情况的说明>的议案》

    具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《丹阳谊善车

灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       17、审议通过了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见登载于中国证监会

创业板指定信息披露网站的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》等文

件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       18、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《鸿利智汇集

团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。



                             鸿利智汇集团股份有限公司董事会

                                      2019年4月24日