证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2020-037
鸿利智汇集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交
易所创业板问询函【2020】第 371 号《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的问询函》（以下
简称《问询函》）。公司对此高度重视，就《问询函》所列示的各项询问逐一进行了落实，现
就问询函涉及的相关问题回复如下：
问题一、报告期内，公司实现营业收入 35.94 亿元，同比下降 10.23%。其中，日用电子
器具制造业销售收入 31.53 亿元、互联网车主服务 3.64 亿元、其他业务收入 0.77 亿元。
（一）请补充说明各业务板块的具体内容、盈利模式，列示近两年向前五大客户销售明
细情况，包括销售主体、客户名称、是否为关联方、客户合作年限、销售内容、销售政策、
销售金额、回款金额等。
【答复】：
公司业务主要分为 LED 封装板块、汽车照明产品板块以及互联网车主服务板块，其中，
LED 封装板块、汽车照明产品板块同属于日用电子器具制造业。LED 封装板块业务主要为
客户提供 LED 照明解决方案，方案中所需的 LED 灯珠由公司研发、生产和销售，主要产品
为 LED 灯珠、LED 支架、LED 照明灯具等。汽车照明产品板块业务主要为研发、生产和销
售 LED 汽车照明灯具，包括商用车 LED 智能灯具及乘用车智能灯具等。互联网车主服务板
块业务主要是为客户提供互联网营销业务，通过自有和第三方互联网媒体渠道为品牌客户提
供定制化的营销方案策划和广告投放服务。
近两年，各板块前五大客户情况如下：
单位：万元
2018 年度
客户开始合 截至当年合 主要销售内 是否 2018 年回款金
分类 前五大客户 月结方式 2018 年销售收入
作的年份 作年限 容 赊销 额（含税）
第一名 2015 年 4年 LED 灯珠 是 月结 90 天 78,750.20 99,258.47
LED 封 第二名 2015 年 4年 LED 灯珠 是 月结 120 天 8,267.99 5,390.07
装板块 第三名 2015 年 4年 LED 灯珠 是 月结 120 天 7,787.95 9,373.28
第四名 2016 年 3年 LED 灯珠 是 月结 90 天 7,582.61 6,254.86
第五名 2015 年 4年 LED 灯珠 是 月结 90 天 6,408.22 7,599.37
小计 108,796.97 127,876.05
第一名 2008 年 21 年 汽车车灯 是 月结 90 天 13,718.53 12,371.42
汽车照 第二名 2008 年 11 年 汽车车灯 是 月结 90 天 6,796.58 8,191.49
明产品 第三名 2011 年 8年 汽车车灯 是 月结 60 天 4,326.13 3,770.91
板块 第四名 2013 年 6年 汽车车灯 是 月结 90 天 2,717.85 4,439.55
第五名 2009 年 10 年 汽车车灯 是 月结 90 天 1,952.14 1,689.80
小计 29,511.23 30,463.17
第一名 2014 年 5年 车险业务 是 月结 120 天 13,069.50 8,038.98
第二名 2018 年 1年 手机业务 是 月结 30 天 6,025.41 7,049.73
互联网
第三名 2016 年 3年 寿险业务 是 月结 120 天 4,475.64 3,363.56
车主服
车险、寿险、
务 第四名 2011 年 8年 是 月结 30 天 3,330.75 3,472.18
信贷业务
第五名 2016 年 3年 寿险业务 是 月结 30 天 2,409.21 2,381.70
小计 29,310.51 24,306.16
2019 年度
客户开始合 截至当年 是否 2019 年回款
分类 前五大客户 主要销售内容 月结方式 2019 年销售收入
作的年份 合作年限 赊销 金额（含税）
第一名 2015 年 5年 LED 灯珠 是 月结 120 天 58,141.53 48,479.31
第二名 2015 年 5年 LED 灯珠 是 月结 120 天 7,802.02 19,396.16
LED 封
第三名 2014 年 6年 五金配件 是 月结 60 天 6,667.23 7,274.69
装板块
第四名 2014 年 6年 LED 灯珠 是 月结 90 天 6,404.30 6,256.93
第五名 2015 年 5年 LED 灯珠 是 月结 90 天 5,151.64 6,154.62
小计 82,506.84 86,568.16
第一名 2008 年 22 年 汽车车灯 是 月结 90 天 22,316.16 31,916.86
第二名 2008 年 12 年 汽车车灯 是 月结 90 天 5,660.87 7,838.46
汽车照明 第三名 2011 年 9年 汽车车灯 是 月结 60 天 4,305.05 4,719.16
产品板块 第四名 2013 年 7年 汽车车灯 是 月结 60 天 2,253.12 2,036.90
月结 60 天/
第五名 2013 年 7年 汽车车灯 是 2,088.31 1,816.97
月结 90 天
小计 36,623.51 48,328.35
车险、寿险、信 月结 30 天/
第一名 2011 年 9年 是 9,023.10 8,238.89
贷业务 月结 90 天
第二名 2014 年 6年 车险业务 是 月结 120 天 3,841.60 9,970.97
互联网车
信贷业务、APP
主服务 第三名 2019 年 1年 是 月结 90 天 3,164.16 2,397.61
推广业务
第四名 2019 年 1年 APP 推广业务 是 月结 120 天 2,381.33 843.13
第五名 2015 年 5年 车险业务 是 月结 30 天 2,303.14 1,817.90
小计 20,713.33 23,268.50
公司与上述客户均不存在关联关系。
（二）本期日用电子器具制造业销售量同比增长 35.84%、销售收入下滑 8.83%，请补
充说明销量大幅增长而收入下降的原因及合理性。
【答复】：
2019 年，销售量大幅增长而收入下降的主要原因为单位销售价格的下降，具体情况如
下表：
日用电子器具制造业 2019 年 2018 年 变化百分比
销售量（KPCS） 137,290,590.82 101,066,369.59 35.84%
销售收入（元） 3,153,071,337.64 3,458,520,898.47 -8.83%
单位销售价格（元/KPCS） 22.97 34.22 -32.89%
销售成本（元） 2,512,779,230.67 2,685,482,330.17 -6.43%
单位销售成本（元/KPCS） 18.30 26.57 -31.12%
由上表可见，公司单位销售价格的下降幅度为 32.89%，与单位销售成本的下降幅度
31.12%基本持平，单位销售成本的下降主要是因为上游原材料价格下降，如 LED 芯片和支
架铜材等，尤其是 LED 芯片价格下降幅度较大，超过 30%。作为 LED 封装产业链的上游的
LED 芯片行业，近几年来政府对 LED 芯片企业加大了补贴力度，资本加速涌入，导致芯片
行业产能过剩，LED 芯片价格持续下降，从 LED 芯片头部上市公司公布的财务数据看，2019
年下降尤为突出。LED 芯片的价格下降，推动整个 LED 产品销售价格的下降。
公司销量增长而收入下降的情况主要基于以上综合影响所致。
（三）本期互联网车主服务业务毛利率同比下滑 30.8%，其营业成本中“无形资产摊销
成本”同比增长 238.13%；请说明互联网车主服务营业成本的具体核算内容、计量方法、本
期大幅增长的原因，业务毛利率大幅下降的原因、与行业趋势是否一致。
【答复】：
1、公司互联网车主服务由子公司速易网络负责，主要业务包括互联网营销业务及汽车
互联网服务。
本期互联网车主服务业务毛利率下滑幅度较大，主要是因受金融监管趋严、车险新规落
地的影响及国内新车销售下滑等因素影响，公司原有模式业务大幅收缩，新开拓客户主要采
取 CPC 模式进行结算，因 CPC 结算模式速易网络无须对广告投放转化效果负责，且市场价
格相对透明，业务毛利率较低，使得公司整体毛利率大幅下滑。
与销售结算模式相对应，速易网络营业成本计量模式类型也基本相同，计费模式主要包
括 CPC 计价和 CPA 计价模式。速易网络 2019 年 CPC 模式下采购成本约占当期采购成本的
73%，而 CPA 模式约 20%，而在 2018 年 CPA 模式下的采购成本约占当期采购成本的 68%。
两种业务模式的释义：
CPA（Cost Per Action），即按有效用户来计价付费，特点是按投放实际效果计价而不限
广告投放量，结算额 = CPA 单价×有效用户量。
CPC（Cost Per Click）），即按点击付费，根据广告内容被点击的次数收费，结算额 = CPC
单价×点击量。
2、本期互联网车主服务的无形资产摊销成本同比增长 238.13%，主要系速易网络 2019
年因主业受影响,与商誉相关的资产组发生减值，相关无形资产如软件著作权、域名、商标
等已无使用价值，公司将这部分无形资产在本年全部摊销所致，摊销金额为 2859.74 万元。
3、同行业对比
速易网络同行业绩变化情况如下：
（1）山东联创产业发展集团股份有限公司，主要分为程序化购买业务、搜索引擎营销
业务、信息流业务和其他业务（内容营销、创意设计、公关服务、品牌推广策划等）。联创
互联 2019 年度毛利率为 7.19%，比上年同期下降 10.56%。
单位：元
营业收入 营业成本
毛利率比上
项目 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同
年同期增减
期增减 期增减
互联网广
2,255,119,715.79 2,093,054,523.66 7.19% -28.76% -19.61% -10.56%
告行业
（2）利欧集团股份有限公司，主营数字营销服务，覆盖营销策略和创意、媒体投放和
执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。利欧股份，
互联网业务毛利率为 6.96%，比上年同期下降 1.62%。
单位：元
营业收入 营业成本
毛利率比上
项目 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同
年同期增减
期增减 期增减
互联网行业 11,491,040,394.05 10,691,652,784.45 6.96% 15.70% 17.76% -1.62%
速易网络与上述企业均属于互联网营销行业，整体环境相同，2019 年毛利率水平相近。
但是每家企业的发展战略不同，因此在互联网营销行业的业务模式的侧重点不同（包括各公
司的服务对象、客户行业以及服务方式的不同），因此，互联网新规对各企业的影响也不尽
相同。速易网络的主要客户比较集中于金融领域，受到金融监管趋严的影响更为明显。
（四）本期境外收入为 9.82 亿元，同比下滑 27.5%，请详细列示海外客户变化情况，
并补充说明境外收入大幅下滑的原因。
【答复】：
本期境外收入下降，主要为上期前五大外销客户本期订单减少导致收入下滑，同时产品
销售单价有所下降综合影响所致。
2019 年随着中美贸易摩擦加剧，国际市场需求减弱，国外下游客户需求明显减少。另
外，由于上游原材料价格下降，推动产品销售价格下降，交易金额减少。
前五大外销客户收入比较列表如下：
单位：万元
序号 2018 年前五大外销客户 2018 年收入金额 2019 年收入金额 变化金额 变化百分比
1 第一名 76,642.22 54,798.70 -21,843.52 -28.50%
2 第二名 7,582.61 443.52 -7,139.09 -94.15%
3 第三名 4,326.13 4,305.05 -21.08 -0.49%
4 第四名 3,802.50 1,570.17 -2,232.33 -58.71%
5 第五名 2,600.55 1,767.61 -832.94 -32.03%
合计 94,954.01 62,885.05 -32,068.96 -33.77%
（五）请年审会计师说明就公司营业成本、营业收入、尤其是境外收入真实性、准确
性所实施的审计程序、获取的审计证据情况以及审计结论。
【会计师说明】：
针对鸿利智汇营业收入、营业成本，我们实施了如下审计程序：
1、了解与测试了公司销售与收款、生产与仓储相关内部控制的设计与运行。
2、评价公司收入确认会计政策，包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权
收入，重点关注产品销售收入确认的依据与时点。
3、对收入实施分析复核程序，包括主要指标与同期比较、与同行业比较、分产品类别
比较等。
4、获取重要公司本期前 10 名销售客户的销售合同，并评估合同关键条款，如发货及验
收、付款及结算、换货及退货政策等。
5、查询了重要公司本期前 10 名销售客户的工商资料，询问鸿利智汇相关人员，以确认
这些客户与鸿利智汇是否存在关联关系。
6、对重要公司本期前 20 名销售客户且销售额超过 500 万元的客户，实施收入发生额函
证程序。
7、对收入实施细节测试，包括抽样检查会计凭证、抽样检查销售订单与发运单、核对
开票数据、核对纳税申报数据、截止测试、销售回款测试、内部销售数据核对、内部未实现
毛利核对等。
8、对境外销售收入，实施了抽样检查报送单及发运单、从国家外汇管理局数字外管平
台倒出出口数据与公司账面数据实施核对等特别审计程序。
9、对营业成本我们实施了库存商品发出成本计价测试、主营业务成本倒扎测试、对存
货主要项目实施监盘、抽样检查营业成本会计凭证等程序。
10、关注了营业收入、营业成本在财务报表附注中披露的合规性。
审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇对 2019 年度营业收入、营业成本
的确认。
问题二、2017 年至 2019 年，公司应收账款周转率分别为 5.38、4.14 和 3.55，存货周转
率分别为 8.18、7.26 和 7.01。请分析说明公司应收账款周转率和存货周转率持续下降的原
因及合理性。
【答复】：
公司应收账款周转率及存货周转率相关数据变化情况如下：
单位：万元
项目 编号 2019 年 2018 年 2017 年
本期应收账款余额 A 95,008.13 107,629.44 85,730.54
上期应收账款余额 B 107,629.44 85,730.54 51,691.73
平均应收账款余额 C=（A+B）/2 101,318.78 96,679.99 68,711.13
D=（本年 C-上
平均应收账款余额增长率 4.80% 40.70% ----
年 C）/上年 C
本期营业收入 E 359,357.10 400,316.10 369,926.12
上期营业收入 F 400,316.10 369,926.12 225,810.94
收入增长率 G=（E-F）/F -10.23% 8.22% 63.82%
应收账款周转率 H=E/C 3.55 4.14 5.38
项目 编号 2019 年 2018 年 2017 年
本期存货余额 A 41,092.36 42,251.19 42,544.44
上期存货余额 B 42,251.19 42,544.44 29,457.23
平均存货余额 C=（A+B）/2 41,671.78 42,397.82 36,000.84
D=（本年 C-上
平均存货余额增长率 -1.71% 17.77% ----
年 C）/上年 C
本期营业成本 E 291,947.12 307,898.12 294,394.91
上期营业成本 F 307,898.12 294,394.91 172,309.23
成本增长率 G=（E-F）/F -5.18% 4.59% 70.85%
存货周转率 H=E/C 7.01 7.26 8.18
公司应收账款周转率 2018 年下降主要是应收账款余额规模的增长幅度大于收入的增长
幅度，2019 年下降主要是因为收入下降而应收余额规模有小幅度增长。公司应收账款周转
率逐年下降的主要原因是市场竞争日益激烈，LED 行业利润空间下降，公司为争取客户订
单，在市场份额上占据相对优势，延长了对客户的应收款信用账期，尤其是个别信誉及综合
实力较好的大客户信用账期。
公司存货周转率 2018 年下降主要是存货余额规模的增长大于成本的增长幅度，2019 年
下降主要是由于存货余额规模下降的幅度小于成本的下降幅度。公司存货周转率逐年下降的
主要原因是存货库存的规模变化相对销售变化延后，另外，由于中美贸易摩擦、市场竞争加
剧及汽车市场需求下滑等，客户的交期也在一定程度受到影响，为配合客户交期，公司也会
适当会进行备库，这也在一定程度上降低了存货的周转速度。
公司应收账款周转率与存货周转流率的下滑，与整个行业发展状况基本相符，2017 年
-2019 年，同行业竞争主体的应收账款周转率及存货周转率也存在下滑的情况，具体如下：
木林森 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率 4.67 6.52 6.03
存货周转率 2.98 4.14 5.23
瑞丰光电 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率 2.89 3.12 3.41
存货周转率 5.72 5.35 5.32
问题三、报告期末，公司应收账款余额 9.95 亿元，坏账准备计提比例 4.51%。其中，
公司对烟台红壹佰照明有限公司等 21 项应收账款按单项 100%计提坏账准备，坏账准备余
额合计 1,525.62 万元，计提理由为涉及诉讼、存在纠纷等。
（一）请列示期末前十大应收账款明细情况，包括客户名称、客户主营业务、是否为
关联方、销售产品名称、有关销售收入、信用账期、年末应收账款余额、历年坏账准备计
提情况、截至本函发出日回款金额等。
【答复】：
2019 年期末公司应收账款余额前十大客户情况如下：
单位：万元
期末应 截至目前
2019 年
收账款 是否 2019 年末 坏账准 2020 年收
序 销售产品 2019 年销 末坏账
余额前 客户主营业务 为关 信用账期 应收账款 备计提 回的 2019
号 名称 售收入 准备金
十大客 联方 余额 方法 年末应收
额
户 款的金额
账龄分
1 第一名 LED 产品业务 否 LED 灯珠 月结 120 天 54,798.70 18,671.85 186.72 18,671.85
析法
账龄分
2 第二名 LED 产品业务 否 LED 灯珠 月结 120 天 7,802.02 6,849.46 68.49 6,849.46
析法
车险、寿
月结 30 天/ 账龄分
3 第三名 保险业务 否 险、信贷 9,023.10 2,712.32 233.05 2,033.09
月结 90 天 析法
业务
汽车整车制造 账龄分
4 第四名 否 汽车车灯 月结 90 天 3,988.39 2,207.75 22.08 2,207.75
及销售业务 析法
汽车整车制造 账龄分
5 第五名 否 汽车车灯 月结 90 天 22,316.16 1,794.27 17.94 1,794.27
及销售业务 析法
账龄分
6 第六名 车险业务 否 车险业务 月结 120 天 3,841.60 1,789.48 55.56 1,564.88
析法
账龄分
7 第七名 LED 产品业务 否 LED 支架 月结 90 天 4,744.43 1,771.72 18.78 1,693.82
析法
APP 推广 账龄分
8 第八名 APP 推广业务 否 月结 120 天 2,381.33 1,681.08 16.81 1,034.40
业务 析法
账龄分
9 第九名 LED 产品业务 否 LED 灯珠 月结 90 天 3,608.94 1,373.79 13.74 1,373.79
析法
票到 120 天/ 账龄分
10 第十名 LED 产品业务 否 LED 灯珠 3,472.16 1,298.41 12.98 1,298.41
月结 90 天 析法
合计 115,976.84 40,150.13 646.16 38,521.72
（二）请补充说明单项计提坏账准备款项形成的原因、无法收回的具体原因、历年坏
账准备计提金额及依据、出现坏账的迹象及时点、公司已采取及拟采取的催收措施。
2019 年公司单项计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
首次单 首次计
单项计提坏 形成及无 首次单项计
序 坏账准 项减值 提单项 公司已采取及拟
账准备的客 计提比例 法收回的 提后至 2019 计提依据
号 备 计提的 减值的 采取的催收措施
户名称 主要原因 年末变化
时间 金额
烟台红壹佰 存在客诉
2017 年 客诉问题长期 已提起诉讼，根
1 照明有限公 554.50 100% 问题拖欠 554.50 无变化
12 月 拖欠不回 据审判结果处理
司 货款
存在客诉 客户拖欠不回
佛山宝瑞华 已提起诉讼，二
及客户资 2019 年 5 且预计其偿还
2 智能技术有 173.83 100% 173.83 无变化 审已经胜诉，申
金问题拖 月 能力差，预计
限公司 请强制执行
欠货款 难以收回
客户资金
嘉兴雷威照 2017 年 3 长期欠款预计 拟协商通过抵偿
3 158.76 100% 问题拖欠 158.76 无变化
明有限公司 月 难以收回 资产进行偿还
货款
中山市元众 客户经营 2019 年 客户已停止生 已提起诉讼且胜
4 105.38 100% 105.38 无变化
半导体科技 问题拖欠 12 月 产且涉多起诉 诉，申请强制执
有限公司 货款 讼，预计难以 行
收回
客户拖欠且预
亚浦耳照明 客户经营 已提起诉讼且胜
2019 年 6 计其偿还能力
5 股份有限公 102.05 100% 问题拖欠 102.05 无变化 诉，申请强制执
月 差，预计难以
司 货款 行
收回
上海有鸿文 已提起诉讼且胜
客户拖欠 2018 年 客户长期欠款
6 化传播有限 99.55 100% 99.55 无变化 诉，申请强制执
货款 12 月 预计难以收回
公司 行
客户经营 客户长期欠款
Honglitronic 2019 年 3 拟搜集证据追偿
7 92.54 100% 问题拖欠 92.54 无变化 且在境外，预
USA INC 月 货物及货款
货款 计难以收回
客户存在经营
深圳市迈的 客户经营 已提起诉讼，等
2017 年 问题且长期拖
8 斯臻品光源 73.02 100% 问题拖欠 73.02 无变化 待判决书生效后
12 月 欠，预计难以
有限公司 货款 申请强制执行
收回
客户存在经营
广州帝宇电 客户经营
2017 年 问题且长期拖
9 子科技有限 48.74 100% 问题拖欠 48.74 无变化 已提起诉讼
12 月 欠，预计难以
公司 货款
收回
2019 年 12 月
末计提坏账
Honglitronic 余额为 29.11 争议未能协
存在产品 2018 年
10 Canada 29.11 100% 47.59 万元，原因 调，预计难以 拟协商解决处理
价格纠纷 12 月
Limited 是 2019 年有 收回
收回部分应
收款
上海房金所 已提起诉讼且胜
客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计
11 金融信息服 22.10 100% 22.10 无变化 诉，申请强制执
货款 12 月 难以收回
务有限公司 行
客户拖欠且预
广东雪莱特 客户经营 已提起诉讼且胜
2019 年 计其偿还能力
12 光电科技股 15.57 100% 问题拖欠 15.57 无变化 诉，申请强制执
12 月 差，预计难以
份有限公司 货款 行
收回
客户存在经营
客户经营 已经报备成为债
Simkar 2019 年 问题其预计将
13 14.42 100% 问题拖欠 14.42 无变化 权人，等客户正
Corporation 12 月 破产清算，预
货款 式破产清算
计难以收回
客户拖欠且预
客户经营
浙江一帝照 2019 年 计其偿还能力
14 12.37 100% 问题拖欠 12.37 无变化 已提起诉讼
明有限公司 12 月 差，预计难以
货款
收回
中山市古镇 客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计 已提起诉讼且胜
15 10.52 100% 10.52 无变化
言一行灯饰 货款 12 月 难以收回 诉，申请强制执
厂 行
江门市丽比 提请诉讼后回
客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计
16 特照明有限 4.74 100% 4.74 无变化 款，已撤诉，2020
货款 12 月 难以收回
公司 年已全额收回
客户资金
杭州雷威电 2017 年 9 长期欠款预计 拟协商通过抵偿
17 4.31 100% 问题拖欠 4.31 无变化
器有限公司 月 难以收回 资产进行偿还
货款
客户存在经营
深圳市聚作 客户经营 已提起诉讼且胜
2019 年 6 问题且拖欠货
18 照明股份有 3.19 100% 问题拖欠 3.19 无变化 诉，现客户已进
月 款、预计难以
限公司 货款 入破产清算阶段
收回
因考虑欠款金额
较少，诉讼追讨
深圳市无线
客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计 成本较高暂未走
19 时代文化传 0.82 100% 0.82 无变化
货款 12 月 难以收回 法律程序，拟继
播有限公司
续催收，若无果，
拟核销处理
因考虑欠款金额
百度时代网 较少，诉讼追讨
客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计
20 络技术（北 0.04 100% 0.04 无变化 成本较高暂未走
货款 12 月 难以收回
京）有限公司 法律程序，拟核
销处理
因考虑欠款金额
新疆玖富万 较少，诉讼追讨
客户拖欠 2019 年 客户拖欠预计
21 卡信息技术 0.04 100% 0.04 无变化 成本较高暂未走
货款 12 月 难以收回
有限公司 法律程序，拟核
销处理
合计 1,525.62
（三）请年审会计师说明就公司应收账款账面价值真实性、坏账准备计提的充分性所
实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
【会计师说明】：
针对鸿利智汇应收账款，我们实施了如下审计程序：
1、了解与测试了公司销售与收款相关内部控制的设计与运行。
2、根据审计计划对应收账款实施发函，对未收到函证的项目实施替代测试，包括期后
回款检查、形成应收账款余额的相关会计凭证检查等。
3、根据账面记录、原始凭证等，对应收账款进行账龄分析复核。
4、复核公司坏账准备计提比例。公司根据 2018 年末应收账款各账龄段在 2019 年回款
情况，考虑外部经营环境、公司销售政策等变化，对 2019 年末应收账款各账龄段坏账准备
计提比例作出合理预计。具体情况如下：
2019 年实际回 2019 年坏账损 按滚存率计算损 2019 年确定的
账龄 预计损失率
款比例 失率 失率 坏账计提比例
6 月以内 98.14% 1.86% 2.00% 0.55% 1.00%
7-12 月 91.98% 8.02% 9.00% 2.49% 5.00%
1-2 年 56.50% 43.50% 44.00% 27.72% 30.00%
2-3 年 37.06% 62.94% 63.00% 63.00% 70.00%
3 年以上 3.18% 96.82% 100.00% 100.00% 100.00%
5、获取公司单独计提坏账准备的应收账款相关依据，评价单项计提坏账准备的恰当性；
复算按账龄计提坏账准备的准确性。
6、抽样检查会计凭证，关注应收账款的增加与回款情况。
7、关注了应收账款在财务报表附注中披露的合规性。
审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇对 2019 年 12 月 31 日应收账款的
确认。
问题四、报告期末，公司存货余额为 4.56 亿元，较期初增长 1.39%；存货跌价准备余
额 4,460.97 万元，占存货余额的 9.79%，较上年末提高 3.84 个百分点。
（一）存货项目中“发出商品”余额为 1.58 亿元，请补充说明发出商品的具体内容、对
应订单的具体情况、交易对手方的关联关系、发出时间、存放地点、截至本函发出日的销
售实现情况等，并结合业务特点、收入确认政策等分析说明发出商品金额较高的原因及合
理性。
【答复】：
1、发出商品主要情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 5 月末对
发出商品 2019 账龄 6 个月以内 账龄 6 个月以
序号 公司名称 2019 年末发出商品余额
年末金额 （含） 上
已实现销售的金额
1 佛达信号 276.27 268.15 8.12 260.67
2 江西鸿利 1,538.10 1,537.53 0.57 1,532.54
3 江西智达 41.13 39.82 1.31 41.13
4 金材五金 2,252.35 2,176.54 75.81 2,095.00
5 莱帝亚 41.64 40.44 1.20 41.64
6 良友五金 3,088.07 3,088.07 - 3,078.33
7 斯迈得 1,133.12 1,133.12 - 1,133.12
8 鸿利显示 276.03 276.03 - 273.56
9 谊善车灯 4,635.40 4,262.35 373.05 4,060.85
10 鸿利智汇 2,474.63 2,474.60 0.03 2,473.63
合计 15,756.73 15,296.65 460.08 14,990.46
2、公司“发出商品”金额的产生主要是公司业务特点及收入确认政策所致，主要由国内
销售业务产生。一般情况下，公司货物交付给客户，货物实物存放地已转到客户处，客户在
收到货物后需要进行清点细数并进行品质检验，确认无误后，在约定的对账时间，双方核对
好交易的数量、单价、金额等内容，公司取得经客户确认的单据或收到客户货款后确认收入。
因此，在货物交付与收入确认间会存在时间差，由此产生了“发出商品”余额。公司发出
商品余额为日常经营业务产生且一直保持相对稳定的状态，以下为公司 2017 年-2019 年“发
出商品”余额情况，规模基本持平，并无重大变化：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
发出商品期末账面余值 15,254.15 14,434.81 15,756.73
存货期末账面余值 45,068.11 44,926.86 45,553.34
发出商品占比 33.85% 32.13% 34.59%
（二）请列示期末各类存货的构成明细、库龄、可变现净值及其测算情况，说明本期
存货跌价准备计提的充分性、计提比例较上年提高的原因。
【答复】：
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货主要项目情况如下：
单位：万元
期末余额
项目 可变现净值 计提减值准备 账面价值
1 年以内 1 年以上 小计
原材料 7,533.00 600.83 8,133.82 7,703.21 430.61 7,703.21
其中：LED 封装 5,403.13 488.52 5,891.65 5,482.63 409.03 5,482.63
车灯照明 2,129.87 112.3 2,242.17 2,220.59 21.58 2,220.59
库存商品 13,915.69 547.16 14,462.85 11,829.58 2,633.26 11,829.58
其中：LED 封装 8,247.09 67.56 8,314.65 6,816.36 1,498.30 6,816.36
车灯照明 5,668.60 479.6 6,148.20 5,013.23 1,134.97 5,013.23
发出商品 15,554.53 202.2 15,756.73 14,359.63 1,397.10 14,359.63
其中：LED 封装 10,840.96 4.10 10,845.06 9,475.85 1,369.20 9,475.85
车灯照明 4,713.57 198.1 4,911.67 4,883.78 27.89 4,883.78
在产品 5,908.18 5,908.18 5,908.18 - 5,908.18
周转材料 841.93 841.93 841.93 - 841.93
工程施工 449.83 449.83 449.83 - 449.83
合计 44,203.16 1,350.19 45,553.34 41,092.36 4,460.97 41,092.36
存货主要项目本期跌价准备计提情况如下：
原材料：各公司处于正常生产经营状态，原材料总体不存在重大减值情况，本期计提原
材料跌价准备系对库存时间较长的原材料，根据年终盘点清理情况，对无使用价值、拟报废
的材料全额计提跌价准备。
库存商品：有订单的库存商品，根据销售订单价格，扣除销售税费后的金额作为可变现
净值，确认计提跌价准备的金额；无订单但有销售价格的库存商品，包括公司资产负债表日
前后有销售的库存商品、外部有市场价格可查询的库存商品，参考资产负债表日前后的售价
（就近原则），扣除销售税费后的金额作为可变现净值，确认计提跌价准备的金额；无订单
且无售价的库存商品，作为待处理商品，可变现净值为 0，全额计提跌价准备。
发出商品：根据与客户确认的订单价格或拟确认的价格，扣除销售税费后的金额作为可
变现净值，确认计提跌价准备的金额。
在产品、周转材料、工程施工：库龄均较短，且公司处于正常生产经营状态，预计可变
现净值不会低于账面成本，本期不计提跌价准备。
受中美贸易摩擦、终端市场如汽车行业不景气等影响，国、内外市场均面临 LED 需求
下降的常态，导致 LED 行业竞争加剧，相关产品价格下降。期末公司计提存货跌价准备较
期初相比增加较多，主要系产品价格下降从而对库存商品、发出商品计提跌价准备所致。根
据公司的测试，期末计提存货跌价准备是充分恰当的。
（三）本期存货跌价准备转销或转回 3,396.33 万元，请补充说明原来计提跌价准备的
时间和原因、本期转回或转销的原因、是否符合《企业会计准则》等的相关规定。
【答复】：
财务报告披露的本期存货跌价准备转销或转回 3,396.33 万元，全部为存货跌价准备转
销，系已计提跌价准备的存货实现了对外销售，将计提的跌价准备 3,396.33 万元转销计入营
业成本（红字）所致，符合《企业会计准则》的规定。
（四）请年审会计师说明公司存货盘点情况，就存货账面价值真实性、准确性所实施
的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
【会计师说明】：
针对鸿利智汇存货，我们实施了如下审计程序：
1、了解与测试了公司采购与付款、生产与仓储相关内部控制的设计与运行。
2、实施了存货现场监盘程序，对存货余额较大的主体（包括鸿利智汇广州分公司、莱
帝亚、佛达公司、金材五金、良友五金、谊善车灯、江西鸿利、斯迈得） 我们于 2019 年
12 月底实施现场监盘，以减少顺扎、倒扎对存货的影响。
3、抽样选取发出商品实施发函程序，并检查期后发出商品结算情况。
4、对原材料、库存商品等实施发出成本计价测试。
5、对生产成本、制造费用、产品成本等实施分析性复核。
6、获取公司成本核算方法，评价公司成本核算方法的合理性；选取样本实施成本归集
与分配验证。
7、对主要原材料采购价格进行分析；获取重要公司本期前 10 名供应商采购合同，检查
合同主要条款；查询了重要公司本期前 10 名供应商的工商资料，询问鸿利智汇相关人员，
以确认这些供应商与鸿利智汇是否存在关联关系。
8、复核公司对存货实施的跌价准备测试，核实可变现净值数据来源的合理性，跌价准
备计算的准确性，账务处理的正确性。
9、分析存货成本流转，进行主营业务成本倒扎验证。
10、关注了存货在财务报表附注中披露的合规性。
审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇对 2019 年 12 月 31 日存货的确认。
问题五、2019 年年中公司对深圳市速易网络科技有限公司、东莞市金材五金有限公司、
丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）有关商誉计提减值准备 8.48 亿元，
本期末延用年中计提商誉减值准备的测算过程与依据。
（一）请分季度列示上述 3 家公司近三年及 2020 年一季度主要财务数据及主要客户变
化情况，说明各年度业绩承诺（如有）完成情况、实际经营业绩与收购时预测（如有）相
比的差异、产生差异的原因及合理性，本期经营情况相比 2018 年的主要变化、2019 年年中
计提大额商誉减值准备的原因及合理性。
【答复】：
1、速易网络公司：
（1）速易网络近三年及 2020 年一季度主要财务数据：
单位：万元
季度 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 8,978.11 9,700.42 17,371.38 1,778.68
净利润 2,332.11 1,588.57 1,408.43 5.01
Q1
毛利率 39.29% 27.97% 13.44% 1.25%
净利率 25.98% 16.38% 8.11% 0.28%
营业收入 9,092.90 11,244.61 13,847.25 -
Q2 净利润 2,271.73 2,795.25 305.22 -
毛利率 39.03% 37.51% 9.02% -
净利率 24.98% 24.86% 2.20% -
营业收入 8,530.67 13,557.83 7,468.01 -
净利润 2,167.05 3,277.18 -55.14 -
Q3
毛利率 36.39% 37.18% 10.53% -
净利率 25.40% 24.17% -0.74% -
营业收入 17,096.71 14,996.33 5,532.65 -
净利润 2,211.33 2,119.66 -580.71 -
Q4
毛利率 19.41% 22.43% 1.36% -
净利率 12.93% 14.13% -10.50% -
营业收入 43,698.39 49,499.19 44,219.30 1,778.68
净利润 8,982.21 9,780.66 1,077.79 5.01
合计
毛利率 30.89% 30.98% 10.05% 1.25%
净利率 20.56% 19.76% 2.44% 0.28%
营业收入 - 13.27% -10.67% -89.76%
净利润 - 8.89% -88.98% -99.64%
与上年同期变化百分比
毛利率 - 0.09% -20.93% -12.19%
净利率 - -0.80% -17.32% -7.83%
（2）速易网络主要客户变化情况：
单位：万元
2017 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 13,292.15 30.42%
2 第二名 6,781.23 15.52%
3 第三名 6,513.38 14.91%
4 第四名 2,272.97 5.20%
5 第五名 1,529.08 3.50%
单位：万元
2018 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 13,069.50 26.40%
2 第二名 6,025.41 12.17%
3 第三名 4,475.64 9.04%
4 第四名 3,330.75 6.73%
5 第五名 2,409.21 4.87%
单位：万元
2019 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 9,023.10 20.41%
2 第二名 3,841.60 8.69%
3 第三名 3,164.16 7.16%
4 第四名 2,381.33 5.39%
5 第五名 2,303.14 5.21%
单位：万元
2020 年第一季度前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 485.48 27.29%
2 第二名 480.98 27.04%
3 第三名 345.14 19.40%
4 第四名 209.47 11.78%
5 第五名 140.31 7.89%
（3）速易网络业绩承诺完成情况：
公司与李牡丹、杨云峰签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买速易网络 100%
股权。李牡丹、杨云峰承诺利润补偿期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）速易网络
实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,300 万元、7,600 万元、9,650 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市速易网络科技有限公
司业绩承诺实现情况的专项审计报告》“众环专字（2019）060006 号”，速易网络 2016 年度
至 2018 年度业绩承诺的累计实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润
项目 行次
2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计
实际实现数 1 7,934.08 8,499.43 9,756.19 26,189.71
业绩承诺数 2 6,300.00 7,600.00 9,650.00 23,550.00
差额 3=1-2 1,634.08 899.43 106.19 2,639.71
业绩承诺完成率 4=1÷2 125.94% 111.83% 101.10% 111.21%
（4）速易网络实际经营业绩与收购时预测的对比：
单位：万元
实际完成 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 43,698.39 49,499.19 44,219.30
净利润 8,982.21 9,780.66 1,077.79
毛利率 30.89% 30.98% 10.05%
净利率 20.56% 19.76% 2.44%
收购预测 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 32,828.84 41,696.04 51,271.63
净利润 7,534.18 9,482.82 11,578.53
毛利率 39.13% 38.39% 37.53%
净利率 22.95% 22.74% 22.58%
差异 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 10,869.55 7,803.15 -7,052.33
净利润 1,448.03 297.84 -10,500.74
毛利率 -8.24% -7.41% -27.48%
净利率 -2.39% -2.98% -20.14%
速易网络实际经营业绩 2017、2018 年与收购时预测接近，净利润 2017 年实际比原预测
多 1448.03 万元，2018 年实际比原预测多 297.84 万元，差异不大。到 2019 年，由于受金融
监管趋严、车险新规落地的影响及国内新车销售下滑等因素影响，公司原有模式业务大幅收
缩。新开拓客户主要采取 CPC 模式进行结算，CPC 业务收入金额大，但因 CPC 结算模式速
易网络无须对广告投放转化效果负责，且市场价格相对透明，业务毛利率较低，使得公司整
体毛利率大幅下滑，净利润比预计减少 10,500.74 万元。
速易网络 2019 年 5 月业绩大幅下滑引起公司关注，公司对速易网络客户进行了调研，
速易网络 CPC 业务模式下业绩存在下降风险。公司谨慎评估了监管新规对速易网络的持续
影响，速易网络资产组出现商誉减值迹象，经过公司讨论研究后决定聘请第三方评估机构对
速易网络商誉相关资产组进行评估。
2019 年 7 月初第三方评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司开始进场进行评估并于
2019 年 8 月出具的《鸿利智汇集团股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的深圳市速易网络
科技有限公司相关资产组可回收价值资产评估报告》“经纬仁达评报字（2019）第 2019033062
号”，根据评估结果，公司在 2019 年年中对速易网络计提了商誉减值准备。速易网络商誉减
值准备的计提是基于速易网络的业绩情况变化、未来趋势及减值测试结果，是合理的。
2、金材五金：
（1）金材五金近三年及 2020 年一季度主要财务数据：
单位：万元
季度 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 2,633.20 3,618.98 2,859.99 1,554.74
净利润 805.50 532.03 -610.97 -2,067.77
Q1
毛利率 48.43% 31.89% -3.63% -51.50%
净利率 30.59% 14.70% -21.36% -133.00%
营业收入 4,118.34 5,117.84 6,630.21 -
净利润 892.86 754.52 511.10 -
Q2
毛利率 41.22% 27.77% 18.66% -
净利率 21.68% 14.74% 7.71% -
营业收入 5,103.53 6,633.34 4,733.61 -
净利润 1,101.34 1,552.06 -225.79 -
Q3
毛利率 36.24% 37.37% 4.91% -
净利率 21.58% 23.40% -4.77% -
Q4 营业收入 5,881.10 5,918.39 2,963.82 -
净利润 1,063.39 1,219.36 -6,786.23 -
毛利率 35.35% 39.07% -93.85% -
净利率 18.08% 20.60% -228.97% -
营业收入 17,736.17 21,288.55 17,187.63 1,554.74
净利润 3,863.11 4,057.98 -7,111.89 -2,067.77
合计
毛利率 38.91% 34.61% -8.24% -51.50%
净利率 21.78% 19.06% -41.38% -133.00%
营业收入 - 20.03% -19.26% -45.64%
净利润 - 5.04% -275.26% -70.93%
与上年同期变化百分比
毛利率 - -4.30% -42.84% -47.87%
净利率 - -2.72% -60.44% -111.64%
（2）金材五金主要客户变化情况：
单位：万元
2017 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 3,104.10 17.50%
2 第二名 2,963.62 16.71%
3 第三名 1,900.66 10.72%
4 第四名 1,548.72 8.73%
5 第五名 1,243.45 7.01%
单位：万元
2018 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 2,303.22 10.82%
2 第二名 1,949.61 9.16%
3 第三名 1,942.46 9.12%
4 第四名 1,565.64 7.35%
5 第五名 1,661.13 7.80%
单位：万元
2019 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 6,667.23 38.79%
2 第二名 4,008.18 23.32%
3 第三名 1,132.17 6.59%
4 第四名 1,113.60 6.48%
5 第五名 603.20 3.51%
单位：万元
2020 年第一季度前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 454.92 29.26%
2 第二名 229.10 14.74%
3 第三名 145.46 9.36%
4 第四名 105.88 6.81%
5 第五名 100.59 6.47%
（3）金材五金业绩承诺完成情况：
公司于 2016 年 10 月与林丽彪、林龙彪、朱毅力签订《关于东莞市金材五金有限公司之
股权转让协议》，购买金材公司 70%股权。林丽彪、林龙彪、朱毅力承诺利润补偿期间（即
2016 年度、2017 年度、2018 年度）金材公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 3,000 万元、3,600 万元、4,500 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞市金材五金有限公司业
绩承诺实现情况的专项审计报告》（众环专字（2019）060005 号），金材公司 2016 年度-2018
年度业绩承诺的累计实现情况：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润
项目 行次
2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计
实际实现数 1 3,339.28 3,764.96 4,097.70 11,201.94
业绩承诺数 2 3,000.00 3,600.00 4,500.00 11,100.00
差额 3=1-2 339.28 164.96 -402.30 101.94
业绩承诺完成率 4=1÷2 111.31% 104.58% 91.06% 100.92%
（4）金材五金实际经营业绩与收购时预测的对比：
单位：万元
实际完成 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 17,736.17 21,288.55 17,187.63
净利润 3,863.11 4,057.98 -7,111.89
毛利率 38.91% 34.61% -8.24%
净利率 21.78% 19.06% -41.38%
收购预测 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 14,843.65 19,548.19 23,843.70
净利润 3,558.76 4,472.65 5,407.74
毛利率 47.41% 43.90% 42.91%
净利率 23.97% 22.88% 22.68%
差异 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 2,892.52 1,740.36 -6,656.07
净利润 304.35 -414.67 -12,519.63
毛利率 -8.50% -9.30% -51.15%
净利率 -2.19% -3.82% -64.06%
金材五金实际经营业绩 2017、2018 年与收购时预测接近，净利润 2017 年实际比原预测
多 304.35 万元差异不大，2018 年实际比原预测少 414.67 万元差异不大但呈下降趋势。到 2019
年，金材五金净利润比原预测减少 12,519.63 万元，盈利减少主要是以下方面原因造成：
1）手机行业转型由 4G 转 5G，行业需求增加但手机结构件加工行业产能过剩，竞争日
趋激烈，产品单价下降明显，如摄像头五金产品平均价格下降约 20%左右。
2）2019 年，受消费电子行业波动性影响，品牌商对每款产品的预估量相对保守，导致
实际生产中计划不稳定，订单波动性大，造成人力和产能资源浪费。
3）由于手机结构件加工行业竞争激烈，在保持原有业务的基础上，金材五金谋求产品
转型，如 5G 通讯的基站结构件、人工智能设备所需要精密齿轮传动机构、消费五金以及部
分医疗汽车零部件新品等，加大了对研发和品质的投入，导致管理成本上升。2019 年新产
品的试制和打样产生了较大的初期投入成本，且新产品良率及产量较低，从而影响企业整体
盈利性
4）由于产品生产技术的变化需要，金材五金投入了新的生产设备，折旧固定成本上升，
单位成本上升，毛利率下降。
金材五金 2019 年上半年业绩情况下降，引起公司关注，经调研，金材五金资产组出现
商誉减值迹象，经过公司讨论研究后决定聘请第三方评估机构对金材五金商誉相关资产组进
行评估。
2019 年 7 月第三方评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司开始进场进行评估并于
2019 年 8 月出具的《鸿利智汇集团股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的东莞市金材五金
有限公司相关资产组可回收价值资产评估报告》“经纬仁达评报字（2019）第 2019033063 号”，
根据评估结果，公司在 2019 年年中对金材五金计提了商誉减值准备。金材五金商誉减值准
备的计提是基于金材五金的业绩情况变化、未来趋势及减值测试结果，是合理的。
3、谊善车灯：
（1）谊善车灯近三年及 2020 年一季度主要财务数据：
单位：万元
季度 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 9,650.11 7,080.31 5,579.40 6,015.57
净利润 434.35 276.19 -457.81 -260.70
Q1
毛利率 18.61% 20.85% 7.14% 3.42%
净利率 4.50% 3.90% -8.21% -4.33%
营业收入 10,636.23 5,792.69 8,668.82 -
Q2 净利润 1,593.00 -299.20 144.20 -
毛利率 28.50% 21.29% 14.71% -
净利率 14.98% -5.17% 1.66% -
营业收入 6,666.35 5,047.76 6,505.44 -
净利润 116.33 34.55 -1,254.17 -
Q3
毛利率 19.97% 21.43% 6.63% -
净利率 1.75% 0.68% -19.28% -
营业收入 8,145.32 9,460.09 12,760.21 -
净利润 375.63 -4,546.02 -10,770.62 -
Q4
毛利率 22.01% -8.34% -4.14% -
净利率 4.61% -48.05% -84.41% -
营业收入 35,098.01 27,380.85 33,513.87 6,015.57
净利润 2,519.31 -4,534.48 -12,338.40 -260.70
合计
毛利率 22.65% 10.96% 4.70% 3.42%
净利率 7.18% -16.56% -36.82% -4.33%
营业收入 - -21.99% 22.40% 7.82%
与上年同期变化百 净利润 - -279.99% -172.10% 43.06%
分比 毛利率 - -11.69% -6.26% -3.71%
净利率 - -23.74% -20.26% 3.87%
（2）谊善车灯主要客户变化情况：
单位：万元
2017 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 14,368.00 40.94%
2 第二名 9,081.99 25.88%
3 第三名 8,901.30 25.36%
4 第四名 797.64 2.27%
5 第五名 488.73 1.39%
单位：万元
2018 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 13,718.53 50.10%
2 第二名 6,795.55 24.82%
3 第三名 2,717.85 9.93%
4 第四名 673.31 2.46%
5 第五名 635.06 2.32%
单位：万元
2019 年前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 22,316.16 66.59%
2 第二名 5,660.87 16.89%
3 第三名 724.91 2.16%
4 第四名 544.64 1.63%
5 第五名 462.21 1.38%
单位：万元
2020 年第一季度前五大客户
序号 客户 金额 比重
1 第一名 4,191.55 69.68%
2 第二名 702.26 11.67%
3 第三名 194.42 3.23%
4 第四名 183.57 3.05%
5 第五名 163.82 2.72%
（3）谊善车灯业绩承诺完成情况：
公司于 2017 年 9 月与丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强签订《关于丹阳谊
善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，购买谊善车灯 56%股权。丹阳市泽博汽车零部件
厂（普通合伙）、郭志强承诺利润补偿期间（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度）谊善车灯实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,300 万元、3,300 万元、5,300
万元和 8,350 万元。
根据股权转让协议，谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，则丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强应向公司支付现金补偿、股
权补偿或是股权回购。
2019 年 11 月，公司与泽博合伙、郭志强等就谊善车灯股权回购纠纷案件达成和解方案，
业绩承诺终止。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丹阳市谊善车灯设备制造有
限公司业绩承诺实现情况的专项审计报告》（众环专字（2019）060004 号），谊善车灯 2017
年度至 2018 年度业绩承诺的累计实现情况：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润
项目 行次
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 累计
实际实现数 1 2,496.58 -3,389.04 - - -892.46
业绩承诺数 2 2,300.00 3,300.00 - - 5,600.00
差额 3=1-2 196.58 -6,689.04 - - -6,492.46
业绩承诺完成率 4=1÷2 108.55% -102.70% - - -15.94%
（4）谊善车灯实际经营业绩与收购时预测的对比：
实际完成 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 35,098.01 27,380.85 33,513.87
净利润 2,519.31 -4,534.48 -12,338.40
毛利率 22.65% 10.96% 4.70%
净利率 7.18% -16.56% -36.82%
收购预测 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 39,815.54 51,198.55 65,408.83
净利润 2,265.51 3,251.99 4,826.45
毛利率 20.95% 20.67% 21.39%
净利率 5.69% 6.35% 7.38%
差异 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 -4,717.53 -23,817.70 -31,894.96
净利润 253.80 -7,786.47 -17,164.85
毛利率 1.71% -9.71% -16.69%
净利率 1.49% -22.91% -44.19%
谊善车灯实际经营业绩 2017 年与收购时预测接近，实际比原预测多 253.80 万元。
2018 年谊善车灯收入与净利润均出现较大幅下降，收入比原预计减少 23,817.70 万元,
净利润减少 7,786.47 万元。2018 年收入的减少主要是由于主产品推迟上市，新品未能如期
量产、原主要客户长丰猎豹近年来整车销售锐减，在 2018 年全线停产、以及受整个汽车行
业大形势的影响，客户于 2018 年 11 月骤然削量。2018 年净利润的减少主要是营业收入和
毛利率的双降导致毛利额的下降，另外还有研发费用加大、存货报废、担保纠纷造成的营业
外损失以及坏账准备、存货减值准备加大的影响。
2019 年谊善车灯营业收入比 2018 年实际数有所增长，但比收购时预测的金额减少
31,894.96 万元,主要是汽车市场需求低迷，公司业务发展未达预期。2019 年谊善车灯净利润
比 2018 年实际减少 7803.92，主要是 2019 年主要客户产品价格下降，毛利率下降，同时对
郭志强其他应收款单项计提 2,528.86 万元减值准备,发生营业外支出担保代偿支出 2,870 万
元。
2019 年上半年，谊善车灯持续亏损，引起公司关注，经调研，资产组出现商誉减值迹
象，公司参考 2018 年评估实施的商誉减值测试，经测试，对谊善车灯金商誉全额计提减值
准备。谊善车灯商誉减值准备的计提是基于谊善车灯的业绩情况、未来趋势及减值测试结果，
是合理的。
（二）请补充说明 3 家公司本期商誉减值测试关键参数、关键假设（包括但不限于预
测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程、减值测试参数选取的
依据，对比上期商誉减值测试说明是否存在重大差异、产生差异的原因及合理性，并结合
有关预测参数 2019 年下半年以来的实现情况等说明参数选取的合理性。请年审会计师进行
核查并发表明确意见。
【答复】：
2019 年 7 月，公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日，对原非同一控制下并购速易网络、
金材五金、谊善车灯形成的商誉进行减值测试，评估商誉的可收回金额，共计计提商誉减值
准备 84,763.73 万元。其中速易网络与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值（可收回
金额）利用北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《深圳市速易网络科技有限公司与商誉相
关的资产组可回收价值资产评估报告》“经纬仁达评报字（2019）第 2019033062 号”的评估
结果；金材五金与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用北京经纬
仁达资产评估有限公司出具的《东莞市金材五金有限公司与商誉相关的资产组可回收价值资
产评估报告》“经纬仁达评报字（2019）第 2019033063 号”的评估结果；谊善车灯与商誉相
关的资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）系鸿利智汇管理层实施的减值测试预测。
现分主体说明商誉减值测试的具体情况。
1、速易网络
（1）商誉减值测试关键参数
预测期收入
项目/公司 预测期 费用率 利润率 折现率
增长率
17.64%、18.76%、 3.00%、2.83%、 6.11%、5.30%、5.16%、
2019 年 7-12 月
17.56%、11.28%、5.99%； 2.48%、2.32%、 5.95%、6.11% ；稳定
速易网络 —2023 年（后续 15.13%
稳定期与预测期末 2023 2.29%；稳定期与预 期与预测期末 2023 年
为稳定期）
年持平 测期末 2023 年持平 持平
（2）未来现金流量的现值（可收回金额）预测情况
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度以后
营业收入 30,342.00 66,350.00 78,000.00 86,800.00 92,000.00 92,000.00
营业成本 27,395.40 60,695.00 71,740.00 79,280.00 83,910.00 83,910.00
营业税金及附加 118.25 258.57 303.97 338.27 358.53 358.53
营业费用 47.78 98.42 101.22 105.79 110.57 110.57
管理费用 863.72 1,778.24 1,830.60 1,911.90 1,997.04 1,997.04
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,916.85 3,519.77 4,024.21 5,164.04 5,623.86 5,623.86
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,916.85 3,519.77 4,024.21 5,164.04 5,623.86 5,623.86
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 1,916.85 3,519.77 4,024.21 5,164.04 5,623.86 5,623.86
项目 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度以后
加回：折旧 3.13 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25
摊销 13.17 26.35 26.35 26.35 26.35 26.35
利息费用（扣除税务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
影响）
扣减： 资本性支出 16.30 32.60 32.60 32.60 32.60 32.60
营运资金追加额 2,764.67 4,152.99 4,512.04 3,277.42 1,973.22 0.00
资产组自由现金流量 -847.82 -633.22 -487.84 1,886.62 3,650.63 5,623.86
折现率（WACC） 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9320 0.8095 0.7031 0.6107 0.5305 -
资产组现金流现值 -790.17 -512.59 -343.00 1,152.16 1,936.66 19,718.82
资产组自由现金流现
21,161.88
值和
（3）评估假设和关键参数的选取情况
1）评估假设
①一般假设
假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司 2019 年 6 月 30 日以
后持续经营；
假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的经营者是负责的，
且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；
除非另有说明，假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司完全
遵守所有有关的法律和法规；
假设深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司提供的历年财务资料
所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设国家的各项税收政策在深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公
司未来的经营过程中保持相对稳定；
假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；
假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；
假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。
②特殊假设：
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前保持一致；
假设深圳市速易网络科技有限公司将保持持续性经营，并在经营范围、经营规模、方式
上与现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；
企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设深圳市速易网络科技有限公司在现有可控资源状态和现有资源条件情况下经营；
假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响；
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
深圳市速易网络科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时
均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生
较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
2）参数选用
①收益模型的选取：
本次采用收益法对深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的财务
数据合并后作为一个整体进行评估，主要原因是：
深圳市速易网络科技有限公司及纳入评估范围的 10 家子公司的经营模式模式相同。
在收购评估时采用合并口径测算的，为了和形成商誉时口径一致，本次评估也采用合并
口径测算。
本次采用收益法对深圳市速易网络科技有限公司及其子公司与商誉相关资产组进行评
估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出与商誉相关资产组的可回收价值。
评估模型：本次资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流（息税
前）。
计算公式
资产组自由现金流（息税前）（资产组自由现金流＝息税前利润+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金净增加额）
资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量(终值)现值
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
i 1
式中：P：资产组可回收价值；
Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；
r：折现率。
折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于资产预计未来现金流量的现值确定评估价值的重
要参数。本次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：资产组市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β×ERP＋RC
Rf：无风险收益率；
β:企业风险系数；
ERP：市场超额收益率；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率 r=WACC/(1-所得税
率）。
②收益年现的确定：
预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2019 年 7 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日。
收益年限的确定
由于被评估单位是轻资产公司，主要是互联网营销业务和新业务--广告营销代运营模式
及市场拓展维持正常的经营，同时从目前被评估单位所在行业的政策来看，互联网营销将成
为市场的一大趋势，未来行业会越来越规范，并未发现有禁止或者重大限制正常发展的产业
政策，因此，我们根据被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑被评估单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及
持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2019 年 7 月 1 日
至永续。
③资产组自由现金流量的确定：
资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性
支出后的现金流量。
资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量
=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
④其他关键参数
根据公司近三年实际经营情况，以及外部环境的变化等，对相关参数作出预测。
（4）与 2018 年商誉减值测试比较分析
参数及假设 2018 年 2019 年
预测期 预测期为 5 年，收益期为永续 预测期为 5 年，收益期为永续
折现率 16.40% 15.13%
2019-2023 年：10.02%、11.57%、13.52%、9.54%、 2019-2023 年：17.64%、18.76%、 17.56%、
增长率
6.98% 11.28%、5.99%
2019-2023 年：8.15%、8.07%、7.91%、7.77%、 2019-2023 年：3.00%、2.83%、2.48%、2.32%、
费用率 7.69% 2.29%
2019-2023 年：28.07%、 27.76% 、27.73% 、 2019-2023 年：6.11%、5.30%、5.16%、 5.95%、
净利率
27.30% 、26.54% 6.11%
1）预测期对比差异原因
无差异。
2）折现率对比差异原因
①相同点：两次评估的折现率计算公式是相同的，均采用的是采用全部资本加权平均成
本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），公式如下：
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Rf：无风险收益率；
β:企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
②虽然两次评估的计算公式相同，数据来源也均 Wind 资讯，但由于基准日查询到的参
数不同致使最终评估的折现率产生差异，具体差异如下：
序号 主要参数 2019 年 6 月 30 日 2018 年
一 对比公司无形财务杠杆贝塔系数: 0.9052 0.9486
二 无风险率收益： 4.1321% 3.9800%
三 被评估单位的贝塔系数 1.1201 1.0768
四 特有风险超额收益率 Rc - -
Rc= 2.00% 3.00%
五 超额风险收益率(Rf-Rm) 6.94% 6.94%
六 股权收益率 - - -
股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率
公式 (Rf-Rm)×被评估单位风险系数 Beta+公司特有风
险超额收益率(Rc)
序号 主要参数 2019 年 6 月 30 日 2018 年
股权收益率= - 13.91% 14.45%
七 债权收益率（取一年期贷款利率 ） - 4.35% 4.90%
八 资本结构 D/E 31.65% 18.02%
九 所得税率 25% 25%
十 加权资金成本（WACC）
公式 加权资金成本（WACC）=股权收益率×股权比例+
债权收益率×债权比例×（1-所得税率）
十一 加权资金成本（WACC）(税前）= 15.13% 16.40%
3）营业收入增长率对比差异原因
①车险业务，2019 年新增多家保险公司客户，收入呈上升趋势。暂估如下：
预测年度
年度/项目
2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
车险销售收入
17,000 38,000 40,000 45,000 45,000 45,000
（万元）
②受国家鼓励政策影响，增加 ETC 业务，预计 2019 年后半年会增加 3,102.00 万元，以
后年度会有所回落。
③预计未来一段时期，国内互联网信贷行业仍将处于收缩或转型期，速易网络互联网信
贷营销业务持续受到影响，营业收入下降。
④受到国内新车销量下滑影响，各大互联网汽车平台开始逐步减少对外采购，2019 年
上半年开始陆续停止合作，未续签合同。公司暂未寻找到新的合作方，导致公司该块业务收
入大幅下滑；
⑤随着国家对保险中介市场进行整治，公司寿险业务的部分广告主为了谨慎起见，要求
与其合作的营销推广服务机构具备保险代理或保险经纪资质，因公司暂时未取得相关资质，
部分寿险广告主停止了与速易网络继续开展业务合作，导致速易网络寿险营销业务大幅减
少。
尽管寿险业务停止，受车险和 ETC 业务上涨的因素影响，总体上营业收入仍然呈上升
趋势，而且相比 2018 年评估的预测数据增幅要大。
4）费用率、净利率对比差异原因
净利率差异的主要原因是毛利率差异导致，毛利率差异的主要原因是：
①2019 年 1 月 21 日，中国银保监会办公厅发布《关于进一步加强车险监管有关事项的
通知》，对保险公司车险业务提出新的要求。受此影响，保险公司通过“互联网+电话营销”
结合向车主推广车险产品的营销方式投产比（即单位营销费用产出的保单额）出现下滑，部
分客户在 2019 年 5 月调整车险营销 CPA 结算单价，因新结算单价过低而采购成本未有下降
导致该业务毛利率大幅降低，速易网络暂停了与部分客户的合作。原预测的收入占比达到
30%以上。
新开拓客户主要采取 CPC 模式进行结算，因 CPC 结算模式速易网络无须对广告投放转
化效果负责，毛利率较低，最新预测的收入占比达到 50%以上。
②公司寿险营销业务大幅减少
2019 年 4 月 2 日，银保监会下发《2019 年保险中介市场乱象整治工作方案 》的通知，
对保险中介市场进行整治，公司寿险业务的部分广告主为了谨慎起见，要求与其合作的营销
推广服务机构具备保险代理或保险经纪资质，因公司暂时未取得相关资质，部分寿险广告主
停止了与我司继续开展业务合作。原预测的收入占比达 25%左右,新预测没有寿险业务收入。
③公司互联网信贷营销业务毛利率下滑
2019 年二季度，部分省市开始引导互联网信贷中介进行良性退出，同时，部分国内互
联网信贷头部平台开始谋求转型。预计未来一段时期，国内互联网信贷行业仍将处于收缩或
转型期，速易网络互联网信贷营销业务持续受到影响，信贷业务采购成本有所上升，导致互
联网信贷业务毛利率下滑。
（5）预测参数 2019 年下半年以来的实现情况
单位：万元
项目 预测 2019 年 7-12 月数据 实际实现情况 实现比例
营业收入 30,342.00 10,226.33 33.70%
减：营业成本 27,395.40 9,250.56 33.77%
毛利额 2,946.60 975.77 33.12%
减:营业税金及附加 118.25 20.43 17.28%
销售费用 47.78 388.55 813.25%
管理费用 863.72 957.09 110.81%
利润总额 1,916.85 -390.30 -20.36%
期中预测的关键财务指标在 2019 年下半年均未实现，故期中商誉减值测试的结果是合
理的。
2、金材五金
（1）商誉减值测试关键参数
预测期收入
项目/公司 预测期 费用率 利润率 折现率
增长率
2019 年 7-12 月 -6.76%、15.26%、 11.76%、12.75%、 5.6%、8.89%、12.22%、
金材五金 13.06%
—2023 年（后续为 19.24%、14.34%、 12.93%、13.33%、 13.43%、13.00%；稳定
预测期收入
项目/公司 预测期 费用率 利润率 折现率
增长率
稳定期） 10.81%；稳定期与预测 14.31%；稳定期与预 期与预测期末 2023 年
期末 2023 年持平 测期末 2023 年持平 持平
（2）未来现金流量的现值（可收回金额）预测情况
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度以后
营业收入 10,358.58 22,876.95 27,279.20 31,189.70 34,562.61 34,562.61
收入增长率 - 15.3% 19.2% 14.3% 10.8% 0.0%
营业成本 7,887.90 17,832.40 20,316.36 22,728.81 25,002.78 25,002.78
毛利率 23.85% 22.05% 25.52% 27.13% 27.66% 27.66%
税金及附加 41.21 93.96 103.03 113.33 119.00 119.00
营业费用 127.62 328.03 393.42 464.63 559.84 559.84
管理费用 1,090.76 2,587.66 3,133.80 3,693.35 4,386.35 4,386.35
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,211.10 2,034.90 3,332.59 4,189.57 4,494.64 4,494.64
销售利润率 12% 9% 12% 13% 13% 13%
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,211.10 2,034.90 3,332.59 4,189.57 4,494.64 4,494.64
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 1,211.10 2,034.90 3,332.59 4,189.57 4,494.64 4,494.64
加回：折旧 1,277.19 2,554.38 2,554.38 2,554.38 2,554.38 2,554.38
摊销 106.93 213.85 213.85 213.85 213.85 213.85
利息费用（扣除税务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
影响）
扣减：资本性支出 1,474.19 1,581.12 1,581.12 1,581.12 1,581.12 1,581.12
营运资金追加额 -732.70 1,644.95 2,418.88 2,200.23 1,973.12 0.00
资产组自由现金流量 1,853.72 1,577.06 2,100.82 3,176.44 3,708.63 5,681.75
折现率 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9405 0.8318 0.7357 0.6508 0.5756 4.4074
资产组自由现金流现
1,743.42 1,311.80 1,545.57 2,067.23 2,134.69 25,041.46
值
资产组自由现金流现
33,844.17
值和
（3）评估假设和关键参数的选取情况
1）评估假设
①一般假设
假设东莞市金材五金有限公司 2019 年 6 月 30 日以后持续经营；
假设东莞市金材五金有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并
能稳定推进公司的发展计划；
除非另有说明，假设东莞市金材五金有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；
假设东莞市金材五金有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设国家的各项税收政策在东莞市金材五金有限公司未来的经营过程中保持相对稳定。
假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；
假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；
假设各预测期的现金流在每个预测期间的末期产生。
②特殊假设
假设东莞市金材五金有限公司将保持持续性经营，并在经营范围、经营规模、方式上与
现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；
企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设东莞市金材五金有限公司在现有可控资源状态和现有资源条件情况下经营；
假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响；
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较
大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2）参数选用
①收益模型的选取
本次采用收益法对东莞市金材五金有限公司与商誉相关资产组进行评估，即以未来若干
年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资
产组的可回收价值。
评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量。
计算公式
资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量(终值)现值
式中：P：资产组可回收价值；
Ri：未来第 i 年的资产组自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的资产组自由现金流量；
r：折现率。
折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折
现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本，其中:
Re= Rf＋β×ERP＋RC
Rf：无风险收益率；
β: 企业风险系数；
ERP：市场超额收益率 ERP；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率 r=WACC/(1-所得税
率)
②收益年现的确定
预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2019 年 7 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。
收益年限的确定
由于被评估单位是重资产公司，主要是依靠制造技术、加工技术，并不断研发及市场拓
展维持正常的经营，同时从目前被评估单位所在行业的政策来看，推行 5G 手机产品也将成
为市场的一大趋势，未来行业会越来越规范，并未发现有禁止或者重大限制正常发展的产业
政策，因此，我们根据被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑被评估单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及
持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2019 年 7 月 1 日
至永续。
③资产组自由现金流量的确定
资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性
支出后的现金流量。
资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量
=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
④其他关键参数
根据公司近三年实际经营情况，以及外部环境的变化等，对相关参数作出预测。
（4）与 2018 年商誉减值测试比较分析
参数及假设 2018 年 2019 年
预测期 预测期为 5 年，收益期为永续 预测期为 5 年，收益期为永续
折现率 14.30% 13.06%
2019-2023 年： -7.54%、9.51%、7.94%、7.41%、 2019-2023 年： -6.76%、15.26%、 19.24%、
增长率 5.38% 14.34%、10.81%
2019-2023 年：7.76%、7.48%、7.16%、6.94%、 2019-2023 年：11.76%、12.75%、12.93%、
费用率 6.73% 13.33%、14.31%
2019-2023 年： 26.22%、25.83%、25.45%、 2019-2023 年： 5.6%、8.89%、12.22%、13.43%、
净利率 24.95%、24.42% 13.00%
1）预测期对比差异原因：无差异
2）折现率对比差异原因：2018 年无风险报酬率 3.98%、企业风险系数 β 0.9257、市场
风险溢价为 6.94%、企业特定风险调整系数 Rc 为 1.8%。2019 年无风险报酬率 4.1321%、企
业风险系数 β0.7973、市场风险溢价为 6.94%、企业特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。
①相同点：两次评估的折现率计算公式是相同的，均采用的是采用全部资本加权平均成
本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），公式如下：
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd
=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本，其中:
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Rf：无风险收益率；
β:企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
②虽然两次评估的计算公式相同，数据来源也均 Wind 资讯，但由于基准日查询到的参
数不同致使最终评估的折现率产生差异，具体差异如下：
序号 主要参数 2019 年 2018 年
一 对比公司无形财务杠杆贝塔系数: 0.7973 0.9257
二 无风险率收益： 4.1321% 3.9800%
三 被评估单位的贝塔系数 0.7973 0.9257
四 特有风险超额收益率 Rc
Rc= 2.50% 1.8
五 超额风险收益率(Rf-Rm) 6.94% 6.94%
六 股权收益率
股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率
公式 (Rf-Rm)×被评估单位风险系数 Beta+公司特有
风险超额收益率(Rc)
14.02% 12.20%
股权收益率=
序号 主要参数 2019 年 2018 年
七 债权收益率（取一年期贷款利率 ） 4.35% 4.90%
八 资本结构 D/E 39.46% 0.00%
九 所得税率 15% 15%
十 加权资金成本（WACC）
公式 加权资金成本（WACC）=股权收益率×股权比
例+债权收益率×债权比例×（1-所得税率）
十一 加权资金成本（WACC）(税前）= 13.06% 14.30%
3）营业收入增长率对比差异原因：
经过对比分析，2019 年预测的增长率大于 2018 年预测数据，主要原因如下：
①未来手机行业因 4G 转 5G，消费者对 5G 的需求将有一波手机换机潮，带动收入增长；
②金材五金在非手机五金行业有新的收入增长，如 5G 通讯的基站结构件、人工智能设
备所需要精密齿轮传动机构、消费五金以及部分医疗汽车零部件等新品的收入；
③金材五金将搬迁至新的工业园区，并增加相关的生产设备，产能增加。
4）费用率、净利率对比差异原因：
经过对比分析，2019 年预测的费用率大于 2018 年预测数据，相应的 2019 年预测的净
利率小于 2018 年预测数据，主要原因如下：
①受消费电子市场行情影响，手机结构件加工行业需求增加但行业产能过剩，竞争日趋
激烈，金材五金产品单价下降明显，导致相同数量产品的销售收入下降，毛利率降低；
②2019 年以后，为适应市场需求，提高企业竞争能力实现产品转型，金材五金加大了
对研发和品质的投入，每年增加费用 10%以上，导致管理成本上升，总体利润下降；
③由于产品生产技术的变化需要，金材五金投入了新的生产设备，折旧费用增加，单位
成本上升，毛利率下降。
（5）预测参数 2019 年下半年以来的实现情况
单位：万元
项目 预测 2019 年 7-12 月数据 实际实现情况 实现比例
营业收入 10,358.58 7,756.50 74.88%
减：营业成本 7,887.90 10,255.42 130.01%
毛利额 2,470.69 -2,498.92 -101.14%
减:营业税金及附加 41.21 6.67 16.20%
销售费用 127.62 247.25 193.74%
管理费用 1,090.76 1,663.04 152.47%
利润总额 1,211.10 -4,415.89 -364.62%
期中预测的关键财务指标在 2019 年下半年均未实现，故期中商誉减值测试的结果是合
理的。
3、谊善车灯
预测期收入
项目/公司 预测期 费用率 利润率 折现率
增长率
12.72%、12.39%、
0.45%、2.47%、5.23%、
2019 年 7-12 月 5.12%、6.6%、6.6%、 11.69%、11.31%、
6.94%、8.45% ；稳定
谊善车灯 —2023 年（后续 6.7%、6.7%；稳定期与 10.94%；稳定期与 13.46%
期与预测期末 2023 年
为稳定期） 预测期末 2023 年持平 预测期末 2023 年
持平
持平
（1）商誉减值测试关键参数
（2）未来现金流量的现值（可收回金额）预测情况
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度以后
一、营业收入 14,533.19 30,680.99 32,705.93 34,897.23 37,235.35 37,235.35
二、营业总成本 14,467.78 29,924.30 30,994.19 32,475.81 34,088.52 34,088.52
其中：营业成本 12,574.72 26,029.66 27,070.85 28,424.39 29,902.46 29,902.46
税金及附加 44.02 92.94 99.07 105.71 112.79 112.79
销售费用 683.54 1,394.43 1,422.32 1,450.76 1,479.78 1,479.78
管理费用 1,165.50 2,407.27 2,401.95 2,494.95 2,593.50 2,593.50
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 - - - - - 0.00
加：公允价值变动收
- - - - - 0.00
益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 65.41 756.69 1,711.75 2,421.42 3,146.82 3,146.82
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 65.41 756.69 1,711.75 2,421.42 3,146.82 3,146.82
加：固定资产折旧、
1,577.43 3,154.86 3,154.86 3,154.86 3,154.86 3,154.86
无形资产摊销
减：资本性支出 1,577.43 3,154.86 3,154.86 3,154.86 3,154.86 3,154.86
追加营运资金 268.46 462.56 546.20 566.74 599.71 -
净现金流量 -203.06 294.13 1,165.55 1,854.68 2,547.11 3,146.82
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 n
折现率 11.88% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46%
折现系数 0.9454 0.8332 0.7344 0.6473 0.5705 4.2385
净现值 -191.97 245.07 855.98 1,200.53 1,453.13 13,337.81
资产组自由现金流 16,900.55
项目 2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度以后
现值和
（3）商誉减值测试关键参数选取说明。
谊善车灯 2018 年已根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的京经评报字（2019）第
2019031019 号评估报告，计提商誉减值准备 14,925.35 万元，商誉账面价值为 2,511.19 万元。
2019 年 7 月，鸿利智汇管理层考虑谊善车灯 2019 年经营业绩下降，相关商誉存在明显的减
值迹象，故管理层参考 2018 年评估实施的商誉减值测试，根据 2019 年谊善车灯实际经营情
况以及对未来经营的合理预计，预测商誉减值关键参数。
（4）与 2018 年商誉减值测试比较分析
参数及假设 2018 年 2019 年
预测期 预测期为 5 年，收益期为永续 预测期为 5 年，收益期为永续
折现率 2019 年：11.88%；2020 年及以后：13.46% 2019 年：11.88%；2020 年及以后：13.46%
增长率 2019-2023 年：5.32%、6.77%、6.74%、6.72%、6.72% 2019-2023 年：5.12%、6.6%、6.6%、 6.7%、6.7%
2019-2023 年：11.85%、11.29%、10.74%、10.22%、 2019-2023 年：12.72%、12.39%、11.69%、11.31%、
费用率
9.66% 10.94%
2019-2023 年：0.45%、2.47%、5.23%、 6.94%、
净利率 2019-2023 年：6.05%、7.03%、7.96%、8.86%、9.75%
8.45%
1）预测期对比差异原因
无差异。
2）折现率对比差异原因
无差异
3）营业收入增长率对比差异原因
营业收入增长率差异较小，2019 年预测数据主要系根据 2019 年实际经营情况所作的未
来预计。
4）营业收入增长率对比差异原因
营业收入增长率差异较小，2019 年预测数据主要系根据 2019 年实际经营情况所作的未
来预计。
5）费用率、净利率对比差异原因
费用率、净利率有一定差异，系受汽车行业国五转国六等因素影响，公司销售收入下降，
同时，公司积极开发新产品，研发费用上升，2019 年业绩亏损。故净利率较 2018 年下降较
多。
（6）预测参数 2019 年下半年以来的实现情况
单位：万元
期中预测的关键财务指标在 2019 年下半年均未实现，故期中商誉减值测试的结果是合理的
项目 预测 2019 年 7-12 月数据 实际实现情况 实现比例
营业收入 14,533.19 19,265.64 132.56%
减：营业成本 12,574.72 17,020.33 135.35%
毛利额 1,958.47 2,245.31 114.65%
减:营业税金及附加 44.02 24.68 56.05%
销售费用 683.54 1,875.61 274.40%
管理费用 1,165.50 4,573.05 392.37%
【会计师意见】：
针对鸿利智汇商誉减值，我们实施了如下审计程序：
1、2019 年商誉减值执行的审计程序：
（1）了解与测试了商誉减值测试相关的内部控制的设计与运行。
（2）对商誉所涉及的相关公司进行总体分析，包括行业外部环境、生产经营情况、主
要原材料及产品价格变动、近年来业绩变动等，以判断商誉减值与否的合理性。
（3）评估了管理层对与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定和商誉的分摊方法。
（4）管理层聘请了外部评估机构进行商誉减值测试的，我们评估了管理层聘请的评估
机构的胜任能力；询问了评估机构对商誉实施减值测试的方法和关键参数的选取；将关键参
数（包括产量、销售单价、生产成本、经营费用、增长率及折现率等）与公司历史数据、财
务预算数据、同行业市场数据等实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复
核管理层计提商誉减值准备的金额及账务处理。
（5）对期中测试商誉并计提减值的主体，我们核实预测的 2019 年 7-12 月、2020 年 1
季度主要经营数据实际完成情况，以判断期中计提商誉减值的合理性。
（6）管理层实施商誉减值测试的，我们了解、评价了管理层实施减值测试人员的胜任
能力；评估了管理层减值测试方法的合规性；将管理层实施减值测试的关键参数（包括产量、
销售单价、生产成本、经营费用、增长率及折现率等）与公司历史数据、财务预算数据、同
行业市场数据等实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复核管理层计提商
誉减值准备的金额及账务处理。
（7）关注了商誉在财务报表附注中披露的合规性与适当性。
2、2018 年商誉减值执行的审计程序：
（1）取得商誉相关经营主体近三年（2016 至 2018 年）财务报表，分析经营业绩总体
变动趋势，初步判断商誉减值与否的合理性。
（2）针对 2019 年全额计提商誉的三家主体（速易网络、金材五金、谊善车灯），取得
2018 年商誉减值测试的评估报告、商誉减值测试底稿。我们通过向评估师询问、发函的方
式，评估了管理层聘请的评估机构的胜任能力，询问了评估机构对商誉实施减值测试的方法
和关键参数的选取；通过复核商誉减值测试底稿，将关键参数（包括产量、销售单价、生产
成本、经营费用、增长率及折现率等）与公司历史数据、财务预算数据、同行业市场数据等
实施比较分析；复算商誉减值测试相关算术计算准确性；复核管理层计提商誉减值准备的金
额及账务处理。
（3）针对 2019 年 1 季度三家公司业绩发生的变化，取得评估机构说明，并根据管理层
的解释以及提供的财务数据，核实对 2018 年商誉减值测试数据的影响。
（4）关注了商誉在财务报表附注中披露的合规性与适当性。
审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇关于 2019 年度商誉减值测试的判
断及估计。
问题六、根据公司 2019 年 7 月提起的诉讼，谊善车灯业绩承诺补偿义务人丹阳市泽博
汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强应以 3.11 亿元现金回购公司持有的谊善车灯 56%股权；
2019 年 11 月双方达成和解协议，上述股权回购金额下调为 2.1 亿元，且支付方式变更为以
谊善车灯 85%股权抵偿 1.7 亿元、剩余 4,000 万元现金于 48 个月内分四笔支付。请你公司
补充说明上述和解协议各条款履行进展情况、是否符合协议约定，和解事项的会计处理过
程及依据、对公司财务报表的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）和解协议及履行内容的条款及履行情况
1、第一条
《和解协议书》约定：甲方提出了谊善车灯的股权回购要求，乙方同意回购。考虑到乙
方的还款能力和最大程度保障甲方利益的诉求，各方同意乙方以人民币 21,000 万元价格
（该价格的前提是根据原股权转让协议约定公司未付泽博合伙、郭志强的 35,056,988.21 元
股权转让款及未退泽博合伙、郭志强的 5000 万元保证金公司无需再支付和退还给泽博合
伙、郭志强）回购公司持有的谊善车灯 56%股权，该部分回购股权交易对方内部一致同意
登记在郭志强名下。
履行情况：已履行完成。
2、第二条
《和解协议书》约定：乙方应当支付给甲方的人民币 2,1000 万元股权回购款采取如下
方式支付：
第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的 56%股权）作
价人民币 17,000 万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金 17,000 万元，郭志
强继续持有谊善车灯 15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给郭武俊持有。
第二期：乙方在本协议生效后 48 个月内连带偿还剩余的人民币 4,000 万元股权回购
款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后 12 个月内偿还第一笔 500 万元；协议生效后 24
个月内偿还第二笔 800 万元；协议生效后 36 个月内偿还第三笔 1200 万元；协议生效后
48 个月内偿还剩余的 1500 万元。乙方可以通过持有的谊善车灯 15%的股权分红以及乙方
给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款。
履行情况：第一期回购款中泽博合伙、郭志强用其持有的谊善车灯 85%的股权作价
17,000 万元抵债予鸿利智汇已经履行。郭志强剩余 15%谊善车灯股权中有 440 万元的注册
资本被司法冻结（因郭志强个人的其他涉诉案件，目前已经结案，判决结果为郭志强应承担
440 万元的还款责任），故 15%的股权尚未过户给郭武俊，是否能够完成过户需等待案件的
执行结果。第二期回购款的履行期限尚未届满，目前对方尚未履行。
3、第三条
《和解协议书》约定：鉴于乙方回购甲方持有的谊善车灯 56%股权后，需将谊善车灯
85%的股权抵偿给甲方，所以甲乙双方一致同意甲方无需将 56%的股权通过办理工商变更
登记的方式过户给乙方，剩余抵债的谊善车灯 29%股权乙方同意在本协议生效后 10 日内
办妥将股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，郭志强名下的 15%股权过户至郭武俊名
下。
履行情况：除郭志强持有的谊善车灯 15%股权因部分股权被冻结，因此尚未将其持有
的谊善车灯股权过户给郭武俊外，本条其余部分已按约定方式履行。
4、第四条
《和解协议书》约定：谊善车灯的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人
员由甲方委派或者聘请。如果甲方和谊善车灯需要，郭志强应协助产品质量达标稳定、现有
主要主机厂客户不丢失、现有车灯项目稳步推进、现有供应商按订单及时供货、现有主要技
术管理骨干人员不流失。
履行情况：鸿利智汇于 2019 年 11 月 26 日与黄建忠、朱佳凝签订《关于谊善车灯设备
制造有限公司的股权转让协议》，鸿利智汇将其 5%（为债转股增资前的 5%）的股权转让黄
建忠、朱佳凝，并组建管理团队开展公司的管理工作，目前谊善总经理由黄建忠担任。谊善
公司目前的产品质量及车灯项目研发均由新团队成员负责，郭志强对部分项目进行协助。同
时，在郭志强的协调下，谊善公司与部分供应商依旧保持良好的关系，主要技术管理骨干人
员未出现流失情形。
5、第五条
《和解协议书》约定：对甲方收购谊善车灯 56%股权之前谊善车灯对外签订了担保合
同，并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币 59,788,400 元损失，由乙方负责对外追偿该
部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场货款以及从谊
善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期
间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。
本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务并承担相应
的法律责任。
履行情况：
（1）关于担保案件
郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、丹阳市国亨塑
业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司（下称“德全汽车”）等债务
人追偿的债务分别为 2108.84 万元、870 万元、1500 万元、1500 万元。经初步核实，部分债
务人债务缠身，基本没有履约能力，其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资
产均已设置抵押，通过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债
务。上述追偿款的具体情况如下：
A、左瑞林
经初步了解，因履约能力不足，目前左瑞林代偿事宜尚无进展。
B、苏阳汽车
2020 年 5 月，谊善车灯与苏阳汽车签订了《厂房租赁协议》，约定谊善车灯以 14 元/平
方米（含税）租赁苏阳汽车 385 平方米的厂房，租金从苏阳汽车应当向谊善车灯支付的追偿
款中扣除。同时要求苏阳汽车按照《借款代偿协议》的约定履行还款义务，具体还款安排尚
在协商中。
C、国亨塑业、德全汽车
国亨塑业承诺承担其关联企业德全汽车的债务，并将其厂房国亨大楼租赁给谊善车灯进
行抵债，谊善车灯实际已经陆续使用国亨大楼，目前丹阳农村商业银行正准备将国亨大楼拍
卖（该案件已进入强制执行程序），谊善车灯目前正在收集国亨塑业是否具有偿债能力。
（2）关于增资义务。
郭志强尚未履行增资义务，该增资义务考虑通过诉讼或以其资产折价评估入股方式解
决，目前公司正在核查郭志强资产状况。
6、第六条
《和解协议书》约定：乙方同意就谊善车灯所担保的丹阳市国亨塑业有限公司、丹阳市
德全汽车饰件有限公司所欠江苏丹阳农村商业银行股份有限公司新桥支行的借款本息事宜
由乙方负责和银行沟通，并要求农商行在本协议生效之日起十日内解除谊善车灯的担保。乙
方同意就谊善车灯所担保的江苏常诚汽车部件有限公司所欠兴业银行股份有限公司镇江分
行借款本息及江苏迅驰汽车部件有限公司（现名满瑞塑业江苏有限公司）所欠招商银行股份
有限公司南京分行的借款本息事宜由乙方负责和银行沟通并解除谊善车灯的担保，如因此导
致谊善车灯承担担保责任的，乙方向谊善车灯承担连带清偿责任。
履行情况：除了谊善车灯所担保的江苏常诚汽车部件有限公司(下称“常诚公司”)所欠兴
业银行股份有限公司镇江分行借款 1900 万元尚未解除担保，其他对外提供担保的担保债务
已经解除。常诚公司已经和银行达成分期还款协议，目前由常诚公司按协议偿还。
7、第七条
《和解协议书》约定：在股权回购款付清以前，乙方在谊善车灯应得分红款和业务提成
应优先用于支付股权回购款。
履行情况：2019 年度谊善车灯处于亏损状态，暂不涉及分红。
8、第八条
《和解协议书》约定：在股权回购款付清以前，乙方将其持有的谊善车灯全部股权质押
给甲方，并按照甲方的要求办理股权质押登记手续。
履行情况：郭志强持有的谊善车灯 15%（指债转股增资前，对应供应商债转股增资后
的 13.35%）股权，除因个人其他涉诉案件被法院冻结的 440 万元出资额外，其余股权已经
全部质押给鸿利智汇。
9、第九条
《和解协议书》约定：乙方将其持有的谊善车灯全部股权对应的全部表决权、提名和提
案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤
销的委托给甲方。
履行情况：持续履行中。
10、第十条
《和解协议书》约定：乙方有权将其持有的谊善车灯 15%股权作价抵偿给甲方，当谊
善车灯经审计后的净利润达到 5000 万元以上时，甲方承诺可以按照市场合理的价格向乙方
收购其持有的谊善车灯股权，谊善车灯整体估值不超过上一年度扣非后净利润的 10 倍。具
体条款届时双方另行协商并经甲方内部审议程序通过后确定。
履行情况：暂不需要履行。
11、第十一条
《和解协议书》约定：股权回购款付清之前及乙方持有谊善车灯股权期间或是在谊善车
灯任职期间，乙方（含郭武俊的配偶）不得以直接或者间接的方式从事和谊善车灯相同或者
类似的业务或是产业链上下游业务，甲方书面同意的除外。如有违反，乙方需赔偿谊善车灯
损失（以乙方经营所得或者对谊善车灯造成的利润损失金额的 2 倍为标准）。
履行情况：暂不需要履行。
12、第十二条
《和解协议书》约定：鉴于谊善车灯目前的资产财务状况，各方一致同意对谊善车灯实
施债转股重整或者债务延期和解，同时积极利用现有设备资产，申请流动资金贷款，维持公
司正常生产经营，乙方需积极配合并签署有关文件。
履行情况：已有 16 户供应商与谊善车灯签署《债转股协议》并完成债转股工商变更登
记，债转股的总额为 4085.57 万元，供应商债转股增资后谊善车灯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鸿利智汇 8,446.26 71.19%
2 郭志强 1,583.67 13.35%
3 黄建忠 422.31 3.56%
4 朱佳凝 105.58 0.89%
5 16 户债转股股东 1307.11 11.01%
合计 11,864.93 100.00%
截止 2020 年 5 月 31 日,部分供应商与谊善车灯签订了关于豁免部分货款的协议，共减
免了债务近 960 万元。
13、第十三条
《和解协议书》约定：如果谊善车灯在本协议签订以后被人民法院裁定受理破产清算或
者不按本协议约定履行义务，自裁定受理破产清算之日起或者违约之日起，对剩余未付股权
回购款，由乙方继续承担连带清偿义务。
履行情况：暂不需要履行。
14、第十四条
《和解协议书》约定：如乙方（含乙方中的一方或几方）迟延履行本协议约定的付款义
务或其他义务，每迟延一日，乙方按照未付款项金额的万分之五的标准支付违约金给甲方。
履行情况：暂不需要履行。
15、第十五条
本协议经乙方签章，并经甲方内部审议程序及甲方盖章后生效，双方均同意交由广州市
中级人民法院审查确认后出具民事调解书，如果广州市中级人民法院出具的民事调解书没有
涉及的内容，以本协议的约定为准，同时就民事调解书未涉及内容发生争议的，应该提交甲
方所在地人民法院管辖。
履行情况：暂不需要履行。
16、第十六至十八条，不涉及履行事宜。
（二）和解事项的会计处理过程及依据、对公司财务报表的影响
因郭志强、泽博合伙未完成谊善车灯 2018 年业绩承诺，为最大程度保障公司利益的诉
求，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，经过多次协商，公司与郭志强
达成《和解协议》，公司同意郭志强以人民币 21,000 万元价格回购公司持有的谊善车灯 56%
股权。考虑到郭志强的还款能力，泽博合伙、郭志强用其持有谊善车灯 85%股权作价 17,000
万元抵偿给公司，冲抵应付公司股权回购款中的现金 17,000 万元，剩余 4,000 万元股权回购
款分期支付；同时郭志强等无须支付原业绩补偿款，公司不再支付原欠付郭志强等的股权款
以及保证金。由于郭志强等系鸿利智汇关联方，上述债务重组交易比照权益交易的相关规定
进行会计处理。
1、个别报表会计处理
减少鸿利智汇应付郭志强、丹阳泽博股权转让款及保证金 85,056,988.21 元；减少原确
认的应收郭志强业绩补偿款 74,075,422.92 元；增加应收郭志强股权回购款 40,000,000.00 元；
本着谨慎性原则，根据谊善车灯 2019 年 11 月 30 日经审计的可辩认净资产作为公允价值，
确认 29%谊善车灯股权成本为 0 元；上述差异金额确认资本公积 50,981,565.29 元。
2、合并报表会计处理
《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》（2014 年修订）第四十七条：“母公司购买子
公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投
资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”故上述业务增加合
并报表资本公积 46,764,192.30 元。具体情况如下：
项目 金额（元） 备注
购买成本 -50,981,565.29
其中：现金
非现金资产 -50,981,565.29
减：按取得股权比例计算的子公司净资产份额 -4,217,372.99
差额 -46,764,192.30
其中：资本公积 46,764,192.30
【会计师意见】：
我们询问了管理层《和解协议书》的履行情况；获取并检查了《和解协议书》及相关履
行情况的资料；核查了和解事项相关的会计处理等。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智
汇关于《和解协议书》履行情况、以及和解事项会计处理的说明。
问题七、报告期末，公司应收原子公司江西来立得光电贸易有限公司借款 2,600 万元、
东莞市益友光学科技有限公司借款 376.94 万元，资金拆出起始日分别为 2019 年 12 月 31 日、
2019 年 10 月 9 日，公司已分别于 2019 年 12 月 31 日、2019 年 8 月 31 日对上述子公司丧
失控制权。
（一）请补充说明上述子公司处置的原因、过程、交易对手方、是否为关联方、子公
司处置前的主要财务数据、处置定价依据及合理性、处置价款及相关往来回收情况，丧失
控制权日的判断依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并
发表明确意见。
【答复】：
根据公司“聚焦主业、产业聚焦”的经营方针，2019 年公司进一步梳理了与公司现有主
营业务或与未来发展方向协同较弱的公司，以合理、合规，保值、增值的方式实现退出，持
续夯实主业，平稳提升行业地位。江西来立得光电贸易有限公司（下称“江西来立得”）、东
莞市益友光学科技有限公司（下称“益友光学”）股权在本报告期进行了转让。两家公司转让
的具体情况如下：
江西来立得成立于 2018 年 4 月 20 日，认缴出资 500 万元，实缴出资 100 万元。公司全
资子公司广州市鸿祚投资有限公司持有其 100%股权，其主营业务为贸易销售。经广东联信
资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具《鸿利智汇集团股份有限公司下属广州市鸿祚
投资有限公司因转让股权事宜所涉及江西来立得光电贸易有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》“联信（证）评报字[2019]第 A0938 号”，江西来立得股东全部权益评估值为 96.61
万元。
2019 年 12 月 18 日，广州市鸿祚投资有限公司与毛红丽、漆伟群签订了《股权转让协
议》，将江西来立得 99%的股权以 99 万元转让给毛红丽、1%的股权以 1 万元转让给漆伟群。
2019 年 12 月 20 日，江西来立得完成工商变更登记，公司不再持有其任何股权。
毛红丽、漆伟群与公司不存在关联关系。
益友光学成立于 2017 年 9 月 30 日，认缴出资 1000 万元，实缴出资 1000 万元。公司全
资子公司东莞市良友五金制品有限公司持有其 51%的股权，其主营业务为生产、研发、销
售光学透镜产品。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具《鸿利智汇集团
股份有限公司下属东莞市良友五金制品有限公司因转让股权事宜所涉及东莞市益友光学科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“联信（证）评报字[2020]第 A0146 号”，益友
科技股东全部权益评估值为 1,620.78 万元。
2019 年 9 月 4 日，东莞市良友五金制品有限公司与廖建文签订了《股权转让合同》，将
益友光学 51%的股权以 746.30 万元转让给廖建文。2019 年 9 月 11 日,益友光学完成工商变
更登记，公司不再持有其任何股权。
廖建文为东莞市良友五金制品有限公司董事、总经理，除此之外，廖建文与公司不存在
其他关联关系。
子公司处置前的主要财务信息如下：
单位：万元
江西来立得 益友光学
项目
2019 年 12 月 31 日/2019 年全年 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月
资产总额 4,759.34 2,961.73
负债总额 4,678.41 1,540.64
所有者权益总额 80.93 1,421.09
营业收入 10,391.62 2,063.26
净利润 -25.92 215.05
子公司处置价格主要参考资产评估价值及子公司所有者权益状况，江西来立得股权转让
款 100 万元已于 2020 年 1 月收回全款，益友光学股权转让款 746.30 万元，已于 2019 年 9
月收回 673.20 万元，剩余 73.10 万元根据股权转让协议约定在 2020 年 12 月 31 日前收回。
公司根据以上事项的完成日期，按照资产负债表日的就近原则（以 15 日为界限），确认
丧失控制权日；股权转让协议已经内部审批并签署生效；已与受让方办理了必要的财产权转
移手续；购买方已支付了转让价款的大部分（超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款
项；公司已实际退出处置子公司的经营管理；已完成工商变更登记。
【会计师意见】：
我们询问了管理层处置江西来立得、益友光学的原因及过程；获取并检查了处置两公司
的相关资料，包括内部决议文件、股权转让合同、评估报告、处置前两公司财务数据、相关
会计凭证、银行回款凭证等；核查了股权转让对手是否为关联方、相关会计处理以及丧失控
制权日的判断依据等。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇关于处置江西来立得、益友
光学的原因、过程、交易对手方情况、交易对手方是否为关联方、子公司处置前的主要财务
数据、处置定价依据及合理性、处置价款及相关往来回收情况、丧失控制权日的判断的说明。
（二）请补充说明上述借款形成的原因及时间、是否履行了必要的审批程序及信息披
露义务、借款用途、借款利率、约定的偿还时间及方式、坏账准备计提的合理性，公司对
子公司丧失控制权后仍向其提供借款的合理性、是否损害上市公司利益。
【答复】：
1、江西来立得借款原因及还款情况
江西来立得因销售规模扩大，需要补充运营资金向公司申请借款 3000 万元，借款年利
率为 5.54%，上述借款经公司总裁办公会决议，同意向江西来立得借款 3000 万元，借款利
率参照同期贷款市场利率。江西来立得于 2018 年 11 月至 2019 年 7 月分多次向公司借款，
截至 2019 年 12 月，江西来立得向公司借款本金余额为 2600 万元。
2019 年 12 月，公司对江西来立得的股权进行转让，考虑到江西来立得持续经营能力以
及为了保证公司的利益，公司与江西来立得签署了《分期还款合同》，约定江西来立得向公
司借款余额 2600 万元按五年期进行还款，每季度等额本金 130 万元还本付息，借款利率为
年化 5.54%，借款到期日为 2024 年 12 月 31 日。
截至 2020 年 5 月 31 日，江西来立得已按时归还到期本金 130 万元，尚余本金 2,470 万
元。
2、益友光学借款原因及还款情况
2018 年 10 月，益友光学向公司申请借款 500 万元用于生产经营，借款年利率为 5.54%。
经公司总裁办公会决议，同意向益友光学借款 500 万元，借款利率参照同期贷款市场利率。
为保证公司权益以及考虑到益友光学持续经营能力，2019 年 9 月，公司及益友光学在原借
款合同的基础上签署了《补充协议》，约定原借款给益友光学的 500 万元从 2019 年 10 月起
按一年期每月等额本金还款付息，借款利率为年化 5.54%，借款到期日为 2020 年 9 月 30 日。
截至 2020 年 5 月 31 日，益友光学已按时归还到期本金 333.36 万元，尚余本金 166.64
万元。
3、向江西来立得及益友光学借款的其他情况
上述借款实际产生日期均为江西来立得及益友光学作为纳入公司合并报表范围子公司
时因经营所需借款，均通过公司总裁办公会决策，已履行必要审批程序，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定，无需履行信息披露义务程序。子公司转让时，为保证双
方利益及平稳过渡，根据子公司实际经营情况，达成了借款的后续处理意见，明确了还款时
间、还款方式、借款年利率。截至目前，江西来立得及益友光学借款及利息均按时支付，未
出现逾期，不存在损害上市公司利益的情形。2019 年末，上述两家公司借款及利息均按时
支付，未有逾期情况，故公司对其借款按账龄分析法进行计提，坏账准备余额合计为 148.85
万元。
问题八、2019 年 2 月，子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）拟处置
房屋建筑物（博物馆）及其土地使用权，并与南昌临空置业投资有限公司签订了《收购合
同》，因资产权证暂未办理无法实施过户，2019 年未完成处置，公司将其列入持有待售资产，
期末余额为 5,009.42 万元。请说明公司拟处置上述资产的原因，处置定价依据，交易款项
支付安排，资产权证未办理的原因、目前办理进度，将其划为持有待售资产的依据、时点、
有关会计处理过程。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【答复】：
公司拟处置的房屋建筑物（博物馆）属于子公司江西鸿利的资产，江西鸿利是较早进入
江西南昌临空经济区儒乐湖的企业，占据较好的地理位置，同时公司在 LED 行业深耕多年，
对 LED 照明的发展历程熟悉并保存有历史留存的旧设备和资料，南昌临空置业投资有限公
司是南昌临空经济区管理委员会参股的下属公司，公司与南昌临空置业投资有限公司合作，
着力打造了“LED 发光二极馆”的博物馆，由公司进行建设，后期由南昌临空置业投资有限
公司收购，拟作为后续新区行政审批中心，兼具展馆功能。
该项资产的处置定价主要依据为资产评估结果及项目施工实际投入，根据《收购合同》
约定，购买总价按房屋评估价+土地价（包含实际支付的土地费用及相关费用）之和计算。
南昌临空置业投资有限公司根据工程进度已于 2016 年支付 2000 万元、2017 年支付 1000 万
元、2019 年 3 月支付 1000 万元，共计 4000 万元预付款。其余款项在公司协助南昌临空置
业投资有限公司办理完土地及房屋不动产登记转让手续，南昌临空置业投资有限公司取得不
动产证后根据协议安排支付。
江西鸿利资产权证未办理的原因主要是需要等待消防验收，按照江西南昌当地规定，需
要有 10 个以上项目才能启动验收抽签，根据目前情况，公司预计在 2020 年完成竣工验收。
2018 年 12 月，江西鸿利公司拟处置房屋建筑物（博物馆）及其土地使用权，在 2019
年 2 月江西鸿利与南昌临空置业投资有限公司就上述资产的转让签订了具有法律约束力的
购买协议，该协议包含交易价格的估价方式、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协
议出现重大调整或者撤销的可能性极小，公司当时预计转让将在 2019 年完成。因此在 2018
年末将房屋建筑物（博物馆）及其土地使用权资产划分为持有待售资产。
【会计师意见】：
我们询问了管理层拟处置房屋建筑物（博物馆）及其土地使用权的原因等相关情况；获
取并检查了《收购合同》、交易款项收取凭证、产权办理情况及进度等资料；核查了将其划
为持有待售资产的依据、时点以及相关会计处理等。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智
汇关于持有待售资产拟处置的原因、处置定价依据、交易款项支付安排、资产权证未办理的
原因、目前办理进度、将其划为持有待售资产的依据、时点以及有关会计处理的说明。
问题九、2019 年 6 月，江西鸿利收到南昌产业发展投资有限公司告知函，将原应于 2019
年 4 月到期的明股实债的回购义务款延长 2 年支付，该回购义务期末余额为 1 亿元。请补
充说明南昌产业发展投资有限公司的基本情况、与你公司的业务及资金往来情况、上述回
购义务形成的原因及执行情况。
【答复】：
南昌产业发展投资有限公司是由南昌国资创业投资管理有限公司（83.33%）和南昌市
政公用投资控股有限责任公司（16.67%）共同投资设立的产业引导资金投资运作平台。引
导资金系政府财政专项资金，也是产业发展母资金。旨在发挥其杠杆作用，鼓励、引导金融
机构和社会资本聚焦我市重点产业发展，加快促进本市产业升级转型及产业集群形成，构建
开放型创新型经济格局，提升区域竞争力，为打造核心增长极开辟新的路径。
公司与其除明股实债资金及支付相应的利息外，无其他经济业务往来。
公司的回购义务是由与南昌产业发展投资有限公司签订的股权投资协议形成的。2016
年 4 月公司与南昌产业发展投资有限公司签订股权投资协议，约定投资期限有效期为 3 年，
南昌产业发展投资有限公司投资退出对价约定为：投资原值加年化 l%回报(含已支付的固定
回报)，公司按约定对价回购南昌产业发展投资有限公司投资。
2019 年 6 月，江西鸿利收到南昌产业发展投资有限公司告知函，将原应于 2019 年 4 月
到期的明股实债的回购义务款延长 2 年支付。
问题十、报告期末，公司持有 EMC 资产账面原值 1.01 亿元，本期计提折旧 1,300.03
万元，期末账面价值 3,800.66 万元。请补充说明上述 EMC 资产形成的原因、具体构成、相
关业务盈利模式、经营情况、收益确认情况，资产折旧年限、折旧方法，本期未计提减值
准备的原因、合理性。
【答复】：
公司持有的 EMC 资产形成原因为 EMC 业务。
合同能源管理业务（ENERGY MANAGEMENT CONTRACT ，简称 EMC 业务），是指
本集团与用能单位签订能源管理合同，由本集团向用能单位提供综合性的节能服务，包括节
能诊断、融资、设计、制造、施工和服务等，而用能单位以节能效益支付本集团价款（包括
本集团的投入和合理利润）的一种新型业务模式。
本集团 EMC 业务具有如下特点：本集团 EMC 业务一般分为建设、节能服务（受益）、
移交三个阶段；在建设期本集团未收取或较少获取价款；在节能服务期（或称受益期），本
集团对投入的节能资产具有所有权，而用能单位具有使用权；在节能服务期，节能资产的日
常维护及修理由本集团承担；本集团取得节能服务价款的方式一般由用能单位在节能服务期
内分期支付，且期限较长（一般长于一年）；节能服务期满，本集团无偿或获取少量价款后
向用能单位移交节能资产的产权。
针对本集团 EMC 业务的特点，本集团参照特定方式的租赁业务，制定了如下会计核算
政策：
（一）本集团对因 EMC 业务发生的建设支出，包括提供产品、设计、检测和工程服务
等相关的支出，全部作为 EMC 资产的成本计入“固定资产（EMC 资产）”，并作为本集团固
定资产进行管理，采用直线法在节能受益期内平均计提折旧，并计入“主营业务成本（EMC
业务）”，EMC 资产在折旧时一般不留残值。在节能服务期内发生的 EMC 资产维修和保养
费用等日常支出，全部计入损益。节能服务期满，向用能单位移交 EMC 资产，按本集团固
定资产清理方式进行相关会计处理。
（二）节能服务期内，应收取用能单位支付的价款，视同 EMC 资产的租赁收入，计入
“主营业务收入（EMC 业务）”。每单次收取节能价款的节能单个受益期内，其 EMC 业务收
入在该单个受益内，采用预提或摊销的方式平均分月计入本集团“主营业务收入（EMC 业
务）”。
公司 EMC 资产明细情况如下
单位：万元
该资产 2019 2019 年折旧
折旧
EMC 资产名称 资产原值 折旧方法 年确认的收 金额（即营业 2019 年毛利 备注
年限
入金额 成本）
项目一 90.62 10 年 直线法 21.67 9.06 12.61
项目二 1,624.01 6年 直线法 694.60 270.61 423.99
项目三 22.27 6年 直线法 13.46 3.71 9.75
项目四 95.39 8年 直线法 37.93 11.92 26.01
项目五 349.72 10 年 直线法 117.52 26.07 91.46
项目六 601.95 10 年 直线法 133.67 60.17 73.51
项目七 533.95 10 年 直线法 101.16 53.40 47.77
项目八 420.82 10 年 直线法 91.51 42.10 49.40
项目九 1,435.36 20 年 直线法 157.97 71.78 86.19
项目十 110.08 - - - 前期已结束
项目十一 1,123.51 4年 直线法 324.02 210.74 113.28
项目十二 562.94 4年 直线法 339.62 145.85 193.77
项目十三 101.44 6年 直线法 13.51 12.71 0.80
项目十四 291.50 - - - 前期已结束
项目十五 349.54 10 年 直线法 67.19 34.94 32.26
项目十六 2,776.90 8年 直线法 566.52 346.97 219.55
合计 10,489.99 2,680.35 1,300.03 1,380.32
本期末，公司现有 EMC 业务持续经营且均为盈利状态，相关 EMC 资产未出现减值迹
象，故并未对 EMC 资产进行减值准备的计提。
问题十一、报告期末，公司对机器及生产设备等固定资产计提减值准备 4,044.36 万元。
请补充说明有关固定资产发生减值的原因、减值测试方法及过程，说明减值准备计提的充
分性、恰当性。请年审会计师说明固定资产期末盘点情况，就固定资产账面价值真实性、
准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
【答复】：
本期末，公司处于正常生产经营状态，固定资产整体不存在大幅减值迹象。本期计提固
定资产减值准备 4,044.36 万元，系对闲置、拟报废、拟更换处置的固定资产预计其可收回金
额与账面价值的差额，计提减值准备。
目前，LED 封装行业增速已经放缓，存量市场的竞争对于价格和品质提出更高的要求，
企业设备效率及产品精度要求越来越高。公司已计划对现有部分旧设备进行更新换代逐步退
出生产，其可回收金额预计低于账面价值，故对相关的固定资产进行减值准备计提。期末，
公司计提固定资产减值准备具体情况如下
单位：万元
核算单位 原值 累计折旧 本期计提减值准备 账面价值
母公司 2,062.22 1,399.70 559.40 103.11
良友五金 192.27 100.94 91.32 -
金材五金 975.21 452.17 474.74 48.30
江西鸿利 3,595.19 1,384.30 1,714.76 496.13
斯迈得 2,165.44 1,077.65 732.14 355.65
谊善车灯 4,066.48 3,554.09 471.99 40.40
合计 13,056.81 7,968.86 4,044.36 1,043.58
公司按照固定资产的账面价值与可收回金额孰低方法，对固定资产进行减值准备计提。
针对具有使用价值的固定资产，公司通过向二手设备采购商询价、考虑设备成新率等确认资
产的可收回金额，计提减值准备；针对无使用价值的固定资产，但可对外按废旧物资出售的，
参考废旧物资售价或固定资产残值（无法确定售价的），扣除清理费用后作为资产的可收回
金额，计提减值准备。
【会计师意见】：
针对鸿利智汇固定资产，我们实施了如下审计程序：
1、了解与测试了公司固定资产管理相关内部控制的设计与运行。
2、获取固定资产清单，与总账固定资产原值、累计折旧、减值准备核对。
3、实施了固定资产现场监盘程序，包括 2019 年 12 月底与存货监盘一同进行，以及 2020
年 3 月年报现场审计的监盘程序。
4、抽样检查固定资产增加与减少，核查原始凭证。
5、对固定资产实施权证核对。
6、对固定资产折旧实施测算验证，并进行折旧分配验证，与成本费用对应科目核对。
7、复核公司对固定资产整体减值迹象的判断。
8、对本期计提固定资产减值准备进行核算，包括抽取样本现场检查固定资产状态，确
认计提减值准备的固定资产是否为闲置、拟报废或拟更换；复核固定资产的可收回金额；复
核固定资产减值准备计提金额；复核固定资产减值准备会计处理。
9、关注了固定资产在财务报表附注中披露的合规性。
审计结论：基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇对 2019 年 12 月 31 日固定资产的
确认。
问题十二、报告期末，公司长期待摊费用中“装修费”余额 1,183.99 万元、“模具费”余
额 4,569.34 万元。请补充说明上述摊销费用形成的原因、计入长期待摊费用的依据、具体
的摊销方法。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【答复】：
装修费系各公司发生的厂房、办公楼等装修、安装及改造费用，因发生金额较大且受益
期限较长，故计入长期待摊费用分期摊销。根据资产受益年限不同，公司按 3-5 年予以平均
摊销，不保留残值。装修费根据资产的受益对象不同，摊销计入“生产成本-制造费用”（最
终随产品出售转入“营业成本”）或“管理费用”。
根据车灯行业和五金行业生产的特性，在生产产品时，需要使用模具使产品成型，故需
要外购或自制模具，包括模具、夹具、检具、模具保护器、模具监控器等。公司模具费主要
系谊善车灯、金材五金等公司购置或自制生产用模具的费用，对不满足固定资产确认条件且
金额较大，受益期限较长模具，计入长期待摊费用分期摊销。因车灯照明产品、五金制品更
新换代时间较快，模具也需要随之进行更新换代，故模具费发生较多。根据模具受益年限不
同，公司按 2-3 年予以平均摊销，不保留残值。模具费根据资产的受益对象不同，摊销计入
“生产成本-制造费用”（最终随产品出售转入“营业成本”）或“研发费用”。
【会计师意见】：
我们询问了管理层装修费、模具费的具体内容及形成原因；获取并检查了装修费、模具
费相关会计政策、形成的原始凭证等资料；核查了装修费、模具费具体的摊销方法及会计处
理等。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇关于长期待摊费用——装修费、模具费形成
的原因、计入长期待摊费用的依据、具体的摊销方法的说明。
问题十三、报告期末，公司其他非流动资产余额 7,787.96 万元，较年初增长 68.18%，
主要为预付工程款、设备款、软件款。请补充列示上述预付款项的具体内容、采购产品或
服务的用途、交易对手方基本情况、是否为关联方、款项支付时间、期末未结转的原因。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【答复】：
2019 年期末，公司其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
是否关 期末未结
供应商名称 金额 性质 具体内容 用途 预付款项支付的时间
联方 转的原因
连续催化脱
供应商一 1,285.37 预付设备款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
脂排胶炉
供应商二 786.00 预付设备款 焊线机 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商三 581.57 预付设备款 烧结炉 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商四 542.11 预付设备款 镀膜机 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商五 354.02 预付设备款 注塑机 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商六 353.49 预付设备款 模具款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商七 323.57 预付设备款 分光机等 用于生产 否 2019 年支付 未验收
2019 年支付 200.55 万
供应商八 267.79 预付设备款 模具款 用于生产 否 元，2018 年支付 67.24 未交货
万元
供应商九 245.77 预付设备款 模具款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十 211.15 预付设备款 生产设备 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十一 172.80 预付设备款 冷水塔 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十二 144.90 预付设备款 固晶机 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十三 144.89 预付设备款 模具款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十四 139.80 预付设备款 探头 用于生产 否 2019 年支付 未验收
2018 年支付 90.06 万，
供应商十五 136.66 预付设备款 模具款 用于生产 否 未验收
2017 年付款 46.17 万元
供应商十六 120.82 预付设备款 模具款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十七 112.80 预付设备款 注塑机 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十八 111.96 预付设备款 模具款 用于生产 否 2019 年支付 未验收
供应商十九 109.46 预付设备款 生产设备 用于生产 否 2019 年支付 未验收
2019 年支付 102.38 万
供应商二十 108.91 预付设备款 模具款 用于生产 否 元,2018 年支付 6.53 万 未交货
元
供应商二十一 103.95 预付设备款 生产设备 用于生产 否 2019 年支付 未验收
生产设备、 主要系 2019 年支付，以 未交货或
其他 1,430.18 预付设备款 用于生产 否
模具等 前年度支付 98.97 万元 未验收
合计 7,787.96
【会计师意见】：
我们询问了管理层其他非流动资产的具体内容、采购产品或服务的用途、交易对手方基
本情况；抽样检查了形成预付款项款的会计凭证、采购合同、供应商基本情况、供应商公开
信息（如“企查查”、“全国企业信用信息公示系统”）等资料；核查了交易对手是否为关联方、
款项性质、款项支付时间、期末未结转原因等内容。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智
汇关于其他非流动资产的具体内容、采购产品或服务的用途、交易对手方基本情况、是否为
关联方、款项支付时间、期末未结转的原因的说明。
问题十四、报告期末，公司未到期已贴现的 2.07 亿元、未到期已背书的银行承兑汇票
4.64 亿元。请补充披露公司票据大量贴现、背书的原因，期末终止确认是否符合《企业会
计准则》等的相关规定。请年审会计师进行核查并发表意见。
【答复】：
随着 LED 及汽车照明行业竞争日益激烈，行业利润空间逐步收缩，下游客户为减少资
金压力及资金时间成本，票据支付已成为交易结算常态，公司为资金使用需求及资金管理需
要，灵活调动票据使用以减少公司财务成本，产生了较多的银行承兑汇票贴现及背书业务。
公司银行银行承兑汇票的贴现主要是公司根据资金存量和资金使用需求，灵活调动公司
银行承兑汇票的使用满足公司实际用款的需求。目前交易客户很多以票据结算支付，尤其是
大客户结算，集中度高，票面金额大，公司的日常经营费用支出、购汇及部分材料采购等存
在银行存款的使用需求，另外，贴现成本在低于贷款成本的情况下，贴现方式能降低公司财
务成本。
公司银行银行承兑汇票的背书主要是为支付供应商货款，减少银行存款支出，加速公司
资金周转。目前，公司已制定相关的内部结算管理规定，通过对集团内票据的统一管理，加
速票据的流转，提升公司资金管理水平，减少财务成本。
公司银行承兑汇票的承兑银行大多为国有控股或上市银行，少部分地方性商业银行信用
评级也较高，故已贴现或背书的银行承兑汇票到期不获承兑需要公司承担连带责任的可能性
极小，根据新金融工具准则相关规定，予以终止确认。
【会计师意见】：
我们询问了管理层本期银行承兑票据对外贴现、背书较多的原因；获取并检查了票据台
账及相关会计凭证等资料；核查了对未收期已贴现、背书银行承兑票据终止确认的理由及依
据等。基于获取的审计证据，能够支持鸿利智汇关于存在大量未到期已背书或已贴现的银行
承兑汇票的原因、期末终止确认的说明。
问题十五、报告期末，公司商业承兑票据余额 807.32 万元，较年初增长 715.72 万元。
请列示前十大承兑汇票的具体情况，结合公司销售模式、信用政策变化等说明本期商业承
兑汇票大幅增长的原因、有关坏账准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确
意见。
【答复】：
2019 年末，公司商业承兑汇票前十大明细如下
单位：元
对应客户销 对应客户信
出票单位 出票日 到期日 期末余额
售模式 用政策
中兴通讯股份有限公司 2019/10/30 2020/3/25 1,000,000.00 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/9/29 2020/3/31 891,514.72 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/11/27 2020/5/26 683,393.89 赊销 月结 90 天
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2019/11/21 2020/2/21 679,663.07 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/8/29 2020/2/29 653,300.97 赊销 月结 90 天
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2019/12/23 2020/3/23 509,883.96 赊销 月结 90 天
江西省兆驰光电有限公司 2019/11/13 2020/2/8 498,086.39 赊销 月结 90 天
江西省兆驰光电有限公司 2019/12/12 2020/3/9 456,867.23 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/7/30 2020/1/7 450,000.00 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/10/29 2020/4/24 404,779.40 赊销 月结 90 天
芜湖锐拓电子有限公司 2019/10/29 2020/4/24 404,779.40 赊销 月结 90 天
江西省兆驰光电有限公司 2019/10/14 2020/1/8 340,436.20 赊销 月结 90 天
公司对外销售主要为赊销，通常采用月结方式结算，本期商业承兑汇票增长的主要原因
是个别大客户要求使用其性质为商业承兑汇票的供应链金融产品进行结算，另外，使用商业
承兑汇票结算的新增客户及原有客户交易规模也有所增长。
公司对商业承兑汇票的坏账减值准备计提，根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”
组合划分相同。2019 年末，均按账龄分析法对商业承兑汇票进行坏账计提。公司已制定内
部管理制度，加强对商业承兑汇票的风险管理，一般只收取资质/信誉较好，综合实力较强
的企业所开具的商业承兑汇票，防范票据风险。
商业承兑汇票的承兑人为企业，故公司按应收账款的坏账准备计提比例，对商业承兑汇
票计提坏账准备，故计提坏账准备是充分、恰当的。
【会计师意见】：
我们询问了管理层期末商业承兑汇票增加较多的原因；获取并检查了票据台账及相关会
计凭证等资料；核查了期末应收商业承兑汇票坏账准备的计提等。基于获取的审计证据，能
够支持鸿利智汇关于前十大商业承兑汇票的具体情况、本期商业承兑汇票大幅增长的原因、
有关坏账准备计提是否充分的说明。
问题十六、报告期末，公司货币资金余额 3.06 亿元，其中 7,532 万元使用权利受到限
制，请说明受到限制的具体原因、预计解除限制的时间，结合公司短期债务结构、经营资
金情况等说明公司是否存在资金链紧张风险。
【答复】：
公司货币资金中的使用权利受限部分，主要是开具银行承兑汇票的保证金，公司开具的
银行承兑汇票主要用于支付货款，票据期间一般为半年，故 2019 年末受限的银行承兑汇票
保证金预计解除的期限预计为 2020 年 6 月前的各月。由于公司日常经营中基本每月都会开
具银行承兑汇票，故实际上该部分的受限资金是一个滚动的状态，票据开具时产生受限资金，
票据到期后即结束资金受限。
2019 年期末，公司现金及现金等价物余额为 23,036.66 万元,短期借款余额为 13,976.26
万元，短期有息负债比例为 8.03%，占比较低，公司流动比率为 1.27，公司整理经营情况良
好，不存在资金链紧张的风险。
问题十七、报告期内，公司管理费用发生额为 2.07 亿元，同比增长 30.85%；财务费用
发生额为 1,376.70 万元，同比减少 61.03%。请公司补充说明上述费用大幅变动的原因及合
理性。
【答复】：
1、2019 年公司管理费用增加主要原因有以下方面：
（1）公司加强管理团队力量及集团化管控，提升管理水平，在企业管理的多个领域引
入专业人才，管理成本有所提升；
（2）公司本年度终止实施白光 LED 器件板块限制性股票激励计划，相关股权激励计划
成本加速在本年确认；
（3）公司本年度新增子公司鸿利显示经营，相应增加管理费用；
（4）公司本年因子公司谊善车灯相关案件需要，律师费等中介费用有所增加；
（5）本年子公司速易网络与商誉相关的资产组发生减值，无形资产公允价值调增部分
在本年全部摊销。
2、2019 年公司财务费用减少主要原因有以下方面：
（1）公司加强了资金管理，通过集团化管理盘活集团内资金，进一步降低了融资需求，
2019 年公司整体贷款规模大幅减少，财务费用利息支出同比减少 913.73 万元，下降 31.46%。
（2）公司加强外汇管理，通过外币资产平衡对冲管理、及时结汇及远期结汇管理，大
幅度降低了公司的外汇损失，2019 年公司外汇净损失同比减少 1019.65 万元，下降 104.94%
问题十八、报告期内，公司劳务外包工时总数 2,811,592.5 小时，支付报酬总额 4,980.39
万元。请补充说明本期采用较多劳务外包的原因，劳务外包单位的基本情况、是否为关联
方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据，劳务外包的必要性、合理性，外包模式有关风
险及公司的应对措施。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【答复】：
报告期内，公司及子公司为了进一步提升企业盈利水平，根据市场情况扩充了产品生产
线，同时由于产品结构变动的原因，生产订单起伏波动较大，公司接到生产订单后到产品出
货时间周期短，为了降低用工风险、减少用工成本，缓解用工紧张，因此，公司在 2019 年
充分利用劳务外包单位的资源优势，加大了与劳务外包单位的合作力度，通过劳务派遣的方
式解决部分辅助岗位和生产临时用工需求，导致本报告期劳务外包工时及报酬总额同比有所
增长。近年来，公司一直与多家劳务外包单位保持合作关系，以便能够在生产订单波动时及
时提供人力资源。相关劳务外包单位情况如下：
序号 劳务派遣单位名称 劳务派遣内容
1 丹阳市赤炼人力资源股份有限公司 生产线岗位操作、清理、铲运、搬运、清扫等及临时性项目
2 广州川北人力资源服务有限公司 生产线岗位操作、清理、铲运、搬运、清扫等及临时性项目
3 深圳市同立劳务派遣有限公司 生产线岗位操作、清理、铲运、搬运、清扫等及临时性项目
4 深圳一狼堡劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
5 深圳市鲁豫劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
6 惠州市勤信劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
7 红河县富泰劳务派遣有限公司东莞分公司 CNC 操机及其他产线生产
8 广东九州人力资源有限公司 CNC 操机及其他产线生产
9 东莞市智益人力资源管理咨询有限公司 CNC 操机及其他产线生产
10 东莞市长亿实业发展有限公司 CNC 操机及其他产线生产
11 东莞市壹帆劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
12 东莞市沙河实业投资有限公司 CNC 操机及其他产线生产
13 东莞市杞豫劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
14 东莞市南旭实业投资有限公司 CNC 操机及其他产线生产
东莞市聚通人力资源管理服务有限公司第二分
15 CNC 操机及其他产线生产
公司
16 东莞市和信劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
17 东莞市德胜劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
18 东莞市八方劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
19 保山市全雅人力资源有限公司 CNC 操机及其他产线生产
20 湖南飞宏人力有限公司 CNC 操机及其他产线生产
21 东莞市众城劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
22 东莞市智海劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
23 东莞市世邦劳务派遣有限公司 CNC 操机及其他产线生产
24 东莞市嘉达企业咨询管理有限公司 CNC 操机及其他产线生产
25 江西安城外企服务有限责任公司 生产线岗位操作、清理、铲运、搬运、清扫等及临时性项目
26 江西天麒企业服务有限公司 生产线岗位操作、清理、铲运、搬运、清扫等及临时性项目
经自查，与公司合作的劳务外包单位均为具有派遣资质的合法人力供应商，与公司合作
的劳务外包单位与公司没有关联关系。报酬定价依据均为市场定价，主要根据人力市场供需
情况及周边企业招聘报价情况即时调整合作报酬。
公司作为国内领先的集研产销于一体的 LED 封装器件产品企业，报告期内，公司持续
聚焦主业，专注于 LED 封装业务、LED 汽车照明业务、互联网车主服务等主营业务板块。
作为劳动密集型制造企业，为解决招工难问题，部分岗位和产线员工可替代性较强，如果全
部设置专职人员，会提高相关薪酬成本，同时亦会造成大量人力资源浪费，因此公司将此部
分可替代性的工作以劳务外包形式转包给劳务公司。劳务派遣用工模式从一定程度较适合公
司生产订单急，生产周期短的特性。因此，公司将部分劳务进行外包是合理的、必要的。
劳务外包员工流动性较强，部分岗位员工在培训合格上岗不久后离职的情况，造成公司
员工培养成本较高，同时容易出现产品品质问题。为了解决劳务外包带来的风险 ，公司在
选择劳务外包公司时将严格选择具有外包资质的公司合作，同时，公司将根据市场情况及经
营计划，逐步调整产品结构，加强人员需求评估，减少劳务派遣员工，并选取符合条件的劳
务派遣人员与之签订书面劳动合同，将其转为公司正式员工等方式，以解决劳务派遣带来的
风险。
【会计师意见】：
我们询问了管理层本期劳务外包较多的原因、劳务外包的必要性与合理性、外包模式有
关风险及公司的应对措施等；获取并检查了劳务外包单位的基本情况、外包单位公开信息（如
“企查查”、“全国企业信用信息公示系统”）、外包劳务的具体内容、报酬定价依据等资料；
核查了劳务外包相关会计处理以及外包单位是否为关联方等。基于获取的审计证据，能够支
持鸿利智汇关于本期劳务外包较多的原因、劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包
劳务的具体内容、报酬定价依据，劳务外包的必要性、合理性，外包模式有关风险及公司的
应对措施的说明。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月四日