证券代码：300219          证券简称：鸿利智汇          公告编号：2020-053


                    鸿利智汇集团股份有限公司

                   关于公司回购子公司股权的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、本次交易概述
    鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 15 日召开第
三届董事会第三次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》。公司使用自有
资金向全资子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）增资人民币
5,000 万元，南昌产业发展投资有限公司（以下简称“南昌发展”）向江西鸿利
增资 10,000 万元人民币。增资完成后，江西鸿利的注册资本由人民币 10,000
万元变更为人民币 25,000 万元。
    2016 年 4 月 25 日，公司与南昌发展签订了《江西鸿利光电有限公司股权投
资协议》以及《股权投资补充协议》，南昌发展此次投资期限为三年，在此期间
江西鸿利每年向南昌发展支付年化 1%回报，南昌发展不参与固定回报之外的任
何利润分配，不参与江西鸿利的日常经营管理，并放弃江西鸿利未来增资、原股
东股权转让的认购股权的优先权。投资期限届满南昌发展有权要求公司回购其股
权。南昌发展投资退出对价约定为：投资原值加年化 l%回报(含已支付的固定回
报)，公司按约定对价回购南昌产业发展投资有限公司投资。同时约定南昌发展
向江西鸿利投资期满后，如江西鸿利需要南昌发展投资延期退出，可向南昌临空
经济区管理委员会提出申请，经南昌发展评估，报引导资金管委会审核批准后，
可延长两年投资期限。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的 2016 年 4
月 15 日《第三届董事会第三次会议决议的公告》、2016 年 5 月 6 日《对外投资
进展公告》。
    2019 年 6 月，江西鸿利申请了将原应于 2019 年 4 月到期的明股实债的回购
义务款延长 2 年支付，并获得批准。
    根据《股权投资协议》、《股权投资补充协议》，为履行回购义务，2020 年 10
月 28 日，公司与南昌发展签订了《股权转让合同》，公司拟以 10000 万元的价格
回购南昌发展持有江西鸿利 14.9904%的股权并支付剩余未付的利息。本次股权
收购价款分三期支付，合同签订之日起三个工作日内乙方向甲方支付 3000 万元；
2020 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付 2000 万元；2021 年 04 月 15 日前乙方向甲
方支付 5000 万元第三期转让价款及利息，（利息期间：2020 年 1 月 1 日至 2021
年 04 月 15 日）。
    二、交易对手方及目标公司的基本情况

    （一）交易对手方：南昌产业发展投资有限公司

    1、统一社会信用代码：91360100MA35G6EW1Y
    2、企业类型：其他有限责任公司
    3、住所：江西省南昌市洪城路 655 号海联大厦 17 层
    4、法定代表人：骆军
    5、注册资本：60000 万元
    6、成立日期：2016 年 1 月 7 日
    7、营业期限：2016 年 1 月 7 日—2026 年 1 月 6 日
    8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（金融、证券、期货、保险
除外）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    公司与南昌产业发展投资有限公司不存在任何关联关系。

    （二）目标公司：江西鸿利光电有限公司

    1、统一社会信用代码：91360126314656993F
    2、企业类型：其他有限责任公司
    3、住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 999 号
    4、法定代表人：张明武
    5、注册资本：66709.43 万元
    6、成立日期：2014 年 09 月 12 日
    7、营业期限：2014 年 09 月 12 日至无固定期限
    8、经营范围：LED 发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；
自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    江西鸿利系公司的控股子公司，公司持有其 85.0096%的股份，本次股权转
让完成后，江西鸿利成为公司的全资子公司。
    三、《股权转让合同》的主要内容
    转让方（甲方）：南昌产业发展投资有限公司
    受让方（乙方）：鸿利智汇集团股份有限公司
    目标公司：江西鸿利光电有限公司
    第一、股权转让的标的及转让价格的确定
    1、股权转让标的：甲方所持有标的公司 14.9904%的股权。
    2、股权转让价格：根据 2016 年 4 月 25 日签订了《股权投资协议》及《补
充协议书》，双方已按照约定每年支付年化 1%回报（其中，乙方已向甲方支付
2016 年 04 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日利息 3,733,333.34 元）故共同约定此次
股权转让的价格按照甲方投资入股时的本金 10000 万元加上未支付利息（利率暂
定 1%，后期如需调整，双方另行协商约定）。
    第二、股权交付及付款方式
    1、合同规定的乙方应支付的款项全部支付完毕后 180 日内，甲方需积极配
合乙方办理完毕相关工商登记变更手续。
    2、合同签订之日起三个工作日内乙方向甲方支付 3000 万元（大写：人民币
叁仟万元整）首期转让价款；2020 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付 2000 万元（大
写：人民币贰仟万元整）第二期转让价款；2021 年 04 月 15 日前乙方向甲方支
付 5000 万元（大写：人民币伍仟万元整）第三期转让价款及利息（利息期间：
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 04 月 15 日）。
    第三、违约责任
    乙方未按合同规定的时间交付股权价款，每迟延一日按本合同当期应付价款
的 0.03%承担违约金。
    甲方未在合同规定的时间办理股权工商变更登记，应承担违约责任，并赔偿
由此给乙方带来的经济损失。
    四、本次交易对公司的影响
    本次交易是公司根据《股权投资协议》、《股权投资补充协议》、《南昌市重点
产业投资引导资金管理办法》而履行的回购义务，股权款支付是以公司自有资金
支付，公司运营资金减少对公司现金流有一定影响，但不会影响到企业运营及结
算安排，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全部股东利益
的情形。
    特此公告。




                                         鸿利智汇集团股份有限公司董事会


                                                  2020 年 10 月 30 日