鸿利智汇集团股份有限公司
                          股东大会议事规则

                               第一章 总则

    第一条   为规范鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得无故拖延或阻挠。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，出现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内

召开：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。

    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的

规定；

                                    1
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六条   公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提

案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

                          第二章   股东大会的召集

    第七条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，

聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所

对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会

自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

    第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

                                     2
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律

师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事

会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

    第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向中国证监会广东监管局和深交所备案。

    在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中

国证监会广东监管局和深交所提交有关证明材料。

    第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                       第三章   股东大会的提案与通知
                                     3
    第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或

者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提

案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决

议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成

提案实质性修改出具的明确意见。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。

提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现

场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告

发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

    第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应附上独立
                                   4
董事的意见及理由。

    第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则和公司章程等要求的

任职资格；

    (二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司百分之五以上表决

权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担

任董事、监事、高级管理人员的情况；

    (三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分

之五以上表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董

事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

    (四)披露持有公司股份数量；

    (五)最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查,尚未有明确结论；如是，召集人应当披露该候选人前述情况

的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响

及公司的应对措施；

   (六)是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者

被人民法院纳入失信被执行人名单；如是，召集人应当披露该候选人失信的具体

情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的

应对措施。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十九条   股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登

记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确定，不得变更。

                                     5
    第二十条     发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在

原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权

登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期

仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

    发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会

或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

    提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提

交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或者监事会再次审议，可直接提

交新一次股东大会，但董事会或者监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提

案提交该次股东大会等事项作出相应决议。



                          第四章   股东大会的召开

    第二十一条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十二条     公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东

大会网络投票服务，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

以及表决程序。

    交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间；互联网投票系

统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结

束当日下午 3∶00。

    第二十三条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
                                     6
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

    (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

    (二)受托人姓名、身份证号码；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

    第二十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。


                                     7
    第二十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十九条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

                                     8
    第三十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国

证监会广东监管局和深交所报告。

                     第五章   股东大会的表决和决议

    第三十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

    第三十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

    第三十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

    (三)公司章程的修改；

    (四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

30%；

    (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品

种；

    (六)回购股份用于注销；
                                     9
    (七)重大资产重组；

    (八)股权激励计划；

    (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    (十)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第(九)项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之

二以上通过。

    第三十九条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为

征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席

股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿

方式公开征集股东权利。

    第四十条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

    (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并

自行申请回避。

    (二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联

关系。

    (三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。

                                   10
该项关联交易由非关联股东进行表决。

    第四十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

    第四十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事候选人按照下列程序提名：

    (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可

以以提案的方式提出董事、监事候选人。

    (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独

立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。

    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，

确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候

选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声

明。

    在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内

容。

    (四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证

监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，

但不作为独立董事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，应当实行累

积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应实行差额选

                                   11
举。

    股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表

决应当分别进行，根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺

序确定本次当选董事、监事。

    第四十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

    第四十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十六条   股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第四十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第四十八条   公司股东大会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时

间不得早于网络投票结束时间，股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

                                   12
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

    第四十九条   股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

    第五十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其

他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)计票人、监票人及律师姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

    第五十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

公司章程的规定就任。


                                   13
    第五十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

                               第六章     附则

    第五十五条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低

于”、“多于”不含本数。

    第五十六条   本规则股东大会审议通过之日起施行。



                                                   鸿利智汇集团股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 22 日




                                     14