证券代码：300219          证券简称：鸿利智汇          公告编号：2021-032


                     鸿利智汇集团股份有限公司

       关于公开挂牌转让子公司金材五金80%股权的公告

         本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●交易简要内容：公司拟将持有的金材五金 80%股权，参照评估价值，以
414.03 万元为底价通过挂牌方式公开转让
    ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●本次交易将通过挂牌方式公开转让，能否最终成交存在不确定性
    一、交易背景与交易概述
    （一）收购金材五金的原因
    2016 年 1 月，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿利智汇”）
全资子公司东莞市良友五金制品有限公司（现更名为广东良友科技有限公司） 以
下简称“良友科技”）以自有资金 1,050.00 万元购买东莞市金材五金有限公司（以
下简称“金材五金”或“标的企业”）30.00%股权。为进一步发挥良友科技在注
塑、五金行业的竞争优势，集聚有效资源拓宽良友科技产业链布局，增加上市公
司盈利增长点，提升整体盈利能力。同时，考虑良友科技的资金实际情况，2016
年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购东莞
市金材五金有限公司 70%股权的议案》，同意公司联合良友科技以自筹资金
21,000 万元收购金材五金 70.00%股权，公司与良友科技分别持有金材五金 49%、
51%股权。2017 年 9 月及 2018 年 11 月公司及良友科技分别向金材五金增资，公
司及良友科技持股比例分别变更为 48.99%、51.01%。为了进一步优化公司管理
结构，便于企业经营管理，2019 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会
议，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》，公司使用自筹资金 12,350 万元
收购良友科技持有的金材五金 51.01%股权。截至目前，公司直接持有金材五金
100%股权，为全资子公司。
    （二）本次转让金材五金概述
    金材五金近年来受消费电子行业波动以及产品转型等因素的影响，业绩持续
下滑。2019 年亏损 7,111.89 万元、2020 年亏损 7411.97 万元。为了减亏增效，
改善金材五金的经营现状，提高资产运营效率，公司拟转让持有的金材五金 80%
的股权，为此公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对金材五金
的股权进行审计、评估，经过评估测算，金材五金股东全部权益的评估值为
517.54 万元。因此，公司计划以评估价净资产 414.03 万元为底价在产权交易所
进行公开挂牌转让金材五金 80%股权。
    （三）本次交易的审议程序
    2021 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让子公司金材五金 80%股权的议案》。鉴于金材五金核心管理团队
拟参与竞价交易，同时公司判断本次交易将对公司产生重大影响，属于重大事项，
因此本次交易将提交股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资及资
产交易管理制度》等相关法律法规的规定，此次交易不属于关联交易，亦不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    公司本次拟转让金材五金 80%股权事宜，将严格按照国有资产转让的有关规
定执行通过公开挂牌方式进行。金材五金核心管理团队拟参与竞价交易，是否有
其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在不确定性。
    三、交易标的基本情况
    （一）金材五金的基本情况
    公司名称：东莞市金材五金有限公司
    法定代表人：莫胜军
    注册资本：3980万元
    设立时间：2013-01-14
    注册地址：广东省东莞市大岭山镇连环路38号2栋
    经营范围：生产、销售五金制品、塑胶制品
     最近一年及一期的主要财务数据：
                                                                                  单位：万元
             主要财务数据         2020 年 12 月 31 日（审计） 2021 年 3 月 31 日（未审计）
 资产总额                                               33,728.43                           33,524.95
 负债总额                                               34,250.31                           34,680.29
 应收账款                                                 3,552.81                          12,711.54
 净资产                                                   -521.87                           -1,155.34
 营业收入                                               11,294.34                            2,338.95
 营业利润                                               -7,239.44                             -643.77
 净利润                                                 -7,411.97                             -633.47
 经营活动产生的现金流量净额                             -3,778.78                             620.75
 说明：金材五金 2020 年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）出
 具的川华信审（2021）第 0022-003 号审计报告，2021 年一季度财务数据未经审计。
     本次拟转让的金材五金80%股权产权清晰，不存在抵押、质押或者限制转让
的情形，不及涉股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情况。
金材五金不属于失信被执行人。
     （二）交易标的资产评估情况
     广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信（证）评报字[2021]
第 A0385 号的评估报告，评估运用了资产基础法和收益法两种。
     1、运用资产基础法评估结论
     经过评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，金材五金总资产账面值
为 33,728.44 万元，评估值为 34,597.20 万元，增幅 2.58%；负债账面值 34,250.31
万元，评估值为 34,079.66 万元，减幅 0.50%；净资产账面值为-521.87 万元，
评估值为 517.54 元，增幅 199.17 %。
                                   资产评估结果汇总表
                                                                                 单位：万元
                                账面价值     评估价值         增减值             增值率％
           项         目
                                   Ａ           Ｂ           Ｃ＝Ｂ-Ａ      Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产                    1    18,286.09    18,286.76              0.67                      0.00
非流动资产                  2    15,442.35    16,310.44          868.09                        5.62
固定资产                    3    14,532.94    15,395.22          862.28                        5.93
在建工程                    4      775.69       775.69               0.00                      0.00
无形资产                    5       40.57        46.38               5.81                     14.32
长期待摊费用                6       46.48        46.48               0.00                      0.00
其他非流动资产              7       46.67        46.67               0.00                      0.00
           资产总计         8    33,728.44    34,597.20          868.76                        2.58
流动负债                    9    33,748.12    33,748.80              0.68                      0.00
                              账面价值     评估价值      增减值           增值率％
         项         目
                                 Ａ           Ｂ        Ｃ＝Ｂ-Ａ    Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
非流动负债               10      502.19       330.86       -171.33                   -34.12
         负债合计        11    34,250.31    34,079.66      -170.65                    -0.50
  净资产（所有者权益）   12      -521.87      517.54      1,039.41                   199.17

     运用资产基础法，经过评估测算，金材五金股东全部权益的评估值为 517.54
万元。
     2、运用收益法评估结论
     运用收益法，经过评估测算，金材五金股东全部权益评估值为 485.93 万元。
     3、评估结论分析和应用
     本次收益法评估结果低于资产基础法评估结果 31.61 万元，两种评估方法差
异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化；收益法评估结果是基于企业历史的经营情况和未来的发展规划对
企业未来的经营成果做出的预测结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及企业资产的有效使用等多种条件的影响。故根据评估目的，
评估机构最终采取资产基础法的结果为评估结论。
     因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，金材五金
的股东全部权益的评估价值为 517.54 万元，其中本公司拟转让的金材五金 80%
股权价值为 414.03 万元。
     四、交易标的定价情况
     根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字
[2021]第 A0385 号评估报告，金材五金 80%股权价值为 414.03 万元，公司拟参
照上述股权的评估价值，以 414.03 万元为底价通过挂牌方式公开转让金材五金
80%股权。
     五、产权交易主要条件
     （一）转让标的
     标的企业 80%股权。
     （二）转让价格及支付方式
     转让底价 414.03 万元，首期付款不得低于总价款的 50%，付款期限不得超
过 1 年。
    （三）工商变更登记
    至迟在自产权交易所出具交易凭证后一个月内，各方配合标的企业完成标的
企业股权过户的工商变更登记。
    （四）期间损益归属
    自评估基准日至工商登记完成日，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而
导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接，转让价格不受此
影响。
    （五）债务偿还安排
    标的企业应付转让方欠款为 19,691.39 万元，受让方同意该部分欠款通过以
下方式偿还：
    1、首期还款要求。受让方成为标的公司的股东后 60 日内标的公司至少向转
让方偿还 5000 万元。如受让方筹措资金有困难，转让方同意和受让方共同对标
的公司定向同比例增资不低于 5000 万元（其中受让方增资不低于 4000 万元，转
让方增资 1000 万元），增资款由标的公司专用于偿还转让方借款；
    2、剩余借款本金和利息还款要求。剩余借款归还期限不超过 6 年，按同期
贷款利率计算利息。但是前 3 年还款额不低于剩余总欠款额的 45%，后 3 年还款
额不高于剩余总欠款额的 55%。为减轻标的企业负担，转让方同意给予标的企业
一定期限内的利息减免。
    公司授权管理层就具体还款方式、时间、金额及利息与受让方、标的公司在
此基础上进一步协商。
    （六）受让方履约担保
    为确保全面、适当履行义务，受让方应当将其所持有的标的公司 80%的股权
质押给转让方。标的企业应当将现有设备抵押予转让方。
    六、交易的目的和对公司的影响
    本次股权转让将通过对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确
定性。金材五金近两年持续亏损，为减亏增资，盘活低效存量资产，提高资产运
营效率，同时为了加快公司“聚焦主业”的战略部署，公司决定转让金材五金
80%股权，本次股权转让完成后，金材五金将不纳入公司的合并报表范围。
    产权交易合同约定的债务清偿完毕后，公司不存在以经营性资金往来的形式
变相为他人提供财务资助情形。
    本次股权转让对公司的正常经营不构成重大影响，但是有利于完善公司资产
结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
    七、独立董事意见
    公司通过公开挂牌转让金材五金 80%的股权，有利于公司提高资产运营效
率，符合公司整体的发展战略及业务规划。本次出售采取公开挂牌方式进行，以
评估值为定价依据，保障交易价格公允及交易公平公正公开进行，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。审议和决策程序符合《公司章程》、《公司
法》等法律法规和规范性文件要求。


    特此公告。




                                        鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                            二〇二一年五月二十日