证券代码：300219           证券简称：鸿利智汇           公告编号：2021-045


                     鸿利智汇集团股份有限公司

       关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易的概述
    （一）交易的基本情况
    2021 年 5 月 20 日，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿
利智汇”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让
子公司金材五金 80%股权的议案》，公司将以 414.03 万元的评估价格公开挂牌转
让子公司东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）80%的股权，同时该
议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司发布于
巨潮资讯网《关于公开挂牌转让子公司金材五金 80%股权的公告（2021-032）》。
    根据西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）的挂牌要求和条件，
公司于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 8 月 16 日公开挂牌金材五金 80%股权及债权。
现挂牌期已满，根据产权交易所出具的《关于确认受让资格的征求意见函》，本
次交易共征集 1 名符合条件的意向受让方，根据挂牌规则和条件，公司将通过协
议方式以挂牌底价 414.03 万元转让金材五金 80%股权及 19,691.39 万元转让对
金材五金的债权。经核查，本次交易受让方为公司副总裁廖梓成母亲，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （二）关联交易的审议程序
    2021 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易的
议案》。公司独立董事发表了事前认可的意见和明确同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    姓名：游国娥，性别：女，身份证号码：4302231971******5925，住址：湖
南省攸县城关镇富康社区。经查询，游国娥不是失信被执行人。
    关联自然人的关联关系情况说明：游国娥女士为公司副总裁廖梓成母亲，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司认定游国娥女士为
关联自然人。
    除上述关联关系外，游国娥女士与公司、公司控股股东、实际控制人、公司
前十名股东、董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
    三、标的公司基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：东莞市金材五金有限公司
    法定代表人：莫胜军
    注册资本：3980万元
    设立时间：2013-01-14
    注册地址：广东省东莞市大岭山镇连环路38号2栋
    经营范围：生产、销售五金制品、塑胶制品
    股权结构：公司持有其100%股权
    最近一年及一期的主要财务数据：
                                                                      单位：万元
         主要财务数据         2020 年 12 月 31 日（审计） 2021 年 6 月 30 日（未审计）
资产总额                                       33,728.43                    21,083.11
负债总额                                       34,250.31                    22,897.04
应收账款                                        3,552.81                     3,322.69
净资产                                           -521.87                    -1,813.93
营业收入                                       11,294.34                     4,790.15
营业利润                                       -7,239.44                    -1,312.66
净利润                                         -7,411.97                    -1,292.06
经营活动产生的现金流量净额                     -3,778.78                      -192.38
说明：金材五金 2020 年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）出
具的川华信审（2021）第 0022-003 号审计报告，2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
    标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押或者限制转让的情形，不涉及股
权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情况。标的公司不属于
失信被执行人。
     （二）交易标的资产评估情况
     广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信（证）评报字[2021]
第 A0385 号的评估报告，评估运用了资产基础法和收益法两种。
     1、运用资产基础法评估结论
     经过评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，金材五金总资产账面值
为 33,728.44 万元，评估值为 34,597.20 万元，增幅 2.58%；负债账面值 34,250.31
万元，评估值为 34,079.66 万元，减幅 0.50%；净资产账面值为-521.87 万元，
评估值为 517.54 万元，增幅 199.17 %。
                                   资产评估结果汇总表
                                                                            单位：万元
                                账面价值     评估价值      增减值           增值率％
           项         目
                                   Ａ           Ｂ        Ｃ＝Ｂ-Ａ    Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产                   1     18,286.09    18,286.76         0.67                     0.00
非流动资产                 2     15,442.35    16,310.44       868.09                     5.62
固定资产                   3     14,532.94    15,395.22       862.28                     5.93
在建工程                   4       775.69       775.69          0.00                     0.00
无形资产                   5        40.57        46.38          5.81                    14.32
长期待摊费用               6        46.48        46.48          0.00                     0.00
其他非流动资产             7        46.67        46.67          0.00                     0.00
           资产总计        8     33,728.44    34,597.20       868.76                     2.58
流动负债                   9     33,748.12    33,748.80         0.68                     0.00
非流动负债                 10      502.19       330.86       -171.33                   -34.12
           负债合计        11    34,250.31    34,079.66      -170.65                    -0.50
  净资产（所有者权益）     12      -521.87      517.54      1,039.41                   199.17

     运用资产基础法，经过评估测算，金材五金股东全部权益的评估值为 517.54
万元。
     2、运用收益法评估结论
     运用收益法，经过评估测算，金材五金股东全部权益评估值为 485.93 万元。
     3、评估结论分析和应用
     本次收益法评估结果低于资产基础法评估结果 31.61 万元，两种评估方法差
异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化；收益法评估结果是基于企业历史的经营情况和未来的发展规划对
企业未来的经营成果做出的预测结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及企业资产的有效使用等多种条件的影响。故根据评估目的，
评估机构最终采取资产基础法的结果为评估结论。
    因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，金材五金
的股东全部权益的评估价值为 517.54 万元，其中本公司拟转让的金材五金 80%
股权价值为 414.03 万元。
    四、关联交易的定价依据
    本次交易价格以公开竞拍结果确定，根据广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第 A0385 号评估报告，金材五金 80%股
权价值为 414.03 万元，公司以 414.03 万元的挂牌底价与游国娥完成股权交易。
    五、交易合同的主要内容
    根据挂牌规则和条件，公司和游国娥于 2021 年 8 月 25 日签署了附生效条件
的《产权交易合同》，主要内容如下：
    （一）交易主体
    转让方（以下简称“甲方”）：鸿利智汇集团股份有限公司
    受让方（以下简称“乙方”）： 游国娥
    （二）交易标的
    东莞市金材五金有限公司 80%股权及鸿利智汇持有的债权
    （三）交易价款
    根据公开交易结果，交易价款为人民币 20,105.42 万元，其中，股权部分交
易价款为 414.03 万元；债权部分交易价款为 19,691.39 万元。
    （四）支付方式
    1、乙方已支付至产权交易所的保证金在本合同生效并扣除相关费用即交易
服务费后，剩余保证金作为转让价款的一部分；
    2、乙方应在合同生效之日起 5 个工作日内,将其余的股权交易价款一次性支
付至西南联合产权交易所指定银行账户。
    （五）债权、债务的承继和清偿办法
    1、应付转让方欠款为 19,691.39 万元，各方同意该部分欠款由标的公司通
过以下方式偿还：
    （1）受让方成为标的公司股东后 60 日内，标的公司至少向转让方偿还 5000
万元。如受让方筹措资金有困难，转让方同意和受让方共同对标的公司定向同比
例增资不低于 5000 万元（其中受让方增资不低于 4000 万元，转让方增资 1000
万元），增资款由标的公司专用于偿还转让方借款；
    （2）标的公司对鸿利智汇剩余的借款以分期付款的方式偿还。鉴于借款金
额较大，为减轻标的公司负担，鸿利智汇计划给予标的公司部分利息优惠，包括
免除自 2021 年 1 月 1 日起至股权交割日的利息；股权交割日之后，继续免除约
418 万元利息；在免除上述利息的基础上，同时继续再向后免除半年期利息（金
额按实际情况确定）；
    （3）标的公司剩余借款归还期限不超过 6 年，按同期贷款利率计算利息。
其中，前 3 年还款额不低于剩余总欠款额的 45%，后 3 年还款额不高于剩余总欠
款额的 55%。具体还款时间及金额以最终还款协议为准；
    （4）为确保全面、适当履行义务，受让方应当将其所持有的标的公司 80%
的股权质押给转让方。同时，标的企业应当将现有设备全部抵押予转让方。
    2、乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务全部由本次产权
交易后的标的企业继续享有和承担。
    （六）人员安置
    本次股权转让，不涉及职工安置，亦不涉及优先购买权。
    （七）产权交接事项
    1、甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭
证后一个月内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
    2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有
关部门申报的义务。
    3、在评估基准日至股权变更登记之日期间，与产权交易标的相关的盈利或
亏损由乙方享有和承担。
    （八）税费
    本次交易涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易
中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
    （九）违约责任
    乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.6 ‰向甲方
支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
    甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易
价款的 0.6‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要
求甲方赔偿损失。
    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    六、交易的目的和对公司的影响
    金材五金近两年持续亏损，本次交易能够有效减亏增资，盘活低效存量资产，
提高资产运营效率，同时加快公司“聚焦主业”的战略部署，此次交易完成后，
公司持有金材五金 20%股权，其不再纳入公司的合并报表范围。
    产权交易合同约定的债务清偿完毕后，公司不存在以经营性资金往来的形式
变相为他人提供财务资助情形。
    本次交易对公司的正常经营不构成重大影响，但是有利于完善公司资产结
构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至本公告披露日，公司与游国娥累计已发生的各类关联交易的
金额为 0 元。
    八、独立董事事前意见
    公司独立董事认为，本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原
则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵
循市场原则，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营
发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，一致同
意将该议案提交公司董事会审议。
    九、独立董事独立意见
    公司独立董事认为本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，
有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；审议和决策
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定。
    十、其他说明
    公司将与游国娥与按照产权交易所相关规定办理后续转让事宜，包括支付交
易价款、完成资产交割等，公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息
披露义务。


    特此公告。




                                       鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                             二〇二一年八月二十五日