证券代码：300219        证券简称：鸿利智汇       公告编号：2022-009


                     鸿利智汇集团股份有限公司
          关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告


    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日在巨
潮资讯网披露了《关于公司提起诉讼的补充公告》（公告编号：2021-072）。近日，
广州市鸿利秉一光电科技有限公司（以下简称“鸿利秉一”）以及广东省旭晟半
导体股份有限公司（以下简称“旭晟半导体”）涉及的业绩承诺事项取得阶段性
进展，具体情况如下：

    （一）关于鸿利秉一业绩承诺履行进展情况
    2017 年 6 月 26 日，公司与自然人吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科
技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“原协议”），公司向鸿利秉一增资 1,800
万元持有其 60%股权。吴乾承诺鸿利秉一 2017 年下半年度实现净利润不低于 100
万元，2018 年至 2020 年累计实现的净利润不低于 2,700 万元。
    2018 年 9 月 26 日，公司与吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科技有限
公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议对原协议
部分内容做了修改：
    1、公司已向鸿利秉一投入 800 万元，余款 1,000 万元不再支付，公司持有
鸿利秉一股权由 60%变更为 40%。
    2、如鸿利秉一 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于 720
万元，则吴乾应在鸿利秉一 2020 年度审计报告出具后的 30 日内，将其持有的
4%鸿利秉一股权无偿转让给公司；如鸿利秉一 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于 720 万元，但低于 1,200 万元，则吴乾应在鸿利秉一
2020 年度审计报告出具后的 30 日内，将其持有的 4%鸿利秉一股权按未完成的业
绩比例无偿转让给公司。
    2018 年度至 2020 年度，鸿利秉一累计实现净利润为 834.90 万元，低于补
充协议约定的 1,200 万元。自 2020 年度审计报告出具以来，公司与吴乾一直在
进行沟通、谈判。
     2021 年 11 月 22 日，公司与吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科技有
限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》,双方已就业绩补偿方案达成一致,具
体内容如下：
     1、因鸿利秉一 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润为 834.90
万元，低于承诺的业绩，根据原协议及补充协议之相关约定，同意吴乾将其持有
鸿利秉一的 1.22%股权无偿转让给公司。
     2、各方一致认同公司自始有权自行开展 UV LED 封装业务和量子点 LED 封
装业务。
     3、各方同意，吴乾将其持有鸿利秉一的 1.22%股权无偿转让给公司后，原
协议及补充协议中关于业绩承诺、奖励及补偿的相关条款即视为终止，不再生效。
    截至本公告披露之日，鸿利秉一已完成工商变更登记手续，吴乾已将其持有
鸿利秉一 1.22%股权无偿转让给公司，公司持有鸿利秉一 41.22%股权。
     （二）关于旭晟半导体业绩承诺履行进展情况
    2015 年 4 月 16 日，公司与自然人李少飞签署了《关于深圳市旭晟实业有限
公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司向旭晟半导体增资
787.20 万元持有其 19.68%股权，李少飞承诺旭晟半导体 2015 年度至 2017 年度
经审计的净利润分别不低于 500 万元、1,000 万元、1,500 万元。此后，公司分
别于 2016 年 5 月、2017 年 5 月及 2017 年 10 月向旭晟半导体投资，累计投资总
额为 2,136.59 万元，持有旭晟半导体 28.19%股权。
    根据《审计报告》显示，2015 年度至 2017 年度旭晟半导体实现的净利润分
别为 486.88 万元、614.30 万元、769.20 万元，累计实现的净利润为 1,870.38
万元，未完成业绩承诺。根据《增资扩股协议》，李少飞应向公司支付现金补偿
款为 296.41 万元。
    2019 年 12 月 30 日，公司与李少飞签署了《关于深圳市旭晟半导体股份有
限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议约定简要如下：

    “4.1 ...乙方同意以 2,433 万元受让甲方 28.19%的股份对价，具体付款安

排如下：
    4.1.1 在协议签署十五日内，乙方向甲方支付 46.41 万元，同时乙方质押标

的公司 6%的股权给甲方。

    4.1.2 2021 年 03 月 30 日前，乙方向甲方支付 2,386.59 万元，甲方配合办

理标的公司 28.19%股份的过户手续。待甲方完全退出且收到足额款项后，甲方

协助乙方办理股份质押解除。

    4.1.3 如 2021 年 03 月 30 日前，乙方未完成 4.1.2 条的约定，则乙方应在

2021 年 4 月 30 日前向甲方支付余下 250 万元现金补偿款本金及利息。（利息自

2020 年 1 月 1 日起计算，利率按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%

计算）。具体金额以实际未支付的金额计算。待甲方完全退出且收到足额款项后，

甲方协助乙方办理股份质押解除。...”
    2020 年 1 月 4 日及 3 月 26 日，李少飞分别向公司支付 46.41 万元、386.59
万元股权转让款，合计支付金额为 433 万元，剩余 2,000 万元未付。鉴于李少飞
未履行协议相关内容，经过公司与李少飞多轮沟通均未达成一致，为保障全体股
东及公司的利益，公司作为原告向广州市花都区人民法院对李少飞提起诉讼，请
求法院判令李少飞继续履行《业绩补偿协议》，及向公司支付股权转让价款 2,000
万元、违约金 158.9 万元，及向公司支付因本案发生的合理律师费等，暂合计金
额 21,649,041.1 元，同时提交了财产保全申请。

    截至本公告披露之日，广州市花都区人民法院已受理本案，案件号为（2022）

粤 0114 民初 3411 号，目前本案处于一审立案阶段，下一步等待法院开庭排期。

公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。公司将密切关注上述事项的

进展情况并及时履行信息披露义务。

    特此公告。


                                          鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                                   2022 年 3 月 29 日